外商投資企業(yè)的股權變更，是指依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)、外資企業(yè)的投資者或其在企業(yè)的出資份額發(fā)生變化。導致外商投資企業(yè)股權變更的情況主要有：企業(yè)投資者之間協(xié)議轉讓股權；企業(yè)投資者經其他投資者同意向其他受讓人轉讓股權；企業(yè)投資者協(xié)議調整企業(yè)注冊資本導致股權變更；由于股權質押導致質權人或受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得股權；企業(yè)投資者破產、解散、被撤銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該投資者的股權；企業(yè)投資者合并或分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者的股權；企業(yè)原投資者不履行企業(yè)合同、章程規(guī)定的出資義務，經原審批機關批準，變更投資者或變更股權。在辦理股權變更過程中，應注意以下一些法律問題。

首先，企業(yè)投資者的股權變更必須經原審批機構的批準并辦理相應的變更登記方為有效。企業(yè)投資者之間的私下協(xié)議變更不具有法律效力。

其次，股權變更應遵守《外商投資產業(yè)指導目錄》的規(guī)定，不得通過股權變更而使公司的經營超越指導目錄規(guī)定的范圍。

第三，除非外方投資者向中方投資者全部轉讓股權，股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%.也就是說，外方投資者的投資比例占企業(yè)注冊資本的0.01%-24.99%的，將不被視為外商投資企業(yè)。

第四，原中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)中方投資者的股權出讓而使企業(yè)變成外資企業(yè)，如果該企業(yè)從事《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》第五條所規(guī)定的限制設立外資企業(yè)的行業(yè)，即從事：公用事業(yè)、交通運輸、房地產、信托投資和租賃，則該企業(yè)中方投資者的股權變更必須經中華人民共和國經貿部批準。

第五，以國有資產投資的中方投資者的股權變動時，必須經有關國有資產評估機構對需變更的股權進行價值評估，并經國有資產管理部門確認。經確認的評估結果應作為變更股權的作價依據。在辦理股權變更時，企業(yè)還必須向審批機關報送以下文件：1、中方投資者的主管部門對該企業(yè)投資者股權變更簽署的意見；2、國有資產評估機構對需變更的股權出具的資產評估報告；3、國有資產管理部門對上述資產評估報告出具的確認書。

第六，依據《中華人民共和國擔保法》關于股權質押的規(guī)定，企業(yè)投資者經其他各方投資者同意，可以將其股權質押給債權人。如果出質人未按規(guī)定履行債務，則質權人或受益人可以依照法律和合同規(guī)定取得該出質的股權，從而成為該外商投資企業(yè)的股東。在辦理股權質押和因質押引起的股權變更時，應當注意以下幾個方面的問題：

1）投資者將股權質押給其債權人時，應當征得其他各方投資者的同意；

2）應當簽訂書面的質押合同，并報經原審批機關批準方為有效，口頭質押或不辦理批準手續(xù)質押無效；

3）質押以其已繳付出資部分形成的股權為限。投資者不得質押未繳付出資部分的股權；

4）投資者不得將其股權質押給本外商投資企業(yè)。其原因是我國公司法禁止公司收購股東的股權，而質押是可能導致股權被動收購的一種法律行為；

5）在質押期間，出質投資者作為企業(yè)投資者的身份不變。未經出質投資者和企業(yè)其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權。

第七，如果企業(yè)投資者不履行合同、章程規(guī)定的出資義務，經守約的投資者申請，并經原審批機關批準，可以變更投資者或變更股權。守約方投資者應當在報批時準備好企業(yè)驗資報告和守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件。如果有新的投資者參股，還應向審批機關保送新投資者的合法開業(yè)證明和資信證明。違約方已經按照企業(yè)原合同、章程規(guī)定繳付部分出資的，還應向審批機關保送企業(yè)對違約方的部分出資進行清理的有關文件。

第八，企業(yè)投資者之間協(xié)議轉讓股權或企業(yè)投資者向第三方轉讓股權。中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)在股權轉讓時，無論是在投資者之間轉讓還是投資者向第三方轉讓，都須經其他投資者的同意，并報經審判機構批準。投資者在轉讓股權時，其他投資者有在同等條件下優(yōu)先受讓的權利，否則其轉讓無效。由于外商投資企業(yè)沒有關于股東會的規(guī)定，因此企業(yè)在報審批機構批準時，應附全體出席董事會的董事一致通過的董事會決議，以顯示全體投資者同意股權轉讓。如果股權轉讓的董事會決議不能得到通過，其他投資者又不愿意購買該出讓的股權，該股權是否可以轉讓？根據外商投資企業(yè)的有關法律似乎就不能轉讓。但是，我國《公司法》第三十五條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。”

股權變更時涉及到的法律問題較多，無論是出讓方或受讓方，以及外商投資企業(yè)本身，都需要考慮各自可能遇到的法律問題，并尋找合適的方法解決它，使股權轉讓能順利進行。

外資企業(yè)股權轉讓需要注意的問題
1、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的股權轉回讓必須得到全體答股東的同意;
2、外資股權的轉讓必須得到企業(yè)原審批機關的核準，并辦理工商變更登記;
3、對向第三人的轉讓及其轉讓條件的限制;
4、外國投資者的出資未到位的股權質押及其質押股權轉讓受到的限制;
5、外資股權部分轉讓后，不得導致外資股比例低于25%;
6、受讓的上市公司非流通股在轉讓時受到的限制;
7、外商投資股份有限公司發(fā)起人股權轉讓受到的限制;
8、外商投資企業(yè)股權轉讓應注意的法律問題。