未來企業(yè)與企業(yè)的競爭，不是你并購他，就是他并購你，看似并購模式各種各樣，其結(jié)果必然形成少數(shù)幾個企業(yè)獨霸市場的新格局。

　　在經(jīng)濟全球化和全球信息化進程中，西方工業(yè)發(fā)達國家的跨國公司一方面得益于政府產(chǎn)業(yè)和貿(mào)易政策的有力支持；另一方面，又在積極推進全球化經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，建立新的國際生產(chǎn)經(jīng)營分工體系；資本積累越來越雄厚，財富聚集越來越集中，核心競爭力越來越強。與此同時，這些跨國公司繼續(xù)在全球范圍內(nèi)實行“大魚吃大魚、活魚吃活魚”的跨國公司并購，進一步形成少數(shù)幾個跨國公司獨霸全球市場的新格局，以致我國乃至世界大多數(shù)國家的企業(yè)，無論從規(guī)模、資本和市場，還是從技術(shù)、管理和效率方面都難以與之進行有效的抗衡，并面臨著巨大的競爭壓力和生存危機。

　　例如：當今世界汽車產(chǎn)業(yè)總的競爭態(tài)勢是跨國公司全方位壟斷市場，領(lǐng)導(dǎo)汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展新潮流。2002年，通用、福特、戴姆勒－克萊斯勒、大眾、豐田、雷諾－日產(chǎn)、本田、標致－雪鐵龍和寶馬九大跨國汽車公司通過各自的并購重組，公司規(guī)模越來越大，實力越來越強，年銷售總量就達到世界汽車銷售總量的92%，明顯占有全球市場的絕對優(yōu)勢。

　　又如：2002年，法國于齊諾爾公司并購盧森堡阿爾貝德公司和西班牙的埃塞雷亞公司，并購交易金額達31億美元。此次并購造就了全球規(guī)模最大的阿塞洛鋼鐵公司。2003年，阿塞洛鋼年產(chǎn)量約為4,000多萬噸，年銷售額達到293億美元，已遠遠超過此前全球排名第一和第二的日本新日鐵和韓國浦項制鐵。后兩者的鋼年產(chǎn)量均在2,600萬噸左右。

　　再如：2003年，新日鐵、阿塞洛與寶鋼實行強強聯(lián)合，三方投資65億元，引進新日鐵的設(shè)備、技術(shù)和工藝流程，共同生產(chǎn)高等級汽車鋼板，以搶占我國作為世界汽車制造大國的板材市場。

　　面對跨國公司并購活動，我們的應(yīng)對策略是，我國政府主管部門要主動抓住這一有利時機，加快調(diào)整我國經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和對外貿(mào)易發(fā)展戰(zhàn)略，完善市場機制，開放資本市場，健全法律體系，引導(dǎo)和支持一些企業(yè)盡快成為跨國公司并購主體或并購對象，參與經(jīng)濟全球化環(huán)境下的競爭與合作。

　　我國企業(yè)既要學(xué)習(xí)全球商業(yè)運作模式，增強跨國公司并購意識，又要調(diào)整自身經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，推進管理變革，積極尋求與跨國公司實行并購重組及合資合作模式，以求獲取更多的資本、技術(shù)和管理方法，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

　　我國500強企業(yè)，特別是已經(jīng)從事海外投資的企業(yè)，要全面實施“走出去”的發(fā)展戰(zhàn)略，在并購與聯(lián)盟過程中要充分發(fā)揮自身比較優(yōu)勢，突出核心競爭力，科學(xué)制定全球化經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；在公司經(jīng)營層面要加強資本運作，提升品牌效應(yīng)，重視文化整合，進而加速創(chuàng)建我國自己的跨國公司。

　　跨國并購四點忠告

　　企業(yè)進行兼并僅是擴張的開始，如何整合好收購后的企業(yè)是擴張成功的關(guān)鍵，而進行跨國收購，整合的難度和挑戰(zhàn)對中國企業(yè)而言應(yīng)是空前巨大的，企業(yè)在進行海外并購案時，應(yīng)注意以下四點：

　　(1)必須做好兼并后整合計劃和準備：收購后整合必須是系統(tǒng)的，嚴謹?shù)赝ㄟ^計劃來完成，而絕不可能通過隨意的或收購方企業(yè)的意志便能完成。企業(yè)必須做好準備，在對被收購企業(yè)內(nèi)外部情況十分了解的情況下制定出明晰的整合計劃。

　　(2)整體有效的管理和協(xié)調(diào)至關(guān)重要：由于整合涉及的所有利益相關(guān)者，企業(yè)內(nèi)部所有的部門業(yè)務(wù)和員工，必須自上而下在企業(yè)管理層直接領(lǐng)導(dǎo)下來強有力地推進和完成，特別注意要按照既定的時間表和計劃來完成。我們建設(shè)企業(yè)應(yīng)設(shè)立專門的項目中心領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)各業(yè)務(wù)和職能部門的整合工作，對整合工作的效率和有效性能有所保證。

　　(3)整合涉及到的規(guī)模和影響巨大，管理層少數(shù)人能推進和完成，企業(yè)應(yīng)充分與公司員工和各級管理人員溝通，特別是被收購方人員，以求達到共識和得到他們的充分理解和支持。事實上中國企業(yè)進行跨國收購，一樣也存在著本土化管理的問題，必須積極挑選、提拔和招募當?shù)貎?yōu)秀的人才來進行管理，而非依靠輸出人才，尤其是中國本土具有這種跨國管理的人才本身就十分匱乏。

　　(4)必須從兼并第一天就開始進行企業(yè)文化的整合工作，其目的決非強制式地輸出本企業(yè)的文化，而是根據(jù)企業(yè)新的戰(zhàn)略目標和企業(yè)之間存在的差異，通過有機的一套整合方案來創(chuàng)立公司共同的一種新型文化，以求得共贏和可持續(xù)發(fā)展。

　　中國企業(yè)海外并購風(fēng)起云涌。TCL收購了湯姆遜公司；上海汽車工業(yè)公司收購韓國雙龍；聯(lián)想集團收購IBM的PC集團。

　　中國企業(yè)進行跨國并購僅是擴張的開始，如何整合好收購后的企業(yè)才是擴張成功的關(guān)鍵。

　　因為在時間和文化這兩個層面上承受巨大壓力，中國企業(yè)跨國并購整合的難度和挑戰(zhàn)空前巨大。

外資并購中國企業(yè)的趨勢與對策
中國作為最大的發(fā)展中國家，近年來一直是跨國公司投資的熱點，全球五百強企業(yè)當中有400多家來華落戶，設(shè)立各種研發(fā)中心近400家。中國連續(xù)9年成為吸引外資最多的發(fā)展中國家。2002年，我國利用外商直接投資大約為520億美元，是全球利用外商直接投資最多的國家。在2002年外國投資對各國市場的信任指數(shù)中，中國首次超過美國。而且越來越多的跨國公司到中國投資技術(shù)密集型的產(chǎn)業(yè)，世界上最主要的電腦、電子產(chǎn)品、電信設(shè)備、制藥廠、石油化工和發(fā)電設(shè)備的制造廠家，已經(jīng)將他們的生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)擴大到中國。中國政府正在積極地完善外貿(mào)投資的法律體系，打破地方保護和行業(yè)壟斷，加大保護知識產(chǎn)權(quán)的執(zhí)法力度，依法保護外商的合法權(quán)益不受侵犯，繼續(xù)推進服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域的開放，允許境外投資者通過并購MMA和BOT信托投資等方式進行投資，允許符合條件的外商投資企業(yè)上市，鼓勵跨國公司參與國有企業(yè)的重組與處置，允許外商投資與受讓上市公司的法人股份，大力營造吸引外資所需的良好的經(jīng)濟、法律、制度和社會環(huán)境。

一、引進外資到外資并購中國企業(yè)的歷史轉(zhuǎn)變及其作用

引進外資是為中國經(jīng)濟發(fā)展尋求外部資源和動力，是中國深化改革開放的一條重要思路。外資并購中國企業(yè)是引進外資和國有企業(yè)改革不斷深化的一個必然結(jié)果。
（一）引進外資到外資并購中國企業(yè)的歷史轉(zhuǎn)變
外資收購國有企業(yè)開始于20世紀80年代初。1980年我國第一家中外合資企業(yè)建立，1984年我國改革開放以來第一批企業(yè)并購發(fā)生在保定和武漢，1990年后，隨著上海和深圳兩個證券交易所的建立和不斷完善，外資收購國有企業(yè)又出現(xiàn)了收購上市公司國有股的新形式。進入新世紀以來，我國經(jīng)濟的持續(xù)快速增長，政治和社會的和諧與穩(wěn)定，WTO的加入以及國家對外資收購國有企業(yè)新政策的出臺，增加了對外資的吸引力，為外資收購國有企業(yè)創(chuàng)造了良好的環(huán)境和氛圍，外資收購國有企業(yè)又有了新的發(fā)展。特別是近年來，我國的上市公司越來越受到跨國公司的關(guān)注，跨國公司日益把并購上市公司作為進軍中國市場的跳板。這種類型的并購始于1992年前后，至2001年6月共有71家上市公司擁有外資法人股，其介入方式主要有直接上市和并購方式兩種，前者為主要方式，但近幾年通過并購方式介入上市公司的案例逐漸增長。
實際上，把引進外資與國有企業(yè)改造重組聯(lián)系起來經(jīng)過了一個曲折的過程。
（1）“單枝嫁接”階段。最初把利用外資與國有企業(yè)改造重組聯(lián)系起來的方式就是進行“合資”，即通過中國企業(yè)的部分生產(chǎn)要素與外國投資者共同成立新的合資企業(yè)，同時保留老企業(yè)的法人地位。這種形式被形象地稱為“單枝嫁接”。
從中方看，合資嫁接在國有企業(yè)包袱沉重、資金缺乏的困難下，以現(xiàn)有的廠房、設(shè)備、技術(shù)人員吸收國外的資金和技術(shù)，為企業(yè)發(fā)展找到了新的生長點；從外方看，合資嫁接避免了合資新建中的大量工作，可以實行迅速的市場進入，外方也愿意使用這種方式，所以大部分合資企業(yè)都是通過這種形式創(chuàng)建的。由于合資企業(yè)與原有企業(yè)在人、財、物等方面脫離關(guān)系，實行完全獨立的管理和分配模式，合資嫁接實際上將原有的包袱留給了老企業(yè)，使老企業(yè)陷入更加困難的境地，但與合資前相比，無論從國家還是從企業(yè)看，對中方而言都是利大于弊。
（2）“整體嫁接”階段。隨著改革開放的發(fā)展，合資嫁接又出現(xiàn)了一種新的形式，即中方企業(yè)以其全部資產(chǎn)（包括廠房、設(shè)備、人員、資金等）與外方合資，原企業(yè)的未能人地位被合資企業(yè)取代。為了與原來的合資嫁接形式區(qū)別，人們將這種新形式成為“整體嫁接”。
對中方而言，整體嫁接中合資企業(yè)完全承擔了原來企業(yè)的各種負擔，較單枝嫁接而言顯然是前進了有利的一步，它反映了外國投資者對中國投資環(huán)境的進一步認可。然而由于整體嫁接以合資企業(yè)取代原有企業(yè)，企業(yè)的性質(zhì)發(fā)生了根本性的變化，在企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革滯后的情況下，有關(guān)方面對這種形式持保留態(tài)度，采用這種形式的企業(yè)一般都是小企業(yè)，而且中方一般在企業(yè)中占控股地位。
（3）外資并購的出現(xiàn)。1992年以后，合資嫁接又出現(xiàn)了新的變化，即在整體嫁接中，外方取代中方而處于控股地位。由于外方在合資企業(yè)中處于控股地位，這種合資嫁接實際上是一種并購現(xiàn)象。并購和創(chuàng)建是國際直接投資建立企業(yè)的兩種主要方式。隨著國際競爭的激烈，并購企業(yè)由于可以實現(xiàn)迅速進入市場的優(yōu)勢而越來越多地被投資者使用，成為國際直接投資的主要方式。
（二）外資并購中國有企業(yè)的客觀必然性
引進外資并購中國有企業(yè)在20世紀90年代的發(fā)展有其客觀必然性。
首先，中國經(jīng)濟持續(xù)高速發(fā)展和外資政策調(diào)整，使中國的投資環(huán)境得到投資者的認可，特別是社會主義市場經(jīng)濟體制的確立使外商對在中國投資有了更良好的預(yù)期，跨國公司開始由觀望和試探性投資轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)性投資。出于其全球經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，跨國公司一般要求對其投資的企業(yè)進行有效控制，而實施控制的最有效手段就是多數(shù)股權(quán)。為了實現(xiàn)迅速的市場進入，不論是進攻性投資還是防御性投資，跨國公司一般都選擇并購當?shù)仄髽I(yè)作為進入東道國市場的手段。從這一角度來看，外資并購國有企業(yè)意味著中國引進外資進入一個新的發(fā)展階段，外資并購為中國有效引進外資提供了機遇。
其次，中國將市場經(jīng)濟確立為經(jīng)濟體制改革的目標，塑造競爭性的市場主體成為市場經(jīng)濟建設(shè)的一個主要方面，從根本上改變傳統(tǒng)的國有企業(yè)制度已經(jīng)成為人們的共識。而產(chǎn)權(quán)改革則是企業(yè)體制改革的核心，產(chǎn)權(quán)改革的關(guān)鍵是產(chǎn)權(quán)的分散化。在這種背景下，向外商出售部分國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)是有關(guān)部門探索企業(yè)體制改革的一種嘗試。
第三，市場經(jīng)濟體制的確立和非國有經(jīng)濟的發(fā)展給國有企業(yè)帶來生存和發(fā)展的雙重壓力，但國有企業(yè)的發(fā)展受現(xiàn)行的經(jīng)濟運行機制、企業(yè)制度、政企關(guān)系等的嚴重束縛，深層次的改革因此進展緩慢。在這種情況下，為了保障企業(yè)和企業(yè)職工的利益，國有企業(yè)希望通過與外商合資或向外商出售產(chǎn)權(quán)的方式進行“體制規(guī)避”，從而在現(xiàn)有的制度框架內(nèi)，在企業(yè)自身力所能及的范圍內(nèi)實現(xiàn)企業(yè)制度的轉(zhuǎn)變和創(chuàng)新。
第四，一些外商利用目前國有企業(yè)普遍希望合資的心理和國際上對中國經(jīng)濟發(fā)展的良好預(yù)期，抓住時機并購國有企業(yè)，希望在適當?shù)臅r機出售其擁有的股權(quán)從而獲取溢價收益。
（三）外資并購中國企業(yè)的作用
1、為國有股提供了一種有效的退出機制。在計劃經(jīng)濟體制上形成的龐大的國有資產(chǎn)，如何在市場經(jīng)濟的不斷完善的條件下從競爭的行業(yè)中退出，是我國緊急發(fā)展過程中面臨的一個需要亟待解決的問題。外資收購中國企業(yè)，為國有資產(chǎn)和國有股的退出提供了一個出口，為國有資產(chǎn)和國有股按市場機制要求退出提供了一條有效的途徑。
2、有利于完善國有參股或控股公司的治理機制。公司治理機制是保證公司科學(xué)決策和管理的制度基礎(chǔ)，也是公司競爭力的重要來源。在目前我國公司治理機制還不完善的情況下，通過向外資出售國有資產(chǎn)和國有股，可以引進外國先進的公司治理文化、公司治理理念和治理機制，這會在一定程度上推動我國企業(yè)公司治理機制的完善。
3、有利于提高國有參股或控股公司的國際化經(jīng)營能力。外資收購部分國有資產(chǎn)和國有股，能夠促使外商向其控股的公司輸出先進的技術(shù)和管理經(jīng)驗，這會使中方有更多的條件和機會與外商共享其經(jīng)營理念，有利于中方國際化經(jīng)營能力的提升。
4、有利于利用外國資本對國有企業(yè)進行資產(chǎn)重組。據(jù)統(tǒng)計，我國目前國有企業(yè)近40萬家，如對它們?nèi)窟M行資產(chǎn)重組，至少需要資金3萬億元，這筆巨額資金不可能全部從國內(nèi)籌集，而跨國資本則是重要的現(xiàn)實資金來源。在未來若干年內(nèi)，我國將積極吸引跨國公司的投資，包括并購方式投資，使跨國公司成為推動國企改革的重要戰(zhàn)略投資者。
5、外資收購中國企業(yè)，將進一步推動民營企業(yè)參與中國企業(yè)的重組高潮，加速中國企業(yè)的民營化進程。
總之，跨國并購尤其是戰(zhàn)略并購是21世紀國際資本流動的一個重要趨勢。我國允許、鼓勵外資并購國有企業(yè)，不僅可以并購那些技術(shù)落后，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理，經(jīng)營管理不善的企業(yè)，同時也允許并購那些尋找渠道以求向更高層次發(fā)、展的企業(yè)。
二、外資并購中國企業(yè)的趨勢分析
（一）跨國公司并購中國企業(yè)的速度將會明顯加快
近年來，特別是中國“入世”以后，我國經(jīng)濟快速而穩(wěn)定地發(fā)展，中國市場所蘊藏的巨大潛力和光明前景開始顯現(xiàn)出來，國際上許多跨國公司紛紛把目光投向中國。它們被中國未來巨大的市場商機所吸引，不斷在中國追加投資，大項目和增資數(shù)額持續(xù)增長，跨國公司在華投資進入一個新的發(fā)展階段。
在我國，與合資、獨資等形式為主的“綠地投資”相比，對中國企業(yè)采取并購方式，對外資則有更大的吸引力。它不但可以大大縮短項目建設(shè)周期或投資周期，能夠迅速擴大規(guī)模，快速戰(zhàn)勝競爭對手，同時并購的成本也較低。因此，越來越多的跨國公司通過對中國企業(yè)的并購來搶占中國市場，而且最近幾年并購的步伐與速度明顯加快。
2000年9月11日，荷蘭皇家殼牌集團與中石化正式簽署了戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議，出資4.3億美元購買了中石化的股票并與中石化合作，聯(lián)手收購國內(nèi)的500家加油站。
2000年10月4日，全球最大的專業(yè)性移動電話運營商沃達豐宣布，成功購得中國移動電話2%的股權(quán)，中國電信市場對外開放開始啟動。
2000年10月18日，中石化在海外上市。美孚石油公司以10億美元認購海外股票，成為中石化的第一大海外股東，同年10月28日，美孚又與中海油簽訂協(xié)議，投資20億美元，在廣東大亞灣成立石油公司，同時斥資購買了中海油價值4億美元。
2002年10月下旬，美國等13家世界大企業(yè)和中國的國有企業(yè)簽署了涉及石油、化工、電信、能源等領(lǐng)域5個大合作項目，合同總金額達47億美元。其中包括：中國石油化工股份有限公司與埃克森美孚公司簽訂的一個旨在加強兩家公司間戰(zhàn)略聯(lián)盟的框架協(xié)議，總投資超過30億美元；中國聯(lián)通與摩托羅拉、郎訊科技、北方電訊共同和愛立信公司簽訂的總金額達10億美元的碼分多址（CDMA）移動通信系統(tǒng)二期工程通訊設(shè)備采購框架協(xié)議；青島啤酒股份有限公司與美國最大啤酒生產(chǎn)商安海斯——布希公司簽訂的戰(zhàn)略性投資合作協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，安海斯——布希公司在青啤的股權(quán)最終將增至27%。
此外，世界500強中的許多大公司，如豐田、福特、聯(lián)合利華和沃爾瑪?shù)葘衅髽I(yè)也都制定了雄心勃勃的并購計劃。
（二）外資并購中國企業(yè)戰(zhàn)略目標的變化分析
1、外資并購中國企業(yè)的基本動機
外資并購中國企業(yè)，主要有以下動機：（1）開拓市場動機。中國眾多的人口、廣博的地域所形成的潛力無限的市場，對國外投資商無疑有巨大誘惑力。中國經(jīng)濟的持續(xù)快速增長，政治和社會的和諧與穩(wěn)定進一步增大了對我國公司并購的吸引力。因此，除了投機目的外，幾乎每一個通過收購進入中國的外國公司都具有強烈的開拓和占領(lǐng)中國市場的動機。（2）競爭動機。20世紀90年代以來，世界同一行業(yè)彼此間相互競爭的大型跨國公司紛紛進入中國。那些進入較早的公司在競爭中取得了先發(fā)優(yōu)勢，一些進入較晚的公司在競爭中處于劣勢，于是部分后進入者便采取收購現(xiàn)有中國企業(yè)的方式，以縮小與先進入者間的差距。（3）資源外取動機。改革開放20多年來，許多中國企業(yè)在中國市場中形成了許多較外國公司而言具有相對優(yōu)勢的資源。一些外資收購中國企業(yè)，目的就是為了獲取這些具有相對優(yōu)勢的資源。（4）業(yè)務(wù)整合動機。外資收購中國企業(yè)進行業(yè)務(wù)整合，主要表現(xiàn)在兩個方面。一是整合重復(fù)交叉業(yè)務(wù)；二是通過輔業(yè)推動主業(yè)的市場擴張。（5）投機動機。有一些外商收購國有企業(yè)資產(chǎn)或國有股，主要目的是為了投機。
2、20世紀90年代以來跨國公司在華并購目標的變化[1]
隨著世界經(jīng)濟全球化、一體化的發(fā)展和科技對經(jīng)濟發(fā)展推動作用的日益增強，特別是隨著中國入世和中國市場的進一步開放，中國與世界各國的經(jīng)濟聯(lián)系日益緊密和相互依賴程度進一步提高，跨國公司對華并購目的出現(xiàn)了重大調(diào)整，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
（1）注重投資的戰(zhàn)略性、長期性、系統(tǒng)性和全球性。20世紀90年代以來，跨國公司大舉到中國進行戰(zhàn)略性并購，都是經(jīng)過深思熟慮和精心規(guī)劃的，看重的是中國市場巨大的潛力，追求的是長期的經(jīng)營利潤，注重的是在中國并購的戰(zhàn)略性和長期性。許多跨國公司已對在華投資做出中長期規(guī)劃、正在或擬將亞太地區(qū)總部遷往中國，如羅氏、阿爾卡特將其中國總部設(shè)在上海，這表明跨國公司對華投資戰(zhàn)略層次將會進一步提升。
與此同時，跨國公司對華并購還十分注重系統(tǒng)性和全球經(jīng)營戰(zhàn)略的實施。跨國公司在中國投資的初期，由于我國外商投資政策的限制，導(dǎo)致跨國公司投資的項目分散在各地、各個行業(yè)或領(lǐng)域，各個項目之間難以形成有機的整體。隨著在華投資實踐的積累、投資規(guī)模的擴大和投資項目的增多，為了降低成本，加速資金的周轉(zhuǎn)，提高市場競爭力，跨國公司產(chǎn)生了統(tǒng)一協(xié)調(diào)各個項目的要求，因此，在華設(shè)立投資性公司已成為新的趨勢。特別是在1994年以來，一些跨國公司紛紛在華設(shè)立投資性公司，協(xié)調(diào)管理在華的投資項目，為在華投資項目提供各種支持和服務(wù)，使其在華投資的系統(tǒng)化程度大大增強。據(jù)上海市外資委的統(tǒng)計，全球500強中已有23家在上海設(shè)立了投資公司，占上海市已批準外商投資性公司的42.6%，并有繼續(xù)增長的趨勢。
目前，跨國公司通過在華大規(guī)模系統(tǒng)的投資并購，實際上已經(jīng)把中國納入其全球經(jīng)營戰(zhàn)略的一部分，納入其全球價值增殖鏈和經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)之中。在當前的跨國公司全球經(jīng)營戰(zhàn)略中，有三個十分重要的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，即全球生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)、全球研究開發(fā)網(wǎng)絡(luò)和全球管理營運網(wǎng)絡(luò)。經(jīng)過十幾年，特別是近幾年的投資，中國作為跨國公司全球生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)的一部分已經(jīng)基本形成。其次，一些跨國公司也開始在中國建立技術(shù)開發(fā)研究中心，進行針對中國市場的適應(yīng)性技術(shù)開發(fā)，中國作為跨國公司的全球研究開發(fā)網(wǎng)絡(luò)的一部分正處在初級階段。但由于中國知識密集型服務(wù)業(yè)的落后和服務(wù)業(yè)開放的滯后，中國還不能形成跨國公司全球管理營運的網(wǎng)絡(luò)。顯然，在跨國公司的全球經(jīng)營戰(zhàn)略安排中，雖然在中國的直接投資還處在低級階段，但中國市場的重要性正在日益提高。
（2）注重對投資并購市場的壟斷性和排它性。跨國公司對華直接投資并購主要是受長期利潤最大化目標的驅(qū)動，所以跨國公司對投資并購方向的選擇并不一定遵從我國的外資引導(dǎo)政策，而是尋求對國內(nèi)市場的壟斷性與排他性。
在行業(yè)選擇上，我國鼓勵投資的行業(yè)如基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、農(nóng)業(yè)、資源綜合利用和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等，跨國公司并沒有足夠的投資并購積極性，而一些我國在某種程度上限制的行業(yè)和領(lǐng)域，跨國公司卻有很強的投資并購意愿，不惜想方設(shè)法繞過政策限制。這主要是因為這些行業(yè)大都存在種種競爭的障礙，國內(nèi)市場結(jié)構(gòu)是壟斷性的，投資回報率較高，且國內(nèi)企業(yè)沒有經(jīng)過激烈的競爭淘汰，競爭能力差，跨國公司有明顯的競爭優(yōu)勢，投資并購的積極性較高。所以在產(chǎn)業(yè)分布上，跨國公司在第二產(chǎn)業(yè)投資并購仍占70%以上，且集中在勞動密集型的輕紡和食品、飲料業(yè)、國內(nèi)市場容量較大的電子及通訊設(shè)備、交通設(shè)備制造業(yè)。
在企業(yè)選擇上，跨國公司主要選擇那些在國內(nèi)具有一定技術(shù)優(yōu)勢和規(guī)模較大的企業(yè)作為投資并購的對象，能夠較好運用其在國內(nèi)市場的競爭與壟斷優(yōu)勢。如500強中所有以汽車為主的跨國公司和兼有汽車業(yè)的跨國公司，都已在我國投資；500強在機械行業(yè)中的329家，已主要進入市場潛力大、市場回報率高的行業(yè)，比較集中的投資有工程機械、電梯、電工電器等行業(yè)。
（三）跨國公司在華并購對象選擇的趨勢分析
外國跨國公司并購中國企業(yè)主要目的是為占領(lǐng)中國市場并獲得經(jīng)濟收益的全球最大化。因此，在外資并購中國企業(yè)的未來時期內(nèi)，外資在并購對象的選擇上主要集中在以下企業(yè)：（1）行業(yè)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)龍頭企業(yè)以及具有核心資源或核心競爭力的大中型企業(yè)。所以今后國內(nèi)一些行業(yè)的優(yōu)質(zhì)龍頭企業(yè)如四川長虹、青島啤酒、東方航空、東風(fēng)汽車等大中型企業(yè)，極易成為跨國公司感興趣的對象。雖然跨國公司要控股這些龍頭企業(yè)并不容易，但他們可能會采取先結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，后參股，再爭取相對控股，甚至絕對控股的方式來實現(xiàn)自己的投資戰(zhàn)略。（2）國有股減持的重點國有企業(yè)。國家經(jīng)貿(mào)委計劃出臺的《關(guān)于外資并購國有大中型企業(yè)的暫行管理辦法》，將允許國有股海外銷售。因此，作為國有股減持重點對象的上市公司有可能成為外資并購的首選對象。（3）已經(jīng)與外資建立合資或戰(zhàn)略合作關(guān)系的公司較容易成為跨國公司收購的標的。鑒于中國市場的特殊性和復(fù)雜性，外資在進入中國市場的時候，往往不會采取一步到位的做法。跨國公司會首先選擇那些已經(jīng)與之建立了合資企業(yè)或良好戰(zhàn)略合作關(guān)系的上市公司作為收購目標。外資收購耀皮玻璃、上海貝爾等均屬此類情況。（4）同時發(fā)行A股和B股或H股的公司，因為其股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，進入障礙較小，收購成本相對較低，也將成為跨國公司收購的目標。
（四）外資并購中國企業(yè)方式的變化分析
1、外資并購中國企業(yè)的基本模式
外資并購中國企業(yè)一般采取并購中國企業(yè)資產(chǎn)和收購中國企業(yè)股權(quán)兩種基本模式。一是外資并購中國企業(yè)資產(chǎn)。主要有以下幾種方式：（1）整體收購。外商出資購買中國企業(yè)全部資產(chǎn)，并把收購的中國企業(yè)變成外商獨資企業(yè)。整體收購是外資收購中小型尤其是小型中國企業(yè)時采取的主要方式。（2）先合資后收購。外商先出資與中國企業(yè)的部分資產(chǎn)合資組成一家合資企業(yè)，然后再由合資企業(yè)出面收購中國企業(yè)剩下的資產(chǎn)，從而達到收購和控制中國企業(yè)的目的。（3）先合股后收購。外商依據(jù)《公司法》，先與被收購的中國企業(yè)聯(lián)合其他湊數(shù)的股東共同組建一家由外商控股的股份有限公司。其中，外商以現(xiàn)金入股，被收購的中國企業(yè)以部分資產(chǎn)入股，其他股東以象征性的資產(chǎn)入股；然后由外商以入股的股份置換被收購中國企業(yè)入股后剩余的資產(chǎn)。從而完成收購。（4）先破產(chǎn)后收購。對一些經(jīng)營不善的中國企業(yè)，外商待其破產(chǎn)后，通過參與資產(chǎn)拍賣的形式完成收購。（5）連續(xù)抵押收購。外商兼并一家中國企業(yè)后，以被兼并的中國企業(yè)作抵押向銀行申請相當數(shù)量的兼并新企業(yè)的貸款。用于兼并另一家新的中國企業(yè)，然后再用被兼并的新企業(yè)作抵押向銀行申請兼并下一家中國企業(yè)的貸款。如此連續(xù)抵押下去，不斷完成對中國企業(yè)的兼并。
二是外資收購中國企業(yè)股權(quán)，主要有：（1）增資控股收購。外資先采取參股的方式與中國企業(yè)合資，待企業(yè)有了一定發(fā)展后，外資利用中方國有股東資金短缺的劣勢，不斷提出增資擴股的要求，由于中方股東缺乏增資擴股的資金，外資便趁機不斷加大擴股的投入。此消彼長，在中方國有股東投入資金不變的情況下，外方投入的資本金卻不斷增加，經(jīng)過幾次增資擴股的稀釋，中方國有股東的持股比例不斷下降，外方的持股比例不斷提高并最終達到控股。外資采用這種方式雖然沒有直接收購中國企業(yè)股權(quán)，但卻間接收購了國有股東擴股和維持現(xiàn)有地位的權(quán)利。因此是一種隱形收購，這種方式是20世紀90年代中期以來外資收購中國企業(yè)流行的主要方式之一。（2）收購不流通法人股。外商通過收購我國上市公司不流通國有股的形式，改變上市公司股本結(jié)構(gòu)，進而參與上市公司的管理。（3）收購B股。外商通過收購我國中國企業(yè)在海外上市的B股的形式。改變上市公司股本結(jié)構(gòu)，進而參與上市公司中的管理。（4）合資控股收購。外商以合資的名義，一次性出資收購中國企業(yè)的股權(quán)，并參與公司的經(jīng)營管理。這種方式是外資收購中國企業(yè)的一種重要形式之一。（5）通過改制合資企業(yè)收購國有股。外商先通過與中國企業(yè)合資的形式組建一家合資企業(yè)，經(jīng)過一段時間運營后，通過與中方國有股東協(xié)商，把合資企業(yè)改組為股份有限公司，由外商收購部分國有股，形成外商在新公司中的控股地位。
2、未來外資并購中國企業(yè)方式的變化分析
（1）以并購資產(chǎn)模式逐漸向并購股權(quán)模式轉(zhuǎn)變。
跨國并購是目前跨國投資的最主要形式。從90年代中期開始，每年的全球跨國直接投資金額中，有65~80%是采用并購方式進行的，而在我國，最近幾年每年400多億美元的外商直接投資中，只有不到5%是采用跨國并購進入的，而且主要是以一些非典型的跨國并購為特點，比如通過合資或增資擴股或海外收購B股來并購。隨著我國入世，對外資并購限制日漸放松，特別是近年來相關(guān)法規(guī)政策的相繼出臺，尤其是證券市場法規(guī)的日益完善和產(chǎn)權(quán)市場的逐步規(guī)范，外資并購案例不斷增加，并購金額也越來越大，以合資和獨資為主的市場投資模式將會淡化，并購特別是股權(quán)并購將成為國外公司進入中國市場進行直接投資的主要形式。據(jù)媒體報道：世界500強中的許多跨國企業(yè)都在躍躍欲試，希望通過并購或兼并的方式，對中國直接投資，可以預(yù)期，過去那種“先栽樹，后摘果”的投資模式，也許會讓位給“直接購買果園”的投資模式了。
（2）注重投資股權(quán)結(jié)構(gòu)的對等性、控制性和獨占性[2]。20世紀90年代初期及以前，由于當時我國的外商投資政策并不鼓勵獨資，因而外商采用獨資或合資控股投資方式并不多見。合資在一定程度上也是政府行為，中方往往在選擇合資伙伴、股權(quán)份額、產(chǎn)品技術(shù)含量等方面擁有較大的發(fā)言權(quán)，從而保證合資企業(yè)運作達到中方合資的基本目的。但自1995年后，我國在外商投資方面采取了更加靈活的政策，外商獨資和外方控股的合資企業(yè)數(shù)量開始上升，而且，中方控股的合資企業(yè)開始下降。究其原因：一是跨國公司為了更好地實施其全球投資戰(zhàn)略，以利于在全球范圍內(nèi)優(yōu)化資源配置；二是跨國公司技術(shù)內(nèi)部化的需要，即跨國公司為了獨占自己的技術(shù)優(yōu)勢而不致外泄；三是跨國公司生產(chǎn)和銷售的高度國際化，尤其是那些以生產(chǎn)出口產(chǎn)品為主的企業(yè)，對東道國的依賴程度相當?shù)停凰氖强鐕究梢詼p少與中方合作伙伴的反復(fù)談判和磨合。今后一段時期，到中國進行投資的跨國公司選擇控股投資的方式還會繼續(xù)。目前，除少數(shù)國家規(guī)定外商投資企業(yè)不能獨占多數(shù)股權(quán)的行業(yè)如汽車行業(yè)以外，跨國公司對華直接投資企業(yè)多是外方獨資和外方控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 如目前500強在天津投資企業(yè)共有120個，其中，外商獨資企業(yè)48個，占40%；外方控股的合資企業(yè)有51個，占42.5%；雙方股權(quán)對等的企業(yè)有12個，占10%；中方控股的合資企業(yè)有9個，占7.5%；外商獨資和外方控股企業(yè)合計占82.5%，外方有控制力的企業(yè)比例較大。這種情況在我國的上海、北京、廣州和重慶都普遍存在。
不僅如此，原有合資企業(yè)的股權(quán)份額也在發(fā)生變化，主要是出現(xiàn)向外方控股甚至獨資的方向演變的趨勢。在投資時由我方控股的企業(yè)，在以后的增資擴股中，也有相當?shù)囊徊糠衷黾恿送夥降姆蓊~。如上海對48家增資合資企業(yè)進行過統(tǒng)計，其中20家發(fā)生了股權(quán)份額的變化，外方股份在增資中比例上升的有14家，其中5家外方股份達到75%以上的絕對控股地位，3家從非控股地位轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓伞Ｌ旖?20家500強投資項目中，約有40%是通過增資擴股實現(xiàn)控股的。
（五）外資并購中國企業(yè)的行業(yè)趨勢分析
隨著我國吸引外資產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，“十五”期間將引導(dǎo)外資加強對第一、第三產(chǎn)業(yè)的投入，相應(yīng)減少對消費品工業(yè)的投入。因此，從產(chǎn)業(yè)看，在放寬外資收購A股上市公司股權(quán)之后，可以預(yù)計跨國公司對公用事業(yè)、金融服務(wù)、商業(yè)、其他服務(wù)等行業(yè)的并購會逐漸增多。外資進入交通運輸行業(yè)，將圍繞貨物運輸向物流服務(wù)等領(lǐng)域滲，合資、并購將成為其發(fā)展的主要方式。在港口業(yè)，目前國際港口運營商主要投資于沿海港口的集裝箱行業(yè)。中國“入世”后，外資參與中國港口業(yè)并購的數(shù)目將增加，其領(lǐng)域有望從集裝箱碼頭行業(yè)向其他港口及相關(guān)行業(yè)擴展。第二產(chǎn)業(yè)中部分具有較高科技含量、國家產(chǎn)業(yè)政策支持的產(chǎn)業(yè)如生物工程、新材料、通訊設(shè)備等，也有可能成為跨國公司并購的重點。隨著金融業(yè)的對外開放，繼2001年底匯豐銀行以8%的比例入股上海銀行之后，最近包括花旗銀行在內(nèi)的多家外資銀行正與中國交通銀行進行實質(zhì)性接觸。據(jù)了解，不久的將來，交通銀行15%的股權(quán)將劃歸外資股東名下。另外，《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》和《外資參股基金管理公司設(shè)立規(guī)則》已于2002年7月1日開始實行，今后外資與證券公司等金融服務(wù)類的合作將會增加。據(jù)悉，現(xiàn)在首批有18家外資企業(yè)申請成立合資基金公司，而排隊申請的也有80家。
2002年新頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目標》中，增加了76條鼓勵類項目，鼓勵外商投資類由186條增加到262條，并已放寬外商投資的股比限制，如取消港口共用碼頭的中方控股要求，限制類由112條減少到75條，原來禁止外商投資的汽車，金融，服務(wù)等開始對外商開放，這將對外資并購具有強大的推動作用。
一些投資機構(gòu)預(yù)測那些剛剛開放的金融、保險、電信、中介機構(gòu)、汽車、交通運輸、零售和港口等行業(yè)會成為外資購并的熱點，事實也應(yīng)該如此。但我們也不能盲目樂觀。外資大規(guī)模進入中國也許還要假以時日。因為，購并的成敗不在于是否完成購并交易，而在于交易完成后的經(jīng)營業(yè)績是否達到預(yù)期目的。現(xiàn)在外商對中國市場已經(jīng)很熟悉，外商會更多地考慮投資回報，新建和并購哪個成本更低，前景更好，它們會進行充分的比較。同時，外資通過并購國企進入中國，民企的運作模式將受到挑戰(zhàn)。據(jù)證券時報消息，方向光電等6家上市公司的國有股獲準轉(zhuǎn)讓給非國有單位，上海華馨投資有限公司等民營企業(yè)，正式入主健特生物等上市公司這表明民營企業(yè)不會坐視不理，它們急于擴大規(guī)模，明確主業(yè)。
目前跨國公司并購的產(chǎn)業(yè)要集中在國家政策重點鼓

　　中國企業(yè)參與跨國并購的利弊分析

　　并購，是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。進入90年代以來，跨國并購浪潮愈演愈烈。發(fā)達國家強強聯(lián)手進行兼并重組的案例層出不窮，德國戴姆勒－奔馳與美國克萊斯勒、法國雷諾與日本日產(chǎn)、德意志銀行與美孚銀行、bp與阿莫科這些大型集團之間的相互并購，極大地增強了各自的競爭實力，使之成為各自產(chǎn)業(yè)中的“巨無霸”。而發(fā)達國家企業(yè)對發(fā)展中國家企業(yè)的并購數(shù)量和金額也在迅速增加，尤其是亞洲金融危機以后，由于亞洲各國資產(chǎn)普遍嚴重低估，歐美一些大型企業(yè)集團紛紛斥巨資大舉兼并收購亞洲的企業(yè)。

　　經(jīng)濟全球化趨勢使跨國公司在世界范圍內(nèi)建立生產(chǎn)體系，最大限度地合理利用資源，實現(xiàn)利潤最大化成為必然。跨國并購能使國外企業(yè)利用東道國企業(yè)原有的生產(chǎn)能力和銷售渠道，一般可以享受東道國給予的優(yōu)惠政策，同時將核心技術(shù)掌握在跨國公司內(nèi)部，相比直接商品出口又可減少民族抵觸情緒，因而受到跨國公司的青睞。隨著中國國有企業(yè)股份制改造的逐步深化和中國入世進程的日益臨近，中國也必將越來越深地卷入這次跨國并購的浪潮之中。中國有著豐富的自然資源、廉價的各種層次的勞動力，更重要的是中國擁有現(xiàn)實的和潛在的巨大消費市場。對中國國內(nèi)企業(yè)進行并購，既可以減少競爭對手，又可以使跨國公司更加快速有效地進入中國市場。可以預(yù)見，在不久的將來，跨國公司對國內(nèi)企業(yè)的并購也必將大規(guī)模地展開。而中國企業(yè)相對于跨國公司實力弱小，無論是資金還是技術(shù)上都無法與之抗衡，國有企業(yè)改革由于產(chǎn)權(quán)、資金等問題步履維艱。為在未來的激烈競爭中免遭淘汰，中國企業(yè)也希望借助外資發(fā)展壯大，這就形成了并購的基礎(chǔ)。

　　利弊

　　一、有利方面

　　1.可以為國有企業(yè)技術(shù)改造提供新的資金來源。

　　長期的計劃經(jīng)濟體制，造成國有企業(yè)自身積累不足，缺乏技術(shù)改造所需的資金，限制了企業(yè)擴大再生產(chǎn)的能力。缺乏技術(shù)改造所需的資金積累必然導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展缺乏后勁，一遇競爭即面臨困境。國有企業(yè)要轉(zhuǎn)換機制、走出困境，一要靠深化改革，二要靠加大技改投資力度，三要靠減輕負債和社會負擔。這三項措施都需要資金投入。當前企業(yè)資金的主要來源：一是銀行貸款，二是企業(yè)自籌，三是利用外資。由于企業(yè)負債日益加重，償還能力不足，貸款越來越困難；企業(yè)經(jīng)濟效益不斷惡化，已沒有積累的能力。因此，直接利用外資就成為國有企業(yè)籌資的重要渠道。直接利用外資嫁接改造老企業(yè)對彌補工業(yè)技改的資金缺口發(fā)揮了重要的作用。在日益激烈的市場競爭中，企業(yè)需要持續(xù)地進行技術(shù)升級換代，如果沒有持續(xù)的技改投入，即使企業(yè)目前經(jīng)濟效益比較好，在長期競爭中也將難以維持。天津的一批家電企業(yè)，電子通信產(chǎn)業(yè)企業(yè)和一些機械工業(yè)企業(yè)就是在這種背景下與外商合資的。這些企業(yè)合資后，不僅提高了市場競爭力，而且增強了發(fā)展后勁。

　　2.可以推進技術(shù)進步和產(chǎn)業(yè)升級。

　　不可否認，跨國公司近年來引入中國的技術(shù)絕大多數(shù)并非是其最先進的，有些甚至是已經(jīng)處于衰退期的成熟技術(shù)，盡管如此，絕大多數(shù)技術(shù)仍高于國內(nèi)水平。跨國并購可以推動國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)進步，并通過技術(shù)外溢和擴散等途徑帶動國內(nèi)同行業(yè)企業(yè)的技術(shù)升級。由中方控股的上海貝爾電話設(shè)備公司，現(xiàn)在已成為世界上規(guī)模最大的程控交換機生產(chǎn)企業(yè)。在電梯業(yè)，我國企業(yè)先后與瑞士迅達、美國奧的斯、日本三菱和日立分別在北京、天津和廣州建立四個合資企業(yè)。十年間，中國電梯行業(yè)在技術(shù)上進步了30年，產(chǎn)業(yè)規(guī)模和產(chǎn)量提高了幾百倍。在四家合資電梯企業(yè)迅速發(fā)展的同時，有100多家小電梯企業(yè)也還在發(fā)展，僅有很少一部分的高級電梯需進口。

　　3.可以促使國有企業(yè)轉(zhuǎn)換機制

　　傳統(tǒng)的計劃體制下，國企產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，投資主體不明確。近十年來，國企不斷進行改革，但所有者與經(jīng)營者之間、企業(yè)效率與就業(yè)之間、骨干企業(yè)與其負擔的社會福利團體之間的關(guān)系始終不能有效理清。國有企業(yè)引入外國直接投資，實現(xiàn)了國有企業(yè)與外商資本的結(jié)合，不僅改變了國有企業(yè)單一的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，而且通過產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、建立法人治理結(jié)構(gòu)，使產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰；國有資產(chǎn)與外資合二為一，資本追逐利潤的屬性便顯現(xiàn)出來，一改國有資產(chǎn)動力不足、約束力軟化的弊端；資本要求增值的本性將毫不留情地排除一切非生產(chǎn)經(jīng)營因素的干擾，甩掉企業(yè)的“包袱”，實現(xiàn)要素的合理組合和技術(shù)進步；由于合資企業(yè)外商參與管理，并參照合資企業(yè)法運作，這就從產(chǎn)權(quán)和法律制度上解決了政企不分的問題。與此同時，合資企業(yè)采用與現(xiàn)代市場經(jīng)濟相適應(yīng)的管理制度和管理方法，在工資制度上引入激勵和約束機制，并依法建立起企業(yè)員工的社會保障制度，從而使企業(yè)成為能夠與市場經(jīng)濟完全接軌的市場競爭主體。與此同時，并購重組時國企可以與跨國公司進行協(xié)商，采取多種途徑來解決富余人員的安置和債務(wù)償還問題，這對處于停產(chǎn)、半停產(chǎn)和嚴重虧損狀態(tài)的國企來說更是一條較好的出路。

　　4.可以使國內(nèi)企業(yè)更有效地參與國際分工。

　　根據(jù)維農(nóng)的產(chǎn)品生命周期理論，一種產(chǎn)品的生產(chǎn)依次在創(chuàng)新國、其他發(fā)達國家和發(fā)展中國家之間轉(zhuǎn)移。在向發(fā)展中國家轉(zhuǎn)移的時候，跨國公司會考慮已有的分支機構(gòu)和生產(chǎn)能力。在同等條件下，如跨國公司在中國有其權(quán)益，會優(yōu)先考慮將生產(chǎn)轉(zhuǎn)移到中國來，從而使中國較其他發(fā)展中國家獲得一定的技術(shù)優(yōu)勢。

　　5.可以培養(yǎng)高級技術(shù)和管理人才。

　　通過并購，跨國公司可以將先進的技術(shù)和管理理念帶入中國。企業(yè)并購后在其中工作的中方技術(shù)和管理人員，將構(gòu)成未來中國企業(yè)的有生力量。

　　二、不利方面

　　1.技術(shù)方面。

　　技術(shù)競爭是企業(yè)競爭的核心。前面已經(jīng)提到，單純依靠并購由跨國公司引入先進技術(shù)存在很大的局限性。跨國公司一貫依靠技術(shù)壟斷來實現(xiàn)其對市場的不同程度的壟斷，而且往往對市場壟斷程度越高，就越不愿將技術(shù)轉(zhuǎn)移給東道國。跨國公司看重的是東道國的市場，不會心甘情愿地在這個市場上培育出一個強勁的對手。以汽車工業(yè)為例，據(jù)國內(nèi)學(xué)者研究，從50-60年代對拉美汽車工業(yè)的控制，到80年代后期對中國汽車產(chǎn)業(yè)的控制，跨國公司實行的首先在于非股權(quán)控制，而不是以股權(quán)控制為主。外國汽車公司直接投資中國的形式是中外合資經(jīng)營，對建立的“四大中外合資企業(yè)”的控制主要不是來自股權(quán)控制，而是從市場標準、技術(shù)缺口、品牌和知識產(chǎn)權(quán)及質(zhì)量認證等方面，使中國的汽車工業(yè)四大合資企業(yè)完全置于外方的控制之中。在這樣的形勢下，中國汽車業(yè)（主要是指轎車）自主開發(fā)能力以及高水平地達到國際要求的國產(chǎn)化能力難能進步是不令人奇怪的。合資10年，上海桑塔納戴著“十年一貫制”的帽子，并沒有什么開發(fā)能力可言。相反，有跡象表明，限制合資企業(yè)中方的自主開發(fā)能力是某些外商喜歡用ckd（完全散件組裝）方式的原因。在這種ckd的模式下，中國企業(yè)永遠只能獲得即將過時的生產(chǎn)技術(shù)，甚至連這種技術(shù)也無從獲得。中方盡管擁有多數(shù)股權(quán)，但技術(shù)引進決策權(quán)掌握在外方手中，只能淪為跨國公司全球生產(chǎn)體系中的低級加工組裝工廠。這反映出跨國公司始終將核心技術(shù)和研究開發(fā)掌握在母國手中，對東道國的技術(shù)進步作用極為有限。

　　跨國并購后，跨國公司子公司可以通過對當?shù)丶夹g(shù)研究人員的培訓(xùn)，提高他們的科技開發(fā)素質(zhì)，這可能改善國內(nèi)的技術(shù)創(chuàng)新環(huán)境，因為科技開發(fā)人員可以在國內(nèi)外廠商之間流動。但是，外資進入國內(nèi)市場，同時還會提高技術(shù)人員的雇傭成本，這就從相反的方向影響了研究開發(fā)成本。而且，正是由于財務(wù)雄厚的跨國公司抬高了技術(shù)人員薪水，國內(nèi)企業(yè)的研究與開發(fā)隊伍穩(wěn)定性更差了，這可能對這些企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新過程的連貫性帶來深刻的影響。總的看來，跨國公司對國內(nèi)廠商創(chuàng)新能力這方面的影響非常復(fù)雜，很難估測其凈效應(yīng)。

　　技術(shù)擴散是國內(nèi)廠商研究開發(fā)創(chuàng)新動力和能力受影響的另一渠道。由于研究人員在公司間的流動性導(dǎo)致的技術(shù)泄密、產(chǎn)品拆裝等模仿手段的使用，以及跨國公司本身的示范作用等因素，都避免不了導(dǎo)致跨國公司技術(shù)不同程度的無意擴散。它雖可能使國內(nèi)廠商獲益，卻也會抑制它的技術(shù)創(chuàng)新動機。在存在技術(shù)擴散的環(huán)境，不僅模仿者的產(chǎn)品會使創(chuàng)新廠商失去一部分市場，使后者無法實現(xiàn)其創(chuàng)新的全部價值，而且模仿者還提高了技術(shù)創(chuàng)新能力，對對手未來的市場地位形成潛在威脅。所以研究開發(fā)溢出效應(yīng)降低了廠商的創(chuàng)新動機。

　　2.跨國并購可能會抑制國內(nèi)企業(yè)家要素的積累和成長。

　　發(fā)展中國家的經(jīng)濟發(fā)展除了依靠資本、技術(shù)等要素的積累和成長外，更重要的是依靠本地企業(yè)家要素的積累和成長。企業(yè)家要素是當?shù)丶夹g(shù)、生產(chǎn)和組織創(chuàng)新的源泉，也是調(diào)動當?shù)馗鞣N資源，形成當?shù)亟?jīng)濟長期發(fā)展基礎(chǔ)的關(guān)鍵要素。跨國公司在兼并與收購后為了貫徹其全球戰(zhàn)略，往往會控制公司的主要領(lǐng)導(dǎo)地位，原有中方領(lǐng)導(dǎo)者或者被迫服從跨國公司的全球戰(zhàn)略安排，或者被排擠到次要位置。同時，跨國公司為在東道國取得壟斷高額利潤，往往采取傾銷等手段打擊國內(nèi)同類競爭者。跨國公司憑借其雄厚的財力，在廣告、銷售渠道等方面采取咄咄逼人的態(tài)度，往往使得國內(nèi)企業(yè)家無法與之抗衡而導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)倒閉或者陷入苦境。國內(nèi)手機市場洋品牌一統(tǒng)天下，膠片市場上柯達、富士兩巨頭的低價傾銷，以及飲料市場上兩家“可樂”的稱霸，無一不體現(xiàn)了公司對當?shù)仄髽I(yè)家要素的壓制與排斥，結(jié)果造成相應(yīng)領(lǐng)域本國經(jīng)濟長期發(fā)展動力的不足。

　　3.會導(dǎo)致本國企業(yè)在國際分工中的依賴性。

　　在當代國際分工中，企業(yè)的研究開發(fā)能力、管理技能和銷售技能是一個國家在國際分工中處于優(yōu)勢地位的基礎(chǔ)。中國的企業(yè)一般還不具備這種能力與技能，在很大程度上是被動地被跨國公司卷入國際分工活動，這就造成其在參與國際分工中對發(fā)達國家跨國公司在技術(shù)、管理和銷售渠道等方面的依賴。

　　4.可能會導(dǎo)致國民財富的流失。

　　跨國公司在收購兼并國有企業(yè)時，傾向于低估國有企業(yè)資產(chǎn)，在國有企業(yè)處于經(jīng)營困境時表現(xiàn)得尤為突出。如果并購前沒有對國企的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進行合理評估，往往會在并購中造成國有資產(chǎn)的大量流失。近年來與外商合資的國內(nèi)企業(yè)的名牌、商標一個個消失，應(yīng)在未來并購中引起相關(guān)人士的高度重視。

　　此外，并購后外方的利潤匯出也值得關(guān)注。目前我國市場機遇空間廣闊，外商把大量利潤以再投資的形式追加到三資企業(yè)中，但這只是暫時現(xiàn)象。當外商完成規(guī)模擴張后，大量利潤匯出在所難免。外商壟斷了我國的某些行業(yè)，使他們不僅可以獲得正常利潤，而且也能獲得超額壟斷利潤，這是國民財富的巨大流失。

　　5.可能會削弱國家宏觀調(diào)控力度。

　　一些公司的子公司已經(jīng)遍布于我國國民經(jīng)濟各個行業(yè)，并在部分行業(yè)形成寡頭壟斷和獨家壟斷的局面。這些行業(yè)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，已經(jīng)脫離了國家的行業(yè)監(jiān)督，如子午線輪胎、液壓挖掘機、程控交換機、部分家電產(chǎn)品，在企業(yè)數(shù)量、生產(chǎn)品種和規(guī)模、生產(chǎn)布局等方面，行業(yè)主管部門、國家綜合經(jīng)濟管理部門都無從干預(yù)和協(xié)調(diào)。跨國公司母公司從其全球戰(zhàn)略經(jīng)營出發(fā)，來安排子公司在我國的發(fā)展，不僅背離的行業(yè)總體規(guī)劃，而且使國家的金融政策、財政政策的宏觀調(diào)控手段的調(diào)節(jié)力度下降。例如，跨國公司可以在全球范圍內(nèi)投資，它們在我國國內(nèi)的子公司可以對金融政策作出較少的反應(yīng)；跨國公司的子公司可以采用高進低出、轉(zhuǎn)移定價，抽逃利潤的方法，使企業(yè)長期微利或虧損，以逃避稅收，從而損害國家財政政策。

　　對策

　　基于以上利弊分析，我國的企業(yè)在接受跨國公司并購時應(yīng)堅持兩個基本原則，一是跨國公司及其外國直接投資活動的介入應(yīng)當以不損害當?shù)仄髽I(yè)的成長發(fā)育為限，二是跨國公司永遠只是促使當?shù)仄髽I(yè)發(fā)展的一個配角，而不是主角。超越了這些限制造成的只是對當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展?jié)摿ΓㄙY源比較優(yōu)勢）的浪費和對當?shù)亍白粤ⅰ备ó數(shù)仄髽I(yè)）的扼殺。反之，如果是外國直接投資適度介入，則跨國公司還會促使當?shù)仄髽I(yè)的成長及東道國自立目標的快速實現(xiàn)。

　　具體說來：

　　1.要保護和發(fā)展支柱產(chǎn)業(yè)。凡涉及到國計民生和國家安全的產(chǎn)業(yè)，在并購中一定要堅持中方的多數(shù)股權(quán)以及技術(shù)的控制權(quán)。

　　2.針對不同行業(yè)制定不同的技術(shù)引進標準和增值率。要盡量避免跨國公司通過并購提供低水平技術(shù)，導(dǎo)致并購后的企業(yè)停留在跨國公司全球價值增值鏈條中的低水平層次這種情況。對于并購后企業(yè)產(chǎn)品價值增值超過相應(yīng)標準的行為還可以給予優(yōu)惠。

　　3.完善國內(nèi)競爭法規(guī)。應(yīng)制定反壟斷法，完善《反不正當競爭法》，盡量減少由于外資進入而導(dǎo)致的市場扭曲和對本國企業(yè)家才能要素的抑制。

　　4.完善并購前國有企業(yè)資產(chǎn)評估機制。堅持建立高質(zhì)量的資產(chǎn)評估隊伍和公正的評估機構(gòu)，評估時要充分考慮國內(nèi)企業(yè)原有市場、商標、商譽等無形資產(chǎn)的價值。

　　跨國并購浪潮給我國的企業(yè)帶來了挑戰(zhàn)，也帶來了機遇。面對虎視眈眈的國外跨國公司，中國企業(yè)家要調(diào)整好自己的心態(tài)，在即將到來的國企兼并收購浪潮中，保持民族產(chǎn)業(yè)的相對獨立性，并借助兼并與收購使自己的企業(yè)發(fā)展壯大。同時，中國企業(yè)也應(yīng)在條件具備的情況下走出國門，去兼并收購國外的企業(yè)，以使跨國并購的種種優(yōu)勢在我們自己身上得以實現(xiàn)。

　　這里所說的支柱產(chǎn)業(yè)，不僅包括能源、化工、電子、鋼鐵等傳統(tǒng)的在國民經(jīng)濟中占有重要地位的產(chǎn)業(yè)，更應(yīng)當包括信息、生物、新材料等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，它們代表未來國際生產(chǎn)分工的制高點，決定著未來世界財富的分配。在這些領(lǐng)域中，應(yīng)有限制地實施市場準入，不能全面開放。即使允許這些領(lǐng)域的兼并與收購，也要確保中方的多數(shù)股權(quán)和絕對的技術(shù)決策權(quán)。在這方面，無論是美、日等發(fā)達國家還是韓國等新興工業(yè)化國家，都不同程度地強調(diào)“民族產(chǎn)業(yè)”的問題。美國80年代曾就外國人以收購股票形式對美國企業(yè)并購、進而接收美國的經(jīng)濟主權(quán)這一問題進行過深入的討論，并根據(jù)1988年通過的貿(mào)易法案中的5021條款，制定了為國家安全而采取的限制性措施，主要內(nèi)容是，凡是被認為影響了美國國家安全的企業(yè)并購活動要受到專門委員會的審查。總統(tǒng)根據(jù)該委員會的建議，可以下令阻止外國投資者的該類活動。日本則一貫有制度不透明、非貿(mào)易壁壘多的名聲。韓國則規(guī)定外資企業(yè)不準與當?shù)仄髽I(yè)競爭，更不用說收購當?shù)仄髽I(yè)了，而且還有外資逐漸退出的要求。

　　中國改革開放二十年來，中國成為世界關(guān)注的焦點，中國博大的市場和眾多的商業(yè)機會成為國外公司角逐的戰(zhàn)場，跨國公司已成為中國市場上演的主角和勝利的佼佼者。跨國公司的產(chǎn)品深入到我們?nèi)粘Ｉ畹谋姸嘟锹洌瑥墓I(yè)制造到商業(yè)零售，從我們的吃穿住行到文化娛樂，一個普通的中國百姓都能隨意地說出幾個跨國公司的產(chǎn)品品牌。

　　業(yè)界的兩種觀點

　　如何認識與看待跨國公司，在國內(nèi)一直有兩種觀點：

　　一是強調(diào)跨國公司對中國經(jīng)濟的現(xiàn)實與潛在威脅，全面的開放中國市場必將對中國的本土企業(yè)產(chǎn)生重創(chuàng)，認為跨國公司帶有明顯的侵略性和擴張性，帶有新殖民主義的思想，主張限制跨國公司在中國的發(fā)展步伐，減緩開放的力度，確保社會與經(jīng)濟的長治久安，力圖民族工業(yè)的復(fù)興。

　　在今年兩會期間，有代表提交《加強支柱產(chǎn)業(yè)自主創(chuàng)新，防范經(jīng)濟殖民化》，指出我國三大支柱產(chǎn)業(yè)主權(quán)80%已被外方控制和主導(dǎo)，涉及信息產(chǎn)業(yè)、機械制造和石油化工等多個領(lǐng)域，對我國的經(jīng)濟、科技、國防和社會形成極大威脅。

　　另一種觀點則認為經(jīng)濟全球化是不可逆擋的歷史潮流，跨國公司作為先進生產(chǎn)力的代表，為我們提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和行業(yè)規(guī)范，帶來了先進的技術(shù)、管理思想和企業(yè)文化，同時有帶動地方經(jīng)濟的發(fā)展，提供新的就業(yè)機會等，中國企業(yè)在學(xué)習(xí)和市場經(jīng)濟的磨練中得以發(fā)展壯大，堅信‘與狼共舞，方顯英雄本色’的豪情。

　　奇瑞汽車在‘狼來了’的呼聲中，反敗為勝，取得長足發(fā)展；聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)；

　　歐盟與美國對中國大量出口商品的頻頻發(fā)難；中國經(jīng)濟連續(xù)幾年高的增長數(shù)字等等，讓許多國人不僅沾沾自喜。

　　如何看待和認識跨國公司在中國的市場行為，他們是朋友還是敵人，是資源的擄取者還是利益的共享者？其實兩種觀點都有一定的道理，又比較偏激，朝左還是向右，有時真的很難，

　　某種思想占主流都會或多或少地影響改革的進程和政府相關(guān)政策的制定。

　　在新形式下，重新地認識分析跨國公司則尤為重要。

　　重新認識跨國公司

　　1． 跨國公司在中國市場的現(xiàn)實存在并發(fā)展是不爭的事實。

　　中國的改革開放取得豐碩成果，雖然在自然資源、環(huán)境等方面付出一定的代價，但改革開放的步伐不得停滯，特別是中國WTO的加入，中國已逐漸融入全球化的經(jīng)濟大潮，已經(jīng)沒有退身步，向前走肯定是大勢所趨，但高速的發(fā)展數(shù)字并不能說明一切，前瞻性和對未來風(fēng)險的預(yù)測和防范能力是中國政府和中國企業(yè)應(yīng)當思考的問題。

　　對待跨國公司在中國的投資，中央政府從‘猶抱琵琶半遮面’的謹慎到‘一夜春風(fēng)似剪刀’的普及與認同，使得跨國公司普遍把中國看作最重要的和具備增長潛力的戰(zhàn)略市場，并陸續(xù)加大了在華的投資。

　　中國企業(yè)只有面對現(xiàn)實，采用差異化的市場切割策略，尋得一定生存空間，并探索出新的發(fā)展契機。

　　2． 認識跨國公司的本質(zhì)。

　　路長全先生在《軟戰(zhàn)爭》一書中指出，人類交流的本質(zhì)只有兩種：戰(zhàn)爭與營銷。當人類交流出現(xiàn)巨大障礙時，戰(zhàn)爭成為解決問題的手段；而經(jīng)濟活動是一種軟戰(zhàn)爭，是以獲取財富為目的，以企業(yè)為組織，以市場為平臺，以營銷為手段的群體活動，跨國公司是這場戰(zhàn)爭的主力軍。

　　雖然跨國公司多以親善者和合作伙伴的姿態(tài)出現(xiàn)，并以支持中國經(jīng)濟建設(shè)，提供更多就業(yè)機會和福利保障，為中國消費者帶來全新的消費理念和更大價值為理由，但其經(jīng)營的本質(zhì)是獲取政府的支持和各項優(yōu)惠政策，為獲取更大的利益。

　　‘跨國公司不是慈善家，也不是吸血鬼，他們只要盈利，僅此而已’---《商業(yè)周刊》

　　跨國公司非常明白外義內(nèi)利的道理，更有‘舍得’的大智慧。

　　可口可樂進入中國時承諾在銷售可口可樂的產(chǎn)品時，幫助中國開發(fā)并發(fā)展本土飲料，但先是本土傳統(tǒng)品牌飲料的全軍覆沒，而具有中國特色的‘天與地’與‘醒目’一直也是不溫不火，因為任何品牌的開發(fā)絕對不能威脅可口可樂的主力品牌。

　　微軟任憑盜版的泛濫，因為他們認為是一次免費的鋪市活動，不僅想漁翁得力，而且等待時機全部的拿回來。

　　百事可樂在中國連續(xù)14年的虧損，絲毫沒有降低其對中國市場投資的信心。

　　可口可樂、惠普、摩托羅拉等跨國公司熱衷中國教育事業(yè)的支持，不僅想贏得社會贊許與認可，更想獲取更多中國本土人才戰(zhàn)略的資源。

　　但一切活動的總及目的都是看中中國這個博大的市場，和在混亂中充斥的眾多機會。

　　3． 跨國公司在中國市場的發(fā)展趨勢。

　　隨著中國改革開放的力度加大，對跨國公司在中國的發(fā)展呈現(xiàn)以下特點：

　　1） 隨著行業(yè)管制的放松，更多的跨國公司增加了在中國的投資力度。

　　世界500強的公司已有400家投資中國內(nèi)地。

　　2） 中國不僅是成為眾多跨國公司的制造基地，而且越來越多地將地區(qū)總部和研發(fā)中心遷往中國。

　　92%的跨國公司在中國設(shè)立地區(qū)總部，建立約400家研發(fā)中心，主要集中在北京、上海。

　　3） 獨資成為跨國公司在華投資的主要形式。

　　首先是行業(yè)的限制的放松和政府調(diào)控的減弱，再加上許多合資企業(yè)的的合同期限到期，利潤的最大化和貪婪驅(qū)使跨國公司獨資的形式越來越多。

　　4） 跨國公司的本土化進程加快。

　　首先是人才的本土化。許多高層由過去的外來空降，變?yōu)閮?nèi)部提拔或內(nèi)地招聘，但在某些方面的優(yōu)勢也逐漸減弱，如操作工人由本地工人改為農(nóng)民工，以節(jié)省工資成本。

　　采購資源的本地化。除挖掘本地有效的供應(yīng)資源，許多相應(yīng)的配套外國公司和研發(fā)中心也落戶中國，形成有效和更短的供應(yīng)鏈條。

　　企業(yè)文化的本地化。有些跨國公司經(jīng)過許多年在中國的耳熏目染，再加上管理人員本地化的增加，原有的一些西方的企業(yè)文化逐漸被本地的文化所取代，理性的東西減少，感性的東西增多。

　　‘全球化的思維，本土化的運作’成為許多跨國公司在中國的戰(zhàn)略目標，實際本意是象更大程度的融入中國文化，被政府認可，消費者接受。

　　面對跨國公司的洶涌與彪漢，中國本土企業(yè)應(yīng)審時酌事，沉著應(yīng)對，發(fā)揮地域優(yōu)勢提高靈活性與反應(yīng)速度，提高核心的競爭能力，國內(nèi)的許多企業(yè)已做出了良好的表率。

　　毛主席說過：‘帝國主義都是紙老虎’，但我們所面臨的經(jīng)濟戰(zhàn)爭也許更具隱蔽性和破壞性，而且是長期性的。中國既要遵守市場的游戲規(guī)則，也要不時時機地動用政治、經(jīng)濟等宏觀手段為中國本土企業(yè)創(chuàng)造更好的發(fā)展機會和空間。

說明我國企業(yè)發(fā)展的一個更加完整性，可以看出本國企業(yè)的前景