未來企業與企業的競爭，不是你并購他，就是他并購你，看似并購模式各種各樣，其結果必然形成少數幾個企業獨霸市場的新格局。

　　在經濟全球化和全球信息化進程中，西方工業發達國家的跨國公司一方面得益于政府產業和貿易政策的有力支持；另一方面，又在積極推進全球化經營發展戰略，建立新的國際生產經營分工體系；資本積累越來越雄厚，財富聚集越來越集中，核心競爭力越來越強。與此同時，這些跨國公司繼續在全球范圍內實行“大魚吃大魚、活魚吃活魚”的跨國公司并購，進一步形成少數幾個跨國公司獨霸全球市場的新格局，以致我國乃至世界大多數國家的企業，無論從規模、資本和市場，還是從技術、管理和效率方面都難以與之進行有效的抗衡，并面臨著巨大的競爭壓力和生存危機。

　　例如：當今世界汽車產業總的競爭態勢是跨國公司全方位壟斷市場，領導汽車產業發展新潮流。2002年，通用、福特、戴姆勒－克萊斯勒、大眾、豐田、雷諾－日產、本田、標致－雪鐵龍和寶馬九大跨國汽車公司通過各自的并購重組，公司規模越來越大，實力越來越強，年銷售總量就達到世界汽車銷售總量的92%，明顯占有全球市場的絕對優勢。

　　又如：2002年，法國于齊諾爾公司并購盧森堡阿爾貝德公司和西班牙的埃塞雷亞公司，并購交易金額達31億美元。此次并購造就了全球規模最大的阿塞洛鋼鐵公司。2003年，阿塞洛鋼年產量約為4,000多萬噸，年銷售額達到293億美元，已遠遠超過此前全球排名第一和第二的日本新日鐵和韓國浦項制鐵。后兩者的鋼年產量均在2,600萬噸左右。

　　再如：2003年，新日鐵、阿塞洛與寶鋼實行強強聯合，三方投資65億元，引進新日鐵的設備、技術和工藝流程，共同生產高等級汽車鋼板，以搶占我國作為世界汽車制造大國的板材市場。

　　面對跨國公司并購活動，我們的應對策略是，我國政府主管部門要主動抓住這一有利時機，加快調整我國經濟發展戰略、產業發展戰略和對外貿易發展戰略，完善市場機制，開放資本市場，健全法律體系，引導和支持一些企業盡快成為跨國公司并購主體或并購對象，參與經濟全球化環境下的競爭與合作。

　　我國企業既要學習全球商業運作模式，增強跨國公司并購意識，又要調整自身經營發展戰略，推進管理變革，積極尋求與跨國公司實行并購重組及合資合作模式，以求獲取更多的資本、技術和管理方法，實現跨越式發展。

　　我國500強企業，特別是已經從事海外投資的企業，要全面實施“走出去”的發展戰略，在并購與聯盟過程中要充分發揮自身比較優勢，突出核心競爭力，科學制定全球化經營發展戰略；在公司經營層面要加強資本運作，提升品牌效應，重視文化整合，進而加速創建我國自己的跨國公司。

　　跨國并購四點忠告

　　企業進行兼并僅是擴張的開始，如何整合好收購后的企業是擴張成功的關鍵，而進行跨國收購，整合的難度和挑戰對中國企業而言應是空前巨大的，企業在進行海外并購案時，應注意以下四點：

　　(1)必須做好兼并后整合計劃和準備：收購后整合必須是系統的，嚴謹地通過計劃來完成，而絕不可能通過隨意的或收購方企業的意志便能完成。企業必須做好準備，在對被收購企業內外部情況十分了解的情況下制定出明晰的整合計劃。

　　(2)整體有效的管理和協調至關重要：由于整合涉及的所有利益相關者，企業內部所有的部門業務和員工，必須自上而下在企業管理層直接領導下來強有力地推進和完成，特別注意要按照既定的時間表和計劃來完成。我們建設企業應設立專門的項目中心領導和協調各業務和職能部門的整合工作，對整合工作的效率和有效性能有所保證。

　　(3)整合涉及到的規模和影響巨大，管理層少數人能推進和完成，企業應充分與公司員工和各級管理人員溝通，特別是被收購方人員，以求達到共識和得到他們的充分理解和支持。事實上中國企業進行跨國收購，一樣也存在著本土化管理的問題，必須積極挑選、提拔和招募當地優秀的人才來進行管理，而非依靠輸出人才，尤其是中國本土具有這種跨國管理的人才本身就十分匱乏。

　　(4)必須從兼并第一天就開始進行企業文化的整合工作，其目的決非強制式地輸出本企業的文化，而是根據企業新的戰略目標和企業之間存在的差異，通過有機的一套整合方案來創立公司共同的一種新型文化，以求得共贏和可持續發展。

　　中國企業海外并購風起云涌。TCL收購了湯姆遜公司；上海汽車工業公司收購韓國雙龍；聯想集團收購IBM的PC集團。

　　中國企業進行跨國并購僅是擴張的開始，如何整合好收購后的企業才是擴張成功的關鍵。

　　因為在時間和文化這兩個層面上承受巨大壓力，中國企業跨國并購整合的難度和挑戰空前巨大。

外資并購中國企業的趨勢與對策
中國作為最大的發展中國家，近年來一直是跨國公司投資的熱點，全球五百強企業當中有400多家來華落戶，設立各種研發中心近400家。中國連續9年成為吸引外資最多的發展中國家。2002年，我國利用外商直接投資大約為520億美元，是全球利用外商直接投資最多的國家。在2002年外國投資對各國市場的信任指數中，中國首次超過美國。而且越來越多的跨國公司到中國投資技術密集型的產業，世界上最主要的電腦、電子產品、電信設備、制藥廠、石油化工和發電設備的制造廠家，已經將他們的生產網絡擴大到中國。中國政府正在積極地完善外貿投資的法律體系，打破地方保護和行業壟斷，加大保護知識產權的執法力度，依法保護外商的合法權益不受侵犯，繼續推進服務貿易領域的開放，允許境外投資者通過并購MMA和BOT信托投資等方式進行投資，允許符合條件的外商投資企業上市，鼓勵跨國公司參與國有企業的重組與處置，允許外商投資與受讓上市公司的法人股份，大力營造吸引外資所需的良好的經濟、法律、制度和社會環境。

一、引進外資到外資并購中國企業的歷史轉變及其作用

引進外資是為中國經濟發展尋求外部資源和動力，是中國深化改革開放的一條重要思路。外資并購中國企業是引進外資和國有企業改革不斷深化的一個必然結果。
（一）引進外資到外資并購中國企業的歷史轉變
外資收購國有企業開始于20世紀80年代初。1980年我國第一家中外合資企業建立，1984年我國改革開放以來第一批企業并購發生在保定和武漢，1990年后，隨著上海和深圳兩個證券交易所的建立和不斷完善，外資收購國有企業又出現了收購上市公司國有股的新形式。進入新世紀以來，我國經濟的持續快速增長，政治和社會的和諧與穩定，WTO的加入以及國家對外資收購國有企業新政策的出臺，增加了對外資的吸引力，為外資收購國有企業創造了良好的環境和氛圍，外資收購國有企業又有了新的發展。特別是近年來，我國的上市公司越來越受到跨國公司的關注，跨國公司日益把并購上市公司作為進軍中國市場的跳板。這種類型的并購始于1992年前后，至2001年6月共有71家上市公司擁有外資法人股，其介入方式主要有直接上市和并購方式兩種，前者為主要方式，但近幾年通過并購方式介入上市公司的案例逐漸增長。
實際上，把引進外資與國有企業改造重組聯系起來經過了一個曲折的過程。
（1）“單枝嫁接”階段。最初把利用外資與國有企業改造重組聯系起來的方式就是進行“合資”，即通過中國企業的部分生產要素與外國投資者共同成立新的合資企業，同時保留老企業的法人地位。這種形式被形象地稱為“單枝嫁接”。
從中方看，合資嫁接在國有企業包袱沉重、資金缺乏的困難下，以現有的廠房、設備、技術人員吸收國外的資金和技術，為企業發展找到了新的生長點；從外方看，合資嫁接避免了合資新建中的大量工作，可以實行迅速的市場進入，外方也愿意使用這種方式，所以大部分合資企業都是通過這種形式創建的。由于合資企業與原有企業在人、財、物等方面脫離關系，實行完全獨立的管理和分配模式，合資嫁接實際上將原有的包袱留給了老企業，使老企業陷入更加困難的境地，但與合資前相比，無論從國家還是從企業看，對中方而言都是利大于弊。
（2）“整體嫁接”階段。隨著改革開放的發展，合資嫁接又出現了一種新的形式，即中方企業以其全部資產（包括廠房、設備、人員、資金等）與外方合資，原企業的未能人地位被合資企業取代。為了與原來的合資嫁接形式區別，人們將這種新形式成為“整體嫁接”。
對中方而言，整體嫁接中合資企業完全承擔了原來企業的各種負擔，較單枝嫁接而言顯然是前進了有利的一步，它反映了外國投資者對中國投資環境的進一步認可。然而由于整體嫁接以合資企業取代原有企業，企業的性質發生了根本性的變化，在企業產權改革滯后的情況下，有關方面對這種形式持保留態度，采用這種形式的企業一般都是小企業，而且中方一般在企業中占控股地位。
（3）外資并購的出現。1992年以后，合資嫁接又出現了新的變化，即在整體嫁接中，外方取代中方而處于控股地位。由于外方在合資企業中處于控股地位，這種合資嫁接實際上是一種并購現象。并購和創建是國際直接投資建立企業的兩種主要方式。隨著國際競爭的激烈，并購企業由于可以實現迅速進入市場的優勢而越來越多地被投資者使用，成為國際直接投資的主要方式。
（二）外資并購中國有企業的客觀必然性
引進外資并購中國有企業在20世紀90年代的發展有其客觀必然性。
首先，中國經濟持續高速發展和外資政策調整，使中國的投資環境得到投資者的認可，特別是社會主義市場經濟體制的確立使外商對在中國投資有了更良好的預期，跨國公司開始由觀望和試探性投資轉向實質性投資。出于其全球經營戰略的需要，跨國公司一般要求對其投資的企業進行有效控制，而實施控制的最有效手段就是多數股權。為了實現迅速的市場進入，不論是進攻性投資還是防御性投資，跨國公司一般都選擇并購當地企業作為進入東道國市場的手段。從這一角度來看，外資并購國有企業意味著中國引進外資進入一個新的發展階段，外資并購為中國有效引進外資提供了機遇。
其次，中國將市場經濟確立為經濟體制改革的目標，塑造競爭性的市場主體成為市場經濟建設的一個主要方面，從根本上改變傳統的國有企業制度已經成為人們的共識。而產權改革則是企業體制改革的核心，產權改革的關鍵是產權的分散化。在這種背景下，向外商出售部分國有企業產權是有關部門探索企業體制改革的一種嘗試。
第三，市場經濟體制的確立和非國有經濟的發展給國有企業帶來生存和發展的雙重壓力，但國有企業的發展受現行的經濟運行機制、企業制度、政企關系等的嚴重束縛，深層次的改革因此進展緩慢。在這種情況下，為了保障企業和企業職工的利益，國有企業希望通過與外商合資或向外商出售產權的方式進行“體制規避”，從而在現有的制度框架內，在企業自身力所能及的范圍內實現企業制度的轉變和創新。
第四，一些外商利用目前國有企業普遍希望合資的心理和國際上對中國經濟發展的良好預期，抓住時機并購國有企業，希望在適當的時機出售其擁有的股權從而獲取溢價收益。
（三）外資并購中國企業的作用
1、為國有股提供了一種有效的退出機制。在計劃經濟體制上形成的龐大的國有資產，如何在市場經濟的不斷完善的條件下從競爭的行業中退出，是我國緊急發展過程中面臨的一個需要亟待解決的問題。外資收購中國企業，為國有資產和國有股的退出提供了一個出口，為國有資產和國有股按市場機制要求退出提供了一條有效的途徑。
2、有利于完善國有參股或控股公司的治理機制。公司治理機制是保證公司科學決策和管理的制度基礎，也是公司競爭力的重要來源。在目前我國公司治理機制還不完善的情況下，通過向外資出售國有資產和國有股，可以引進外國先進的公司治理文化、公司治理理念和治理機制，這會在一定程度上推動我國企業公司治理機制的完善。
3、有利于提高國有參股或控股公司的國際化經營能力。外資收購部分國有資產和國有股，能夠促使外商向其控股的公司輸出先進的技術和管理經驗，這會使中方有更多的條件和機會與外商共享其經營理念，有利于中方國際化經營能力的提升。
4、有利于利用外國資本對國有企業進行資產重組。據統計，我國目前國有企業近40萬家，如對它們全部進行資產重組，至少需要資金3萬億元，這筆巨額資金不可能全部從國內籌集，而跨國資本則是重要的現實資金來源。在未來若干年內，我國將積極吸引跨國公司的投資，包括并購方式投資，使跨國公司成為推動國企改革的重要戰略投資者。
5、外資收購中國企業，將進一步推動民營企業參與中國企業的重組高潮，加速中國企業的民營化進程。
總之，跨國并購尤其是戰略并購是21世紀國際資本流動的一個重要趨勢。我國允許、鼓勵外資并購國有企業，不僅可以并購那些技術落后，產品結構不合理，經營管理不善的企業，同時也允許并購那些尋找渠道以求向更高層次發、展的企業。
二、外資并購中國企業的趨勢分析
（一）跨國公司并購中國企業的速度將會明顯加快
近年來，特別是中國“入世”以后，我國經濟快速而穩定地發展，中國市場所蘊藏的巨大潛力和光明前景開始顯現出來，國際上許多跨國公司紛紛把目光投向中國。它們被中國未來巨大的市場商機所吸引，不斷在中國追加投資，大項目和增資數額持續增長，跨國公司在華投資進入一個新的發展階段。
在我國，與合資、獨資等形式為主的“綠地投資”相比，對中國企業采取并購方式，對外資則有更大的吸引力。它不但可以大大縮短項目建設周期或投資周期，能夠迅速擴大規模，快速戰勝競爭對手，同時并購的成本也較低。因此，越來越多的跨國公司通過對中國企業的并購來搶占中國市場，而且最近幾年并購的步伐與速度明顯加快。
2000年9月11日，荷蘭皇家殼牌集團與中石化正式簽署了戰略聯盟協議，出資4.3億美元購買了中石化的股票并與中石化合作，聯手收購國內的500家加油站。
2000年10月4日，全球最大的專業性移動電話運營商沃達豐宣布，成功購得中國移動電話2%的股權，中國電信市場對外開放開始啟動。
2000年10月18日，中石化在海外上市。美孚石油公司以10億美元認購海外股票，成為中石化的第一大海外股東，同年10月28日，美孚又與中海油簽訂協議，投資20億美元，在廣東大亞灣成立石油公司，同時斥資購買了中海油價值4億美元。
2002年10月下旬，美國等13家世界大企業和中國的國有企業簽署了涉及石油、化工、電信、能源等領域5個大合作項目，合同總金額達47億美元。其中包括：中國石油化工股份有限公司與埃克森美孚公司簽訂的一個旨在加強兩家公司間戰略聯盟的框架協議，總投資超過30億美元；中國聯通與摩托羅拉、郎訊科技、北方電訊共同和愛立信公司簽訂的總金額達10億美元的碼分多址（CDMA）移動通信系統二期工程通訊設備采購框架協議；青島啤酒股份有限公司與美國最大啤酒生產商安海斯——布希公司簽訂的戰略性投資合作協議，根據協議，安海斯——布希公司在青啤的股權最終將增至27%。
此外，世界500強中的許多大公司，如豐田、福特、聯合利華和沃爾瑪等對國有企業也都制定了雄心勃勃的并購計劃。
（二）外資并購中國企業戰略目標的變化分析
1、外資并購中國企業的基本動機
外資并購中國企業，主要有以下動機：（1）開拓市場動機。中國眾多的人口、廣博的地域所形成的潛力無限的市場，對國外投資商無疑有巨大誘惑力。中國經濟的持續快速增長，政治和社會的和諧與穩定進一步增大了對我國公司并購的吸引力。因此，除了投機目的外，幾乎每一個通過收購進入中國的外國公司都具有強烈的開拓和占領中國市場的動機。（2）競爭動機。20世紀90年代以來，世界同一行業彼此間相互競爭的大型跨國公司紛紛進入中國。那些進入較早的公司在競爭中取得了先發優勢，一些進入較晚的公司在競爭中處于劣勢，于是部分后進入者便采取收購現有中國企業的方式，以縮小與先進入者間的差距。（3）資源外取動機。改革開放20多年來，許多中國企業在中國市場中形成了許多較外國公司而言具有相對優勢的資源。一些外資收購中國企業，目的就是為了獲取這些具有相對優勢的資源。（4）業務整合動機。外資收購中國企業進行業務整合，主要表現在兩個方面。一是整合重復交叉業務；二是通過輔業推動主業的市場擴張。（5）投機動機。有一些外商收購國有企業資產或國有股，主要目的是為了投機。
2、20世紀90年代以來跨國公司在華并購目標的變化[1]
隨著世界經濟全球化、一體化的發展和科技對經濟發展推動作用的日益增強，特別是隨著中國入世和中國市場的進一步開放，中國與世界各國的經濟聯系日益緊密和相互依賴程度進一步提高，跨國公司對華并購目的出現了重大調整，主要表現在以下幾個方面：
（1）注重投資的戰略性、長期性、系統性和全球性。20世紀90年代以來，跨國公司大舉到中國進行戰略性并購，都是經過深思熟慮和精心規劃的，看重的是中國市場巨大的潛力，追求的是長期的經營利潤，注重的是在中國并購的戰略性和長期性。許多跨國公司已對在華投資做出中長期規劃、正在或擬將亞太地區總部遷往中國，如羅氏、阿爾卡特將其中國總部設在上海，這表明跨國公司對華投資戰略層次將會進一步提升。
與此同時，跨國公司對華并購還十分注重系統性和全球經營戰略的實施。跨國公司在中國投資的初期，由于我國外商投資政策的限制，導致跨國公司投資的項目分散在各地、各個行業或領域，各個項目之間難以形成有機的整體。隨著在華投資實踐的積累、投資規模的擴大和投資項目的增多，為了降低成本，加速資金的周轉，提高市場競爭力，跨國公司產生了統一協調各個項目的要求，因此，在華設立投資性公司已成為新的趨勢。特別是在1994年以來，一些跨國公司紛紛在華設立投資性公司，協調管理在華的投資項目，為在華投資項目提供各種支持和服務，使其在華投資的系統化程度大大增強。據上海市外資委的統計，全球500強中已有23家在上海設立了投資公司，占上海市已批準外商投資性公司的42.6%，并有繼續增長的趨勢。
目前，跨國公司通過在華大規模系統的投資并購，實際上已經把中國納入其全球經營戰略的一部分，納入其全球價值增殖鏈和經營網絡之中。在當前的跨國公司全球經營戰略中，有三個十分重要的經營網絡，即全球生產網絡、全球研究開發網絡和全球管理營運網絡。經過十幾年，特別是近幾年的投資，中國作為跨國公司全球生產網絡的一部分已經基本形成。其次，一些跨國公司也開始在中國建立技術開發研究中心，進行針對中國市場的適應性技術開發，中國作為跨國公司的全球研究開發網絡的一部分正處在初級階段。但由于中國知識密集型服務業的落后和服務業開放的滯后，中國還不能形成跨國公司全球管理營運的網絡。顯然，在跨國公司的全球經營戰略安排中，雖然在中國的直接投資還處在低級階段，但中國市場的重要性正在日益提高。
（2）注重對投資并購市場的壟斷性和排它性。跨國公司對華直接投資并購主要是受長期利潤最大化目標的驅動，所以跨國公司對投資并購方向的選擇并不一定遵從我國的外資引導政策，而是尋求對國內市場的壟斷性與排他性。
在行業選擇上，我國鼓勵投資的行業如基礎產業、基礎設施、農業、資源綜合利用和高新技術產業等，跨國公司并沒有足夠的投資并購積極性，而一些我國在某種程度上限制的行業和領域，跨國公司卻有很強的投資并購意愿，不惜想方設法繞過政策限制。這主要是因為這些行業大都存在種種競爭的障礙，國內市場結構是壟斷性的，投資回報率較高，且國內企業沒有經過激烈的競爭淘汰，競爭能力差，跨國公司有明顯的競爭優勢，投資并購的積極性較高。所以在產業分布上，跨國公司在第二產業投資并購仍占70%以上，且集中在勞動密集型的輕紡和食品、飲料業、國內市場容量較大的電子及通訊設備、交通設備制造業。
在企業選擇上，跨國公司主要選擇那些在國內具有一定技術優勢和規模較大的企業作為投資并購的對象，能夠較好運用其在國內市場的競爭與壟斷優勢。如500強中所有以汽車為主的跨國公司和兼有汽車業的跨國公司，都已在我國投資；500強在機械行業中的329家，已主要進入市場潛力大、市場回報率高的行業，比較集中的投資有工程機械、電梯、電工電器等行業。
（三）跨國公司在華并購對象選擇的趨勢分析
外國跨國公司并購中國企業主要目的是為占領中國市場并獲得經濟收益的全球最大化。因此，在外資并購中國企業的未來時期內，外資在并購對象的選擇上主要集中在以下企業：（1）行業內的優質龍頭企業以及具有核心資源或核心競爭力的大中型企業。所以今后國內一些行業的優質龍頭企業如四川長虹、青島啤酒、東方航空、東風汽車等大中型企業，極易成為跨國公司感興趣的對象。雖然跨國公司要控股這些龍頭企業并不容易，但他們可能會采取先結成戰略聯盟，后參股，再爭取相對控股，甚至絕對控股的方式來實現自己的投資戰略。（2）國有股減持的重點國有企業。國家經貿委計劃出臺的《關于外資并購國有大中型企業的暫行管理辦法》，將允許國有股海外銷售。因此，作為國有股減持重點對象的上市公司有可能成為外資并購的首選對象。（3）已經與外資建立合資或戰略合作關系的公司較容易成為跨國公司收購的標的。鑒于中國市場的特殊性和復雜性，外資在進入中國市場的時候，往往不會采取一步到位的做法。跨國公司會首先選擇那些已經與之建立了合資企業或良好戰略合作關系的上市公司作為收購目標。外資收購耀皮玻璃、上海貝爾等均屬此類情況。（4）同時發行A股和B股或H股的公司，因為其股權結構分散，公司治理結構規范，進入障礙較小，收購成本相對較低，也將成為跨國公司收購的目標。
（四）外資并購中國企業方式的變化分析
1、外資并購中國企業的基本模式
外資并購中國企業一般采取并購中國企業資產和收購中國企業股權兩種基本模式。一是外資并購中國企業資產。主要有以下幾種方式：（1）整體收購。外商出資購買中國企業全部資產，并把收購的中國企業變成外商獨資企業。整體收購是外資收購中小型尤其是小型中國企業時采取的主要方式。（2）先合資后收購。外商先出資與中國企業的部分資產合資組成一家合資企業，然后再由合資企業出面收購中國企業剩下的資產，從而達到收購和控制中國企業的目的。（3）先合股后收購。外商依據《公司法》，先與被收購的中國企業聯合其他湊數的股東共同組建一家由外商控股的股份有限公司。其中，外商以現金入股，被收購的中國企業以部分資產入股，其他股東以象征性的資產入股；然后由外商以入股的股份置換被收購中國企業入股后剩余的資產。從而完成收購。（4）先破產后收購。對一些經營不善的中國企業，外商待其破產后，通過參與資產拍賣的形式完成收購。（5）連續抵押收購。外商兼并一家中國企業后，以被兼并的中國企業作抵押向銀行申請相當數量的兼并新企業的貸款。用于兼并另一家新的中國企業，然后再用被兼并的新企業作抵押向銀行申請兼并下一家中國企業的貸款。如此連續抵押下去，不斷完成對中國企業的兼并。
二是外資收購中國企業股權，主要有：（1）增資控股收購。外資先采取參股的方式與中國企業合資，待企業有了一定發展后，外資利用中方國有股東資金短缺的劣勢，不斷提出增資擴股的要求，由于中方股東缺乏增資擴股的資金，外資便趁機不斷加大擴股的投入。此消彼長，在中方國有股東投入資金不變的情況下，外方投入的資本金卻不斷增加，經過幾次增資擴股的稀釋，中方國有股東的持股比例不斷下降，外方的持股比例不斷提高并最終達到控股。外資采用這種方式雖然沒有直接收購中國企業股權，但卻間接收購了國有股東擴股和維持現有地位的權利。因此是一種隱形收購，這種方式是20世紀90年代中期以來外資收購中國企業流行的主要方式之一。（2）收購不流通法人股。外商通過收購我國上市公司不流通國有股的形式，改變上市公司股本結構，進而參與上市公司的管理。（3）收購B股。外商通過收購我國中國企業在海外上市的B股的形式。改變上市公司股本結構，進而參與上市公司中的管理。（4）合資控股收購。外商以合資的名義，一次性出資收購中國企業的股權，并參與公司的經營管理。這種方式是外資收購中國企業的一種重要形式之一。（5）通過改制合資企業收購國有股。外商先通過與中國企業合資的形式組建一家合資企業，經過一段時間運營后，通過與中方國有股東協商，把合資企業改組為股份有限公司，由外商收購部分國有股，形成外商在新公司中的控股地位。
2、未來外資并購中國企業方式的變化分析
（1）以并購資產模式逐漸向并購股權模式轉變。
跨國并購是目前跨國投資的最主要形式。從90年代中期開始，每年的全球跨國直接投資金額中，有65~80%是采用并購方式進行的，而在我國，最近幾年每年400多億美元的外商直接投資中，只有不到5%是采用跨國并購進入的，而且主要是以一些非典型的跨國并購為特點，比如通過合資或增資擴股或海外收購B股來并購。隨著我國入世，對外資并購限制日漸放松，特別是近年來相關法規政策的相繼出臺，尤其是證券市場法規的日益完善和產權市場的逐步規范，外資并購案例不斷增加，并購金額也越來越大，以合資和獨資為主的市場投資模式將會淡化，并購特別是股權并購將成為國外公司進入中國市場進行直接投資的主要形式。據媒體報道：世界500強中的許多跨國企業都在躍躍欲試，希望通過并購或兼并的方式，對中國直接投資，可以預期，過去那種“先栽樹，后摘果”的投資模式，也許會讓位給“直接購買果園”的投資模式了。
（2）注重投資股權結構的對等性、控制性和獨占性[2]。20世紀90年代初期及以前，由于當時我國的外商投資政策并不鼓勵獨資，因而外商采用獨資或合資控股投資方式并不多見。合資在一定程度上也是政府行為，中方往往在選擇合資伙伴、股權份額、產品技術含量等方面擁有較大的發言權，從而保證合資企業運作達到中方合資的基本目的。但自1995年后，我國在外商投資方面采取了更加靈活的政策，外商獨資和外方控股的合資企業數量開始上升，而且，中方控股的合資企業開始下降。究其原因：一是跨國公司為了更好地實施其全球投資戰略，以利于在全球范圍內優化資源配置；二是跨國公司技術內部化的需要，即跨國公司為了獨占自己的技術優勢而不致外泄；三是跨國公司生產和銷售的高度國際化，尤其是那些以生產出口產品為主的企業，對東道國的依賴程度相當低；四是跨國公司可以減少與中方合作伙伴的反復談判和磨合。今后一段時期，到中國進行投資的跨國公司選擇控股投資的方式還會繼續。目前，除少數國家規定外商投資企業不能獨占多數股權的行業如汽車行業以外，跨國公司對華直接投資企業多是外方獨資和外方控股的股權結構。 如目前500強在天津投資企業共有120個，其中，外商獨資企業48個，占40%；外方控股的合資企業有51個，占42.5%；雙方股權對等的企業有12個，占10%；中方控股的合資企業有9個，占7.5%；外商獨資和外方控股企業合計占82.5%，外方有控制力的企業比例較大。這種情況在我國的上海、北京、廣州和重慶都普遍存在。
不僅如此，原有合資企業的股權份額也在發生變化，主要是出現向外方控股甚至獨資的方向演變的趨勢。在投資時由我方控股的企業，在以后的增資擴股中，也有相當的一部分增加了外方的份額。如上海對48家增資合資企業進行過統計，其中20家發生了股權份額的變化，外方股份在增資中比例上升的有14家，其中5家外方股份達到75%以上的絕對控股地位，3家從非控股地位轉變為控股。天津120家500強投資項目中，約有40%是通過增資擴股實現控股的。
（五）外資并購中國企業的行業趨勢分析
隨著我國吸引外資產業政策的調整，“十五”期間將引導外資加強對第一、第三產業的投入，相應減少對消費品工業的投入。因此，從產業看，在放寬外資收購A股上市公司股權之后，可以預計跨國公司對公用事業、金融服務、商業、其他服務等行業的并購會逐漸增多。外資進入交通運輸行業，將圍繞貨物運輸向物流服務等領域滲，合資、并購將成為其發展的主要方式。在港口業，目前國際港口運營商主要投資于沿海港口的集裝箱行業。中國“入世”后，外資參與中國港口業并購的數目將增加，其領域有望從集裝箱碼頭行業向其他港口及相關行業擴展。第二產業中部分具有較高科技含量、國家產業政策支持的產業如生物工程、新材料、通訊設備等，也有可能成為跨國公司并購的重點。隨著金融業的對外開放，繼2001年底匯豐銀行以8%的比例入股上海銀行之后，最近包括花旗銀行在內的多家外資銀行正與中國交通銀行進行實質性接觸。據了解，不久的將來，交通銀行15%的股權將劃歸外資股東名下。另外，《外資參股證券公司設立規則》和《外資參股基金管理公司設立規則》已于2002年7月1日開始實行，今后外資與證券公司等金融服務類的合作將會增加。據悉，現在首批有18家外資企業申請成立合資基金公司，而排隊申請的也有80家。
2002年新頒布的《外商投資產業指導目標》中，增加了76條鼓勵類項目，鼓勵外商投資類由186條增加到262條，并已放寬外商投資的股比限制，如取消港口共用碼頭的中方控股要求，限制類由112條減少到75條，原來禁止外商投資的汽車，金融，服務等開始對外商開放，這將對外資并購具有強大的推動作用。
一些投資機構預測那些剛剛開放的金融、保險、電信、中介機構、汽車、交通運輸、零售和港口等行業會成為外資購并的熱點，事實也應該如此。但我們也不能盲目樂觀。外資大規模進入中國也許還要假以時日。因為，購并的成敗不在于是否完成購并交易，而在于交易完成后的經營業績是否達到預期目的。現在外商對中國市場已經很熟悉，外商會更多地考慮投資回報，新建和并購哪個成本更低，前景更好，它們會進行充分的比較。同時，外資通過并購國企進入中國，民企的運作模式將受到挑戰。據證券時報消息，方向光電等6家上市公司的國有股獲準轉讓給非國有單位，上海華馨投資有限公司等民營企業，正式入主健特生物等上市公司這表明民營企業不會坐視不理，它們急于擴大規模，明確主業。
目前跨國公司并購的產業要集中在國家政策重點鼓

　　挑戰與機遇并存

　　跨國并購是企業國內并購的延伸, 是跨越國界的兼并與收購活動。對兼并與收購最權威的當屬聯合國貿發會議有關文獻的界定：“在跨國兼并中, 原來分屬兩個不同國家的兩家企業的資產與經營被結合成一個新的法人實體。在跨國收購中, 資產和經營控制權從當地企業轉移到外國公司, 前者成為后者的子公司。”

　　機遇:
　　客觀地說, 由于經濟發展階段與制度的雙重因素, 中國企業難以加入當代跨國并購主流, 但這并非意味著我國企業不可嘗試借助跨國并購“走出去”, 實際上, 經過二十多年持續快速經濟發展與市場化體制轉型, 目前中國也具備了促使企業外向并購的一些條件, 在所有條件中, 以下三方面條件最為明顯：

　　其一是, 國內資本供給渡過了短缺期, 具有一定外向投資能力。具體來說, 中國已經渡過了發展經濟學家們所說的儲蓄缺口和外匯缺口階段, 國內資本供應能力強, 參與跨國并購有一定資本保障。

　　其二是, 國內企業并購浪潮開始涌動, 為企業嘗試跨國并購提供了演練與積累經驗的機會。研究顯示, 2001 年以來, 中國企業國內并購呈現加速增長勢頭。從 2001 年第四季度到 2003 年底的兩年多時間里, 僅涉及上市公司的國內企業并購, 就有 1854 起, 涉及企業資產 1580 億元人民幣。其中, 2003 年一年發生的此類并購, 就達近千起, 總交易額突破 800 億元人民幣。這僅僅是容易統計的規范的上市公司類企業并購, 如若考慮到難以進行完整統計的非上市類公司間的并購, 則國內并購規模當更大。雖然中國企業國內并購規模尚不能與一般市場經濟國家的國內并購規模同日而語, 但畢竟已經有了一定規模。這無疑使國內企業有了借助并購擴張的演練機會, 使之在嘗試借助跨國并購“走出去”之前, 先行通過國內并購, 積累實施并購以及整合并購企業的經驗。

　　其三是, 中國企業已經進行了跨國并購的有益嘗試。近幾年以來, 隨著國家“走出去”戰略的實施, 已經有一批企業參與了跨國并購, 其中不乏成功者。而像中石油等三大石油集團, 海爾、TCL 等混合型企業, 萬向等私營企業, 則在跨國并購方面都有不俗的表現。

　　除此之外, 當今國際環境有利于企業跨國并購, 其中主要有三個方面值得注意：
　　一是多數國家政府出于本國就業的考慮, 支持外國企業參與本國企業, 尤其是對經營不善、面臨破產企業的并購, 如 TCL 跨國并購德國施耐德公司就得到了德國當地政府的大力支持。

　　二是跨國并購目標企業多。如在德國, 2003 年上半年就有 1.92 萬家企業 (主要是中小企業) 申請破產, 同期法國破產企業達到 2.48 萬家, 而德國與法國政府歡迎外國企業參與本國破產企業的并購。

　　三是是國際競爭政策協調, 這主要是 WTO 等國際組織新出臺了一系列協調對外直接投資與跨國并購的法律法規。

　　綜合考慮以上諸方面因素, 可以認為, 中國企業借助跨國并購推進國際化戰略, 是有一些較為系統的有利條件的。但就目前我國企業跨國并購的實踐來看, 中國企業的跨國并購還帶有很強的探索型特征。

　　挑戰:
　　面對一浪高過一浪的跨國并購浪潮, 雖然中國企業也在躍躍欲試, 但客觀地來分析, 中國企業在借助外向并購“走出去”方面, 尚有一些挑戰需要克服, 在所有障礙中, 與以下幾類因素聯系在一起的障礙最為明顯：

　　第一類是經濟發展到一定階段出現的障礙。雖然我國經過了二十多年的快速發展, 但目前仍然屬于發展中國家, 工業化雖獲突破但尚未完成。由此決定了中國經濟與當代跨國并購主體經濟即發達的工業化經濟存在諸多差異, 其中直接限制中國企業跨國并購能力的差異至少有四點：
　　其一是經濟實力差異, 這決定了中國企業無法成為跨國并購的主宰力量。前已論及, 當代跨國并購主體經濟為發達的工業化經濟, 其中美國與歐盟兩大經濟實體實際上主宰著全球并購資本流動。統計數據顯示, 第五次并購浪潮中, 以歐盟企業為目標的并購資本流動最多, 僅 1995－2000 年 6 年間, 歐盟 15 國吸引的并購資本就達 1.4 萬億美元, 占全球的 50% 以上；美國其次, 吸引并購資本 9800 多億美元, 占全球近 35%。兩大經濟實體加在一起占全球的 85% 以上。加上日本, 三大經濟體占全球份額的 86%。

　　其二是產業結構差異, 這決定了中國企業跨國并購的主體產業與國際流行產業相悖。當代國際并購的主體產業為第三產業, 這與發達國家產業結構的 3-2-1 特征相一致。我們知道, 一國工業化進程中產業結構往往經歷兩個階段變化：第一個階段是“非農化”或“二產化”, 第二個階段是“三產化”。在前一個階段, 產業結構完成由 1-2-3 向 2-3-1 轉換, 在后一階段則發生由 2-3-1 向 3-2-1 的轉換。后者是發達工業化經濟的重要特征之一。歷史地來看, 自上世紀中葉以來, 以金融、保險、信息、商品零售為主體的第三產業, 成了發達國家最重要同時最大的產業。與產業結構的上述演進相適應, 早期并購發生的主要行業, 大多位于“二產”, 越是到了近期,“三產”并購越是重要, 全球第五次跨國并購則以第三產業企業并購為主。中國則不然, 由于工業化尚未完成, 產業結構剛剛完成“非農化”演進階段, 呈現強烈的 2-3-1 結構特征, 即“二產”產出最大,“三產”其次,“一產”最小。即使在那些有一定條件實施“走出去”戰略的沿海發達省市 (比如上海與浙江), 產業結構也未完成上述轉換。與此種產業結構特征相一致, 加上制度改革滯后等因素, 中國的“三產”國際競爭力當最弱, 這決定了我國企業參與并購, 充其量只能在“二產”有所作為, 而難以加入國際并購主流產業。

　　其三是并購經歷差異, 這意味著中國企業總體上缺乏整合并購企業的經驗。企業并購在西方工業化國家已有一個半世紀的歷史, 事實上, 西方工業化國家的企業并購浪潮, 最初在國內涌起, 只是到了后來才突破國界, 成為跨國并購。迄今為止的全球五次并購浪潮, 前三次屬于國內并購, 只是最近兩次, 才帶有跨國并購的強烈特征。這個演進過程意味著, 西方大部分企業, 是在經歷了頻繁的國內并購之后才涉足跨國并購的。相比較而言, 目前中國尚未掀起國內企業并購浪潮, 企業普遍缺乏整合并購企業的經驗, 因此不可能進行大規模的成功的跨國并購。

　　第二類障礙與作為轉型經濟的背景及企業制度轉型進程聯系在一起。作為轉型經濟, 由于企業制度轉型尚未完成, 我國主體企業與當代跨國并購主體企業之間存在許多差異, 其中兩個差異最為明顯：

　　其一是, 中國的跨國并購以國有企業為主, 這與全球私有化浪潮背道而馳, 由此限制了中國企業的國際化空間。我們知道, 國際并購主流企業全為清一色的私營企業, 國有企業極其鮮見,“冷戰”結束以來的全球私有化浪潮, 加強了私有企業國際化趨向。然而在中國, 由于制度轉型尚未完成, 企業產權制度改革滯后, 實施國家“走出去”戰略也好, 還是企業自發的“走出去”也好, 均以國有企業為主。近年雖然有一批民營企業借助跨國并購實現了國際化, 但與國有大中型企業的海外投資相比, 依然不可同日而語。客觀地來說, 中國外向并購以國企為主, 這與全球私有化主流浪潮背道而馳。由此限制了中國企業國際化空間, 這方面, 中石油收購俄羅斯一石油公司遭拒就是最明顯的例子。

　　其二是, 中國企業競爭力與規模相悖, 由此限制著中國企業的并購規模。如前所述, 當代跨國并購主流企業是巨型跨國公司, 帶有強強聯手的特征。但反觀中國企業, 則不得不承認, 具有競爭力的企業——主要為民營企業——規模普遍偏小, 而大型企業幾乎全為國有, 競爭力則普遍較弱, 這決定了中國企業不可能擠進跨國并購主流企業之列, 同時也決定了中國企業不大可能發起強強聯合式并購。

　　第三類障礙與政府管理體制聯系在一起。這方面的障礙不少于三：

　　一是審批制度僵化, 缺乏有效監管。跨國并購作為對外投資的一種形式, 如果由政府主管部門的“逐級審批, 限額管理”, 企業就無法迅速捕捉跨國并購的良好機遇。按現行規定, 凡海外投資超過一定規模的項目, 都要上報國家有關部門審查批準, 涉及不同行業的還要進行會審會 , 即費時又誤事, 增加了企業開展跨國并購的難度。另外, 不健全的跨國并購監管體制使得跨國并購后的監管低效與不力, 這也是導致跨國并購最終失敗的一個原因。

　　二是金融改革滯后, 企業缺乏金融支持。跨國并購, 動輒涉及幾千萬乃至上億美元的投入, 沒有金融信貸的支持是很難成功的。但就目前中國企業參與跨國并購面臨的處境來看, 其在金融信貸方面受到諸多限制, 包括受國內貸款額度與特定外匯額度的限制。這一方面限制了參與跨國并購的企業的國內融資能力, 另一方面又使得不少已經“走出去”的企業很難發揮國內力量, 對境外項目提供強有力的支持, 從而失去一些有利的跨國并購機會。在境外融資方面, 有些企業已具有股票境外上市或發行債券的條件, 但由于受到額度與審批限制, 往往坐失并購良機。

　　三是缺乏有效的中介組織, 加大了并購企業風險。中介機構包括金融、保險、法律、理財、審計、教育與培訓以及商會等機構。從國外企業參與跨國并購的經驗來看, 投資銀行的作用不可或缺。但中國投資銀行無論從實力還是經驗來看都存在明顯的不足。盡管中國不少券商近年來不斷進行增資擴股和業內重組, 但仍有不少券商自有資本嚴重短缺, 遠未達到規模經營的標準。中國雖有一些投資公司, 但大多數對企業并購業務不感興趣, 投入到并購業務方面的資金規模有限。

短視，基本屬于撿便宜貨，缺乏長遠的戰略眼光……

1 為了擴大市場，走向國際（聯想，蘇寧）
2 為了獲取技術，走捷徑

但是這里風險很大，聯想國際到現在還在虧損，獲取的技術也不見得是最好的技術

　　中國企業參與跨國并購的利弊分析

　　并購，是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的部分或全部資產或股權，以取得對該企業的控制權的一種經濟行為。進入90年代以來，跨國并購浪潮愈演愈烈。發達國家強強聯手進行兼并重組的案例層出不窮，德國戴姆勒－奔馳與美國克萊斯勒、法國雷諾與日本日產、德意志銀行與美孚銀行、bp與阿莫科這些大型集團之間的相互并購，極大地增強了各自的競爭實力，使之成為各自產業中的“巨無霸”。而發達國家企業對發展中國家企業的并購數量和金額也在迅速增加，尤其是亞洲金融危機以后，由于亞洲各國資產普遍嚴重低估，歐美一些大型企業集團紛紛斥巨資大舉兼并收購亞洲的企業。

　　經濟全球化趨勢使跨國公司在世界范圍內建立生產體系，最大限度地合理利用資源，實現利潤最大化成為必然。跨國并購能使國外企業利用東道國企業原有的生產能力和銷售渠道，一般可以享受東道國給予的優惠政策，同時將核心技術掌握在跨國公司內部，相比直接商品出口又可減少民族抵觸情緒，因而受到跨國公司的青睞。隨著中國國有企業股份制改造的逐步深化和中國入世進程的日益臨近，中國也必將越來越深地卷入這次跨國并購的浪潮之中。中國有著豐富的自然資源、廉價的各種層次的勞動力，更重要的是中國擁有現實的和潛在的巨大消費市場。對中國國內企業進行并購，既可以減少競爭對手，又可以使跨國公司更加快速有效地進入中國市場。可以預見，在不久的將來，跨國公司對國內企業的并購也必將大規模地展開。而中國企業相對于跨國公司實力弱小，無論是資金還是技術上都無法與之抗衡，國有企業改革由于產權、資金等問題步履維艱。為在未來的激烈競爭中免遭淘汰，中國企業也希望借助外資發展壯大，這就形成了并購的基礎。

　　利弊

　　一、有利方面

　　1.可以為國有企業技術改造提供新的資金來源。

　　長期的計劃經濟體制，造成國有企業自身積累不足，缺乏技術改造所需的資金，限制了企業擴大再生產的能力。缺乏技術改造所需的資金積累必然導致企業發展缺乏后勁，一遇競爭即面臨困境。國有企業要轉換機制、走出困境，一要靠深化改革，二要靠加大技改投資力度，三要靠減輕負債和社會負擔。這三項措施都需要資金投入。當前企業資金的主要來源：一是銀行貸款，二是企業自籌，三是利用外資。由于企業負債日益加重，償還能力不足，貸款越來越困難；企業經濟效益不斷惡化，已沒有積累的能力。因此，直接利用外資就成為國有企業籌資的重要渠道。直接利用外資嫁接改造老企業對彌補工業技改的資金缺口發揮了重要的作用。在日益激烈的市場競爭中，企業需要持續地進行技術升級換代，如果沒有持續的技改投入，即使企業目前經濟效益比較好，在長期競爭中也將難以維持。天津的一批家電企業，電子通信產業企業和一些機械工業企業就是在這種背景下與外商合資的。這些企業合資后，不僅提高了市場競爭力，而且增強了發展后勁。

　　2.可以推進技術進步和產業升級。

　　不可否認，跨國公司近年來引入中國的技術絕大多數并非是其最先進的，有些甚至是已經處于衰退期的成熟技術，盡管如此，絕大多數技術仍高于國內水平。跨國并購可以推動國內企業的技術進步，并通過技術外溢和擴散等途徑帶動國內同行業企業的技術升級。由中方控股的上海貝爾電話設備公司，現在已成為世界上規模最大的程控交換機生產企業。在電梯業，我國企業先后與瑞士迅達、美國奧的斯、日本三菱和日立分別在北京、天津和廣州建立四個合資企業。十年間，中國電梯行業在技術上進步了30年，產業規模和產量提高了幾百倍。在四家合資電梯企業迅速發展的同時，有100多家小電梯企業也還在發展，僅有很少一部分的高級電梯需進口。

　　3.可以促使國有企業轉換機制

　　傳統的計劃體制下，國企產權關系不明晰，投資主體不明確。近十年來，國企不斷進行改革，但所有者與經營者之間、企業效率與就業之間、骨干企業與其負擔的社會福利團體之間的關系始終不能有效理清。國有企業引入外國直接投資，實現了國有企業與外商資本的結合，不僅改變了國有企業單一的資產結構，而且通過產權界定、資產評估、建立法人治理結構，使產權關系明晰；國有資產與外資合二為一，資本追逐利潤的屬性便顯現出來，一改國有資產動力不足、約束力軟化的弊端；資本要求增值的本性將毫不留情地排除一切非生產經營因素的干擾，甩掉企業的“包袱”，實現要素的合理組合和技術進步；由于合資企業外商參與管理，并參照合資企業法運作，這就從產權和法律制度上解決了政企不分的問題。與此同時，合資企業采用與現代市場經濟相適應的管理制度和管理方法，在工資制度上引入激勵和約束機制，并依法建立起企業員工的社會保障制度，從而使企業成為能夠與市場經濟完全接軌的市場競爭主體。與此同時，并購重組時國企可以與跨國公司進行協商，采取多種途徑來解決富余人員的安置和債務償還問題，這對處于停產、半停產和嚴重虧損狀態的國企來說更是一條較好的出路。

　　4.可以使國內企業更有效地參與國際分工。

　　根據維農的產品生命周期理論，一種產品的生產依次在創新國、其他發達國家和發展中國家之間轉移。在向發展中國家轉移的時候，跨國公司會考慮已有的分支機構和生產能力。在同等條件下，如跨國公司在中國有其權益，會優先考慮將生產轉移到中國來，從而使中國較其他發展中國家獲得一定的技術優勢。

　　5.可以培養高級技術和管理人才。

　　通過并購，跨國公司可以將先進的技術和管理理念帶入中國。企業并購后在其中工作的中方技術和管理人員，將構成未來中國企業的有生力量。

　　二、不利方面

　　1.技術方面。

　　技術競爭是企業競爭的核心。前面已經提到，單純依靠并購由跨國公司引入先進技術存在很大的局限性。跨國公司一貫依靠技術壟斷來實現其對市場的不同程度的壟斷，而且往往對市場壟斷程度越高，就越不愿將技術轉移給東道國。跨國公司看重的是東道國的市場，不會心甘情愿地在這個市場上培育出一個強勁的對手。以汽車工業為例，據國內學者研究，從50-60年代對拉美汽車工業的控制，到80年代后期對中國汽車產業的控制，跨國公司實行的首先在于非股權控制，而不是以股權控制為主。外國汽車公司直接投資中國的形式是中外合資經營，對建立的“四大中外合資企業”的控制主要不是來自股權控制，而是從市場標準、技術缺口、品牌和知識產權及質量認證等方面，使中國的汽車工業四大合資企業完全置于外方的控制之中。在這樣的形勢下，中國汽車業（主要是指轎車）自主開發能力以及高水平地達到國際要求的國產化能力難能進步是不令人奇怪的。合資10年，上海桑塔納戴著“十年一貫制”的帽子，并沒有什么開發能力可言。相反，有跡象表明，限制合資企業中方的自主開發能力是某些外商喜歡用ckd（完全散件組裝）方式的原因。在這種ckd的模式下，中國企業永遠只能獲得即將過時的生產技術，甚至連這種技術也無從獲得。中方盡管擁有多數股權，但技術引進決策權掌握在外方手中，只能淪為跨國公司全球生產體系中的低級加工組裝工廠。這反映出跨國公司始終將核心技術和研究開發掌握在母國手中，對東道國的技術進步作用極為有限。

　　跨國并購后，跨國公司子公司可以通過對當地技術研究人員的培訓，提高他們的科技開發素質，這可能改善國內的技術創新環境，因為科技開發人員可以在國內外廠商之間流動。但是，外資進入國內市場，同時還會提高技術人員的雇傭成本，這就從相反的方向影響了研究開發成本。而且，正是由于財務雄厚的跨國公司抬高了技術人員薪水，國內企業的研究與開發隊伍穩定性更差了，這可能對這些企業技術創新過程的連貫性帶來深刻的影響。總的看來，跨國公司對國內廠商創新能力這方面的影響非常復雜，很難估測其凈效應。

　　技術擴散是國內廠商研究開發創新動力和能力受影響的另一渠道。由于研究人員在公司間的流動性導致的技術泄密、產品拆裝等模仿手段的使用，以及跨國公司本身的示范作用等因素，都避免不了導致跨國公司技術不同程度的無意擴散。它雖可能使國內廠商獲益，卻也會抑制它的技術創新動機。在存在技術擴散的環境，不僅模仿者的產品會使創新廠商失去一部分市場，使后者無法實現其創新的全部價值，而且模仿者還提高了技術創新能力，對對手未來的市場地位形成潛在威脅。所以研究開發溢出效應降低了廠商的創新動機。

　　2.跨國并購可能會抑制國內企業家要素的積累和成長。

　　發展中國家的經濟發展除了依靠資本、技術等要素的積累和成長外，更重要的是依靠本地企業家要素的積累和成長。企業家要素是當地技術、生產和組織創新的源泉，也是調動當地各種資源，形成當地經濟長期發展基礎的關鍵要素。跨國公司在兼并與收購后為了貫徹其全球戰略，往往會控制公司的主要領導地位，原有中方領導者或者被迫服從跨國公司的全球戰略安排，或者被排擠到次要位置。同時，跨國公司為在東道國取得壟斷高額利潤，往往采取傾銷等手段打擊國內同類競爭者。跨國公司憑借其雄厚的財力，在廣告、銷售渠道等方面采取咄咄逼人的態度，往往使得國內企業家無法與之抗衡而導致企業破產倒閉或者陷入苦境。國內手機市場洋品牌一統天下，膠片市場上柯達、富士兩巨頭的低價傾銷，以及飲料市場上兩家“可樂”的稱霸，無一不體現了公司對當地企業家要素的壓制與排斥，結果造成相應領域本國經濟長期發展動力的不足。

　　3.會導致本國企業在國際分工中的依賴性。

　　在當代國際分工中，企業的研究開發能力、管理技能和銷售技能是一個國家在國際分工中處于優勢地位的基礎。中國的企業一般還不具備這種能力與技能，在很大程度上是被動地被跨國公司卷入國際分工活動，這就造成其在參與國際分工中對發達國家跨國公司在技術、管理和銷售渠道等方面的依賴。

　　4.可能會導致國民財富的流失。

　　跨國公司在收購兼并國有企業時，傾向于低估國有企業資產，在國有企業處于經營困境時表現得尤為突出。如果并購前沒有對國企的有形資產和無形資產進行合理評估，往往會在并購中造成國有資產的大量流失。近年來與外商合資的國內企業的名牌、商標一個個消失，應在未來并購中引起相關人士的高度重視。

　　此外，并購后外方的利潤匯出也值得關注。目前我國市場機遇空間廣闊，外商把大量利潤以再投資的形式追加到三資企業中，但這只是暫時現象。當外商完成規模擴張后，大量利潤匯出在所難免。外商壟斷了我國的某些行業，使他們不僅可以獲得正常利潤，而且也能獲得超額壟斷利潤，這是國民財富的巨大流失。

　　5.可能會削弱國家宏觀調控力度。

　　一些公司的子公司已經遍布于我國國民經濟各個行業，并在部分行業形成寡頭壟斷和獨家壟斷的局面。這些行業經營發展戰略，已經脫離了國家的行業監督，如子午線輪胎、液壓挖掘機、程控交換機、部分家電產品，在企業數量、生產品種和規模、生產布局等方面，行業主管部門、國家綜合經濟管理部門都無從干預和協調。跨國公司母公司從其全球戰略經營出發，來安排子公司在我國的發展，不僅背離的行業總體規劃，而且使國家的金融政策、財政政策的宏觀調控手段的調節力度下降。例如，跨國公司可以在全球范圍內投資，它們在我國國內的子公司可以對金融政策作出較少的反應；跨國公司的子公司可以采用高進低出、轉移定價，抽逃利潤的方法，使企業長期微利或虧損，以逃避稅收，從而損害國家財政政策。

　　對策

　　基于以上利弊分析，我國的企業在接受跨國公司并購時應堅持兩個基本原則，一是跨國公司及其外國直接投資活動的介入應當以不損害當地企業的成長發育為限，二是跨國公司永遠只是促使當地企業發展的一個配角，而不是主角。超越了這些限制造成的只是對當地經濟發展潛力（資源比較優勢）的浪費和對當地“自立”根基（當地企業）的扼殺。反之，如果是外國直接投資適度介入，則跨國公司還會促使當地企業的成長及東道國自立目標的快速實現。

　　具體說來：

　　1.要保護和發展支柱產業。凡涉及到國計民生和國家安全的產業，在并購中一定要堅持中方的多數股權以及技術的控制權。

　　2.針對不同行業制定不同的技術引進標準和增值率。要盡量避免跨國公司通過并購提供低水平技術，導致并購后的企業停留在跨國公司全球價值增值鏈條中的低水平層次這種情況。對于并購后企業產品價值增值超過相應標準的行為還可以給予優惠。

　　3.完善國內競爭法規。應制定反壟斷法，完善《反不正當競爭法》，盡量減少由于外資進入而導致的市場扭曲和對本國企業家才能要素的抑制。

　　4.完善并購前國有企業資產評估機制。堅持建立高質量的資產評估隊伍和公正的評估機構，評估時要充分考慮國內企業原有市場、商標、商譽等無形資產的價值。

　　跨國并購浪潮給我國的企業帶來了挑戰，也帶來了機遇。面對虎視眈眈的國外跨國公司，中國企業家要調整好自己的心態，在即將到來的國企兼并收購浪潮中，保持民族產業的相對獨立性，并借助兼并與收購使自己的企業發展壯大。同時，中國企業也應在條件具備的情況下走出國門，去兼并收購國外的企業，以使跨國并購的種種優勢在我們自己身上得以實現。

　　這里所說的支柱產業，不僅包括能源、化工、電子、鋼鐵等傳統的在國民經濟中占有重要地位的產業，更應當包括信息、生物、新材料等高新技術產業，它們代表未來國際生產分工的制高點，決定著未來世界財富的分配。在這些領域中，應有限制地實施市場準入，不能全面開放。即使允許這些領域的兼并與收購，也要確保中方的多數股權和絕對的技術決策權。在這方面，無論是美、日等發達國家還是韓國等新興工業化國家，都不同程度地強調“民族產業”的問題。美國80年代曾就外國人以收購股票形式對美國企業并購、進而接收美國的經濟主權這一問題進行過深入的討論，并根據1988年通過的貿易法案中的5021條款，制定了為國家安全而采取的限制性措施，主要內容是，凡是被認為影響了美國國家安全的企業并購活動要受到專門委員會的審查。總統根據該委員會的建議，可以下令阻止外國投資者的該類活動。日本則一貫有制度不透明、非貿易壁壘多的名聲。韓國則規定外資企業不準與當地企業競爭，更不用說收購當地企業了，而且還有外資逐漸退出的要求。

　　中國改革開放二十年來，中國成為世界關注的焦點，中國博大的市場和眾多的商業機會成為國外公司角逐的戰場，跨國公司已成為中國市場上演的主角和勝利的佼佼者。跨國公司的產品深入到我們日常生活的眾多角落，從工業制造到商業零售，從我們的吃穿住行到文化娛樂，一個普通的中國百姓都能隨意地說出幾個跨國公司的產品品牌。

　　業界的兩種觀點

　　如何認識與看待跨國公司，在國內一直有兩種觀點：

　　一是強調跨國公司對中國經濟的現實與潛在威脅，全面的開放中國市場必將對中國的本土企業產生重創，認為跨國公司帶有明顯的侵略性和擴張性，帶有新殖民主義的思想，主張限制跨國公司在中國的發展步伐，減緩開放的力度，確保社會與經濟的長治久安，力圖民族工業的復興。

　　在今年兩會期間，有代表提交《加強支柱產業自主創新，防范經濟殖民化》，指出我國三大支柱產業主權80%已被外方控制和主導，涉及信息產業、機械制造和石油化工等多個領域，對我國的經濟、科技、國防和社會形成極大威脅。

　　另一種觀點則認為經濟全球化是不可逆擋的歷史潮流，跨國公司作為先進生產力的代表，為我們提供高質量的產品和行業規范，帶來了先進的技術、管理思想和企業文化，同時有帶動地方經濟的發展，提供新的就業機會等，中國企業在學習和市場經濟的磨練中得以發展壯大，堅信‘與狼共舞，方顯英雄本色’的豪情。

　　奇瑞汽車在‘狼來了’的呼聲中，反敗為勝，取得長足發展；聯想收購IBM的PC業務；

　　歐盟與美國對中國大量出口商品的頻頻發難；中國經濟連續幾年高的增長數字等等，讓許多國人不僅沾沾自喜。

　　如何看待和認識跨國公司在中國的市場行為，他們是朋友還是敵人，是資源的擄取者還是利益的共享者？其實兩種觀點都有一定的道理，又比較偏激，朝左還是向右，有時真的很難，

　　某種思想占主流都會或多或少地影響改革的進程和政府相關政策的制定。

　　在新形式下，重新地認識分析跨國公司則尤為重要。

　　重新認識跨國公司

　　1． 跨國公司在中國市場的現實存在并發展是不爭的事實。

　　中國的改革開放取得豐碩成果，雖然在自然資源、環境等方面付出一定的代價，但改革開放的步伐不得停滯，特別是中國WTO的加入，中國已逐漸融入全球化的經濟大潮，已經沒有退身步，向前走肯定是大勢所趨，但高速的發展數字并不能說明一切，前瞻性和對未來風險的預測和防范能力是中國政府和中國企業應當思考的問題。

　　對待跨國公司在中國的投資，中央政府從‘猶抱琵琶半遮面’的謹慎到‘一夜春風似剪刀’的普及與認同，使得跨國公司普遍把中國看作最重要的和具備增長潛力的戰略市場，并陸續加大了在華的投資。

　　中國企業只有面對現實，采用差異化的市場切割策略，尋得一定生存空間，并探索出新的發展契機。

　　2． 認識跨國公司的本質。

　　路長全先生在《軟戰爭》一書中指出，人類交流的本質只有兩種：戰爭與營銷。當人類交流出現巨大障礙時，戰爭成為解決問題的手段；而經濟活動是一種軟戰爭，是以獲取財富為目的，以企業為組織，以市場為平臺，以營銷為手段的群體活動，跨國公司是這場戰爭的主力軍。

　　雖然跨國公司多以親善者和合作伙伴的姿態出現，并以支持中國經濟建設，提供更多就業機會和福利保障，為中國消費者帶來全新的消費理念和更大價值為理由，但其經營的本質是獲取政府的支持和各項優惠政策，為獲取更大的利益。

　　‘跨國公司不是慈善家，也不是吸血鬼，他們只要盈利，僅此而已’---《商業周刊》

　　跨國公司非常明白外義內利的道理，更有‘舍得’的大智慧。

　　可口可樂進入中國時承諾在銷售可口可樂的產品時，幫助中國開發并發展本土飲料，但先是本土傳統品牌飲料的全軍覆沒，而具有中國特色的‘天與地’與‘醒目’一直也是不溫不火，因為任何品牌的開發絕對不能威脅可口可樂的主力品牌。

　　微軟任憑盜版的泛濫，因為他們認為是一次免費的鋪市活動，不僅想漁翁得力，而且等待時機全部的拿回來。

　　百事可樂在中國連續14年的虧損，絲毫沒有降低其對中國市場投資的信心。

　　可口可樂、惠普、摩托羅拉等跨國公司熱衷中國教育事業的支持，不僅想贏得社會贊許與認可，更想獲取更多中國本土人才戰略的資源。

　　但一切活動的總及目的都是看中中國這個博大的市場，和在混亂中充斥的眾多機會。

　　3． 跨國公司在中國市場的發展趨勢。

　　隨著中國改革開放的力度加大，對跨國公司在中國的發展呈現以下特點：

　　1） 隨著行業管制的放松，更多的跨國公司增加了在中國的投資力度。

　　世界500強的公司已有400家投資中國內地。

　　2） 中國不僅是成為眾多跨國公司的制造基地，而且越來越多地將地區總部和研發中心遷往中國。

　　92%的跨國公司在中國設立地區總部，建立約400家研發中心，主要集中在北京、上海。

　　3） 獨資成為跨國公司在華投資的主要形式。

　　首先是行業的限制的放松和政府調控的減弱，再加上許多合資企業的的合同期限到期，利潤的最大化和貪婪驅使跨國公司獨資的形式越來越多。

　　4） 跨國公司的本土化進程加快。

　　首先是人才的本土化。許多高層由過去的外來空降，變為內部提拔或內地招聘，但在某些方面的優勢也逐漸減弱，如操作工人由本地工人改為農民工，以節省工資成本。

　　采購資源的本地化。除挖掘本地有效的供應資源，許多相應的配套外國公司和研發中心也落戶中國，形成有效和更短的供應鏈條。

　　企業文化的本地化。有些跨國公司經過許多年在中國的耳熏目染，再加上管理人員本地化的增加，原有的一些西方的企業文化逐漸被本地的文化所取代，理性的東西減少，感性的東西增多。

　　‘全球化的思維，本土化的運作’成為許多跨國公司在中國的戰略目標，實際本意是象更大程度的融入中國文化，被政府認可，消費者接受。

　　面對跨國公司的洶涌與彪漢，中國本土企業應審時酌事，沉著應對，發揮地域優勢提高靈活性與反應速度，提高核心的競爭能力，國內的許多企業已做出了良好的表率。

　　毛主席說過：‘帝國主義都是紙老虎’，但我們所面臨的經濟戰爭也許更具隱蔽性和破壞性，而且是長期性的。中國既要遵守市場的游戲規則，也要不時時機地動用政治、經濟等宏觀手段為中國本土企業創造更好的發展機會和空間。

說明我國企業發展的一個更加完整性，可以看出本國企業的前景