1、盡職調查的過程延續新三板項目過程的始終。
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2、企業股改是在券商組織、內協調下，依靠律師容與會計師等中介機構通力合作完成的。
3、股改后律師的盡職調查工作仍然要進行。
4、律師的工作內容包括：制作法律文件，核查事實狀況，發現法律瑕疵，提供解決建議，參與重大問題的討論。
制作法律文件：法律意見書，三會文件，制度文本，承諾函，無違規函等。
5、企業掛牌成功后，律師的主要工作轉變為兩項：對內，督促企業以公眾公司標準規范運營；對外，代表企業與潛在投資對象進行談判。

新三板掛牌中的法律業務
　　（一）掛牌準備階段
　　在此階段中，律師主要應當進行如下工作：1、律師進場，對公司進行詳盡的法律盡職調查；2、在充分盡職調查的基礎上，律師與公司、其他中介機構共同討論確定重大法律和財務問題的解決方案，股份有限公司設立前的重組方案以及股份有限公司設立方案；3、就重大法律和財務問題實施解決方案，包括股權重組、股權調整、引進戰略投資者、進行增資、進行業務重組、規范關聯交易、解決同業競爭等；4、對公司人員進行新三板相關知識的培訓；5、協助公司召開董事會決議改制，協助公司召開股東會審議改制方案并做出決議。
　　準備階段通常是企業掛牌進程中最重要的階段，在這個階段律師需要充分審查企業從設立到掛牌前的各個環節，尤其包括企業設立、登記、股東變更、章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，是否發生過合并、分立、重組、資產置換、不動產資產規模、經營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制以及企業的財產和財產權狀況，企業近期生產經營情況，是否發生重大債權債務情況，經歷的訴訟、仲裁、執行、行政處罰等情況，稅務、環保、產品質量、技術標準情況等。準備環節發現的問題，律師需要會同其他中介機構一起協商出解決的方案，甚至有些情況下企業在經營中出現的問題會直接導致中介機構作出放棄掛牌的決定。
　　（二）改制和掛牌階段
　　在此階段中，律師主要應當進行如下工作：1、起草股份公司設立所需的全部法律文件；2、協助公司召開創立大會；3、協助公司召開第一屆董事會、監事會第一次會議；4、協助公司辦理變更為股份有限公司的申報手續；5、協助公司董事會、股東大會決議掛牌；6、出具公司掛牌所需的《法律意見書》；7、協助將備案材料報全國中小企業股份轉讓系統備案；8、協助辦理股份集中托管。
　　改制階段中，律師需要按照法律和公司章程的約定，協助公司出具同意赴新三板掛牌的一系列內部決議，確保決策程序的合法合規。
　　（三）成功掛牌后
　　在此階段中，律師主要應當進行如下工作：1、協助掛牌公司年報、半年報的制定；2、協助掛牌公司完成重大事項的信息披露；3、協助公司進行定向融資；4、參與轉板與退出。
　　企業完成在新三板的掛牌后，即成為了公眾公司，需要依照法律的規定履行重大事項的披露義務。

1、盡職調查的過程延續新三板項目過程的始終。
我對盡職調查的理解是發現問題、了解問題、研究問題、解決問題，所以盡職調查的過程是延續項目整個過程的，只是在不同的階段有所側重。前期進場后展開的盡職調查是地毯轟炸式的，講究在全面覆蓋前提下偏重歷史沿革和其他重大法律問題的。中后期的盡職調查是坑道戰式的，講究深度挖掘，徹底清除。而且中后期券商和會計師經常會主動幫律師發現不少問題。
2、企業股改是在券商組織、協調下，依靠律師與會計師等中介機構通力合作完成的。用一句話形容就是：券商趕車，律師和會計師拉車。
律師對于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、確定公司治理結構，但是在股改前，律師對于重大法律問題解決情況的把握是非常重要的。理論上，企業在股改前應該把所有重大的法律問題（特別是歷史沿革問題）全部解決完，這個才能不帶問題進行股改，才能有底氣說企業在股改后一切問題都是規范運作的，符合公眾公司的要求。比如，企業某次出資存在瑕疵，某筆大額稅款未繳納，某項重大資產的權屬存在瑕疵就急匆匆股改了，這些情況是存在很大隱患的，把原本可以解決的問題變成了無法斷根的頑疾。所以說律師認為主要問題都解決完了，不構成重大影響了，改制進程才能繼續進行。
3、股改后律師的盡職調查工作仍然要進行。
股改后，企業往往還是存在很多不規范的情況，比如社保、比如關聯方、比如獨立性，這些都需要律師通過勤勉工作發現，并且通過智慧和經驗在復雜規則框架下提出合理、可行的解決建議。解決復雜問題的過程往往遭遇到多次反復，這時律師要用于堅持自己的專業判斷，同時需要提高與客戶以及其他中介機構的溝通技巧。
4、律師的工作內容包括：制作法律文件，核查事實狀況，發現法律瑕疵，提供解決建議，參與重大問題的討論。
制作法律文件：法律意見書，三會文件，制度文本，承諾函，無違規函等等等等；
核查事實狀況：分門別類，龐雜細小，詳見法律意見書內容“經本所律師核查xxxx”。
發現法律瑕疵：如果說公司是件西裝，別人看到的是款式和用料，律師看到的是蟲洞和皺褶。
提供解決建議：財大氣粗的公司往往抗風險能力較強，因為解決問題往往需要成本，因此最終的解決建議往往是合規前提下性價比最高的那條。
參與重大問題的討論：會前幾周功，會上三分鐘，會后要跟蹤。
律師在新三板中的工作標準，由于涉及到未來可能要轉板，個人認為應比照IPO標準進行，僅僅死扣《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》中的幾點我認為是不夠的。當然，部分問題在具體分析后，可能會適當放寬要求。聽聞某些新三板項目從進場盡調到完成股改只有不到2個月，我只能說這個是比較難做到的。
5、企業掛牌成功后，律師的主要工作轉變為兩項：對內，督促企業以公眾公司標準規范運營；對外，代表企業與潛在投資對象進行談判。