可以通過目標公司所在國的大使館、領事館，他們商務參贊下設都有貿易服務部門，表明投資并購意圖后，可以請他們協助

你好，上市公司并購重組流程：
一、上市公司并購重組流程
(一)、申報接收和受理程序
證監會辦公廳受理處統一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份(一份原件和兩份復印件)及電子版。證監會上市公司監管部(以下簡稱證監會上市部)接到受理處轉來申報材料后5個工作日內作出是否受理的決定或發出補正通知。
補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規的回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。收到上市公司的補正回復后，證監會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發行股份的適用《證券法》有關審核期限的規定。為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監會上市部自接收材料至反饋意見發出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。
(二)、審核程序
證監會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題進行審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見。
1、反饋和反饋回復程序：在發出反饋意見后，申報人和中介機構可以就反饋意見中的有關問題與證監會上市部進行當面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。
2、無需提交重組委項目的審結程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，證監會上市部予以審結核準或不予核準。上市公司未提交完整合規的反饋回復的，或在反饋期間發生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監會上市部可以再次發出反饋意見。
3、提交重組委審議程序：根據《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的，證監會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規程》的規定進行。
4、重組委通過方案的審結程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產重組方案經并購重組委表決通過的，證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應將完整合規的落實重組委意見的回復上報證監會上市部。落實重組委意見完整合規的，予以審結，并向上市公司出具相關批準文件。
5、重組委否決方案的審結程序：并購重組委否決的，予以審結，并向上市公司出具不予批準文件，同時證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。
二、上市公司并購的方式
按照證券法的規定，投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。采取要約收購方式的，收購人必須遵守證券法規定的程序和規則，在收購要約期限內，不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。
采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協議。

(一)調查摸底，收集材料
對重組企業的經濟效益狀況、資產財務狀況、內部組織機構狀況、人員狀況、企業辦社會狀況、產品技術設備狀況、企業管理狀況等進行全面調查摸底。
(二)明確思路，設計方案
成立企業重組工作領導小組，組織得力人員，著手對本企業內部、外部現狀和問題進行分析。明確企業重組的目的與基本思路。在此基礎上著手擬訂企業重組實施方案，公司章程，集團章程，配套方案等一系列重組文件。
(三)職工討論，上報審批
《實施方案》交職工討論，將重組原則及步驟告訴職工，聽取職工意見，同時對職工進行思想動員和學習教育，并對企業高中級管理人員進行分類培訓，統一思想認識。將《實施方案》送各有關部門聽取意見，并在政府有關部門的指導幫助下最后修訂方案，上報國有資產監督管理機構審批。
(四)清產核資，界定產權
按國家有關規定，開展清產核資工作，進行資產清點、盤庫、造冊等。對準備進行重組的資產進行準確評估。界定產權，清理債權債務，核實企業法人財產占用量，劃分經營性資產與非經營性資產，從總資產中剔除和剝離三類資產（企業的非主業資產、閑置資產和關閉破產企業的有效資產）和非經營性資產。
(五)擬定重組企業的股權結構
在重組企業中，如何實現產權多元化，國有股是控股、參股還是完全退出，社會法人股和職工股的股權比例如何確定才能激勵和約束有效制衡，需要確定科學合理的股權結構，建立規范的現代產權制度。
(六)通過產權交易市場，確定重組資產價格
國有資產的處置要進入依法成立的產權交易機構公開交易，不得私下交易，必須充分披露產權轉讓信息，廣泛征集受讓方，利用協議、招標、拍賣等市場化手段，確定重組資產價格。
(七)辦理產權交割及法律手續
根據《產權轉讓合同》，辦理產權交割，然后持產權交易機構出具的《成交確認書》，辦理工商、土地、產權等變更手續。
(八)發布重組公告

以上過程進行期間，涉及相應股票應該是停牌的，并定期公布公告，你說的大漲只能是重組停牌前已經有消息靈通資金進場，或者重組完成復牌后機構搶籌造成連續幾個一字漲停。

我國上市公司資產重組基本流程：
這里資產重組特指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市的地位。
資產重組一般要經過兩個步驟：
首先是收購股權，分協議轉讓和場內收購;
其次是換殼，即資產置換。
本文將對我國資產重組的一般程序作簡單的介紹，實踐中應根據個案靈活處理。
第一部分 資產重組的一般程序
第二部分 資產重組流程圖
第三部分 資產重組的操作實務
資產重組的一般程序
第一階段　買殼上市
第二階段　資產置換以及企業重建
第一階段 買殼上市
目標選擇
明確并購的意圖與條件，草擬并購戰略
尋找、選擇、考察目標公司
評估與判斷
全面評估分析目標公司的經營狀況、財務狀況
制定重組計劃及工作時間表
設計股權轉讓方式，選擇并購手段和工具
評估目標公司價值，確定購并價格
設計付款方式，尋求最佳的現金流和財務管理方案
溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。
談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。

資金安排：為后續的重組設計融資方案，必要時協助安排融資渠道。
申報與審批：起草相應的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。
第二階段 資產置換及企業重建
宣傳與公關：
對中國證監會、證券交易所、地方政府、國有資產管理 部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動，力圖使資產重組早日成功。
制定全面的宣傳與公共關系方案，在大眾媒體和專業媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。
市場維護：設計方案，維護目標公司二級市場。
現金流戰略：制定收購、注資階段整體現金流方案，以利用有限的現金實現盡可能多的戰略目標為重組后的配股、增發等融資作準備。
董事會重組
改組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權。
制定反并購方案，鞏固對目標公司的控制。
注資與投資
向目標公司注入優質資產，實現資產變現。
向公司戰略發展領域投資，實現公司的戰略擴張。
ESOP(員工持股計劃)
在現行法律環境下，為公司員工制定持股計劃。
資產重組流程圖
資產重組的操作實務
明確的合理的重組動機
重組目標的選擇
資產重組的前期準備
展開資產重組行動
申報與審批
企業重建
公共關系
明確的合理的重組動機
獲取直接融資的渠道
產業發展的戰略需求
二級市場套利
提高公司形象
資產上市套現
收購股權增值轉讓
目標公司的選擇
合適殼資源的一般條件：
符合重組戰略
合適的產業切入點
資產規模和股本規模
符合重組方的現金流
資源能被迅速整合
目標殼資源的評價指標：
目標不同的兩種重組方式：
戰略式重組關注
行業背景
公司運營狀況
重組難度
地域背景
財務式重組關注
股權設置
公司再出讓
融資能力
現金流
公司重組陷阱：
報表陷阱：大量應收帳款、無力收回的對外投資、連帶責任的擔保、帳外虧損。
債務現金：額外的債務負擔使重組方不能實現現金回流，陷入債務現金。
重建陷阱：無法改組董事會、無法重組上市公司、受當地排斥。
資產重組的前期準備
1. 設定合適的收購主體
沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設計收購主體時，必須使它沒有外資背景。

50%的投資限制：根據《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產的50%，因此，重組方應該因目標而異選擇收購主體。
2. 買方形象策劃
推介廣為人知、實力雄厚的股東
實力雄厚、信譽卓著的聯合收購方
展示優勢資源、突出賣點
能表現實力、信任感的文字材料
比如政府、行業給公司的榮譽，媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明。
詳盡的收購、重組計劃
印制精美的公司簡介材料
展開資產重組行動
1. 資產重組的基本原則
合理的利益安排
積極的與各方溝通
處理好與關聯方的關系
2. 股權收購價格確定
兩大基本方式：
以凈資產為基礎，上下浮動
以市場供求關系決定
重組方尤其應該關注現金流出總額，而不是價格本身。價格只是交易的一部分，應該與交易的其他條件結合。
3. 資產重組的典型方式
方正科技模式(二級市場收購)
青鳥天橋模式(先收購，再授讓股權)
新太科技模式(反向收購)
托普科技模式(先注資，后收購)
創智科技模式(合資新公司，間接控股)
科利華模式(帳面對沖)
申報與審批
1. 重組中的各種組織
管理部門
財政部和地方各級國資局
中國證監會及地方證管辦
滬、深交易所
中介機構
律師事務所
會計師或審計師事務所、資產評估事務所
并購顧問
2. 國有股權收購申報文件
①轉讓股權的可行性分析報告
②政府或有關部門同意轉讓的意見
③雙方草簽的轉讓協議
④公司近期的財務報告
⑤資產評估資料
⑥公司章程
⑦提供有關部門對公司產業政策的要求
⑧其他需要提供的資料
3. 向證券監管部門申報
將國有股權轉讓獲財政部批準后簽署的正式合同或法人股轉讓簽定的合同向中國證監會申報。
向深、滬證交所申報分兩種情況：
若轉讓不超過總股本30%，僅需向相應證交所報告并申請豁免連續披露義務及申請公告和辦理登記過戶。
若轉讓超過總股本30%，則應先后向中國證監會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續披露義務并申請公告和辦理登記過戶。
4. 上市公司收購申報程序
公告：當獲得證券管理部門批準后，應在指定的報紙上進行公告。
過戶：法律意義上講，股權過戶是收購行為完成的標志。公告發布后，雙方應該去證券登記公司辦理過戶登記。
企業重建
1. 管理整合
改組董事會及管理層
文化融合
制度整合
人力資源問題
部門機構調整
2.戰略協同
調整公司經營戰略
收購方結合重組調整經營戰略
①確立上市公司作為重組方發展的地位;
②優良資產注入上市公司，轉移不良資產;
③合理處理上市公司的業務與資產。
確立上市公司經營戰略
①注重公司專業形象，提高凈資產收益率;
②注意避免同業競爭。
重構公司核心優勢
選擇和突出產品的競爭優勢，擴大生產規模，降低成本開支，或加強技術開發、市場營銷。
組織現金流
對原有資產保留經營或出售，投資建設新利潤增長點，包括配股、增發、發行企業債券、股權質押貸款、抵押貸款等。
周期一般是18~23個交易日

你所說的想大漲一般都是st股?；镜捻樞蚴枪蓶|大會同意重組。（定向增發購買資產）如果大股東是國資委的，先是國資委原則同意，然后是證監會并購重組委員會通過。然后才是證監會通過。如果是st股這過程走完基本要一年多。

我有一只st張銅。已經暫停上市了。停了半年多，還沒消息呢!

主要需要證券公司投行部，證券資質的資產評估機構，證券資質的會計事務所，律師事務所。

聘請中介機構
主要是聘請有證券從業資格的會計師事務所、律師事務所和有主承銷商資格的證券公司。會計師事務所負責出具審計報告，律師事務所出具法律意見書，證券公司負責對擬上市企業發行股票的輔導和推薦工作,輔導期為一年。輔導內容主要包括以下九個方面：
（1）股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。
（2）股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性。
（3）對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓。
（4）建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實現規范運行。
（5）依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。
（6）建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作。
（7）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。
（8）規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系。
（9）公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否合規。
輔導期滿6個月應在當地省級日報上公告，如公司所在地不在省會城市，除在省級日報公告外，還需在公司所在市縣日報上公告。
在輔導期間，主承銷商應對擬發行股票的企業的董事、監事和高級管理人員進行《公司法》、《證券法》等法律法規的考試。
股票發行上市的步驟及核準程序
1、設立股份有限公司
我國的法律法規規定發行股票的企業必須是股份有限公司，因此企業要想發行股票必須首先設立股份有限公司。
2、聘請中介機構
主要是聘請有證券從業資格的會計師事務所、律師事務所和有主承銷商資格的證券公司。會計師事務所負責出具審計報告，律師事務所出具法律意見書，證券公司負責對擬上市企業發行股票的輔導和推薦工作,輔導期為一年。輔導內容主要包括以下九個方面：
（1）股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。
（2）股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性。
（3）對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓。
（4）建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實現規范運行。
（5）依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。
（6）建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作。
（7）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。
（8）規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系。
（9）公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否合規。
輔導期滿6個月應在當地省級日報上公告，如公司所在地不在省會城市，除在省級日報公告外，還需在公司所在市縣日報上公告。
在輔導期間，主承銷商應對擬發行股票的企業的董事、監事和高級管理人員進行《公司法》、《證券法》等法律法規的考試。
3、向中國證監會派出機構報送材料
中國證監會派出機構負責轄區內擬上市企業輔導工作的監督管理。
輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下列材料：
（1）輔導機構及輔導人員的資格證明文件（復印件）；
（2）輔導協議；
（3）輔導計劃；
（4）擬發行公司基本情況資料表
（5）最近兩年經審計的財務報告（資產負債表、損益表、現金流量表等）。
輔導期間，中國證監會派出機構可根據輔導報告所發現的問題對輔導情況進行抽查。
4、改制輔導調查
輔導機構對擬上市公司進行輔導的期限滿一年后，經輔導機構申請，中國證監會派出機構對擬上市公司的改制、運行情況及輔導內容、輔導效果進行評估和調查，并出具調查報告。輔導有效期為三年。即輔導期滿后三年內，擬發行公司可以由主承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年，則須重新聘請輔導機構進行輔導。
5、報送申請股票發行文件
擬上市公司和所聘請的證券中介機構，按照中國證監會制訂的《公司公開發行股票申請文件標準格式》制作申請文件，由主承銷商推薦向中國證監會申報。中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。
6、初審
中國證監會受理申請文件后，中國證監會對發行人申請文件的合規性進行初審，并在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。
主承銷商自收到初審意見之日起10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。
中國證監會在初審過程中，一方面征求省級人民政府或國務院有關部門的意見，另一方面將就發行人投資項目是否符合國家產業政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監會。
7、發行審核委員會審核
中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。
發行審核委員會按照國務院批準的工作程序開展審核工作。委員會進行充分討論后，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。
8、核準發行
依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。
9、復議
發行申請未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。
10、發行股票
發行人在獲得中國證監會核準其公開發行股票的文件以后，就可以按照核準的發行方案發行股票。
11、上市交易
股份有限公司發行股票后，申請其股票上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核準。國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程序核準股票上市申請。股票上市交易申請經國務院證券監督管理機構核準后，其發行人應向證券交易所提供核準文件及有關文件。證券交易所自接到該股票發行人提交的文件之日起，在6個月內，安排該股票上市交易。

會計師事務所、證券公司、評級公司。

在上市公司
并購事項中，涉及的中介機構一般包括上市公 司獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機 構、收購方財務顧問（如需）等中介機構。

對于并購雙方來說應該由誰來聘請中介機構？

(1)獨立財務顧問一般由上市公司或上市公司的董事會、 董事會下設的專門委員會聘請

例如，在重大資產重組中，根據《上市公司重大資產重 組管理辦法》，上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所 以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就

重大資產重組出具意見。資產交易定價以資產評估結果為依據 的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構 出具資產評估報告。

在要約收購中，根據《上市公司收購管理辦法》，被收購 公司董事會應當對收購方的主體資格、資信情況及收購意圖進 行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建 議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。

(2) 某些情形下，上市公司獨立董事可以或必須單獨聘 請獨立財務顧問

雖然根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意 見》的規定，“獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權 時所需的費用由上市公司承擔”，但是獨立董事聘請的和上市 公司直接聘請的獨立財務顧問在立場上畢竟有差別。

例如，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定， 重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財 務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見；根 據《上市公司收購管理辦法》規定，管理層收購的，獨立董 事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意 見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

(3) 在上市公司收購中，（收購方）財務顧問由收購方

聘請

《上市公司收購管理辦法》規定，收購方進行上市公司的 收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專 業機構擔任財務顧問。收購方未按照本辦法規定聘請財務顧問 的，不得收購上市公司；《上市公司收購管理辦法》還規定， 收購方提出豁免申請的，應當聘請律師事務所等專業機構出具 專業意見。

(4) 在上市公司收購中，可以聘請其他專業機構

在上市公司收購中，根據《上市公司收購管理辦法》規

定，財務顧問為履行職責，可以聘請其他專業機構協助其對收 購方進行核查，但應當對收購方提供的資料和披露的信息進行 獨立判斷。