就是要開始并購或者被并購了，屬于利好，一般伴隨著停牌。但是由于現(xiàn)階段國家審查嚴格，所以不能一味的看好，其中未必不蘊含著危險，若審查不合格，重組會被駁回，駁回后復牌一般都伴隨著跌停。。請謹慎。

就是要開始并購或者被并購了，屬于利好，一般伴隨著停牌。但是由于現(xiàn)階段國家審查嚴格，所以不能一味的看好，其中未必不蘊含著危險，若審查不合格，重組會被駁回，駁回后復牌一般都伴隨著跌停。。請謹慎。

重大資產重組要報備證監(jiān)會，同時為避免資產重組對股票市價的影響會同時向所在的證券交易所申請停牌。
進入重大資產重組程序就是指報備證監(jiān)會、向證券交易所申請停牌、證監(jiān)會和證券交易所均已審核同意進行重組和停牌的過程中。

就是這個公司目前要進行股權方面的變更，股東要洗牌了

要么是戰(zhàn)略轉型，要么是企業(yè)破產了，進行重組。

關于上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹（轉）
關于上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹
——結合萬豐奧威重組案例
一、基本概念與法規(guī)適用
（一）定義
上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為。
要點1、日常經營活動之外；
要點2、資產層面的購買與出售，與上市公司股權層面的重組（上市公司收購）不同，但一般情況下資產層面的重組與股權層面的重組結合進行；
要點3、達到一定比例，50%。
（二）標準
指標：資產總額、營業(yè)收入、資產凈額
比例：變化達到50%，
基準：以上市公司最近一年度、經審計、合并報表為基準。
（三）類型
1、單純資產重組型
（1）資產出售型；（2）資產購買型；（3）資產置換型（資產購買與出售）。
2、資產重組與發(fā)行股份組合型
（1）非公開發(fā)行股份購買資產；（2）換股吸收合并；（3）其他組合型。
注：發(fā)行股份購買資產與換股吸收合并的區(qū)別點：
Ø 非公開發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象不得超過10人，換股吸收合并可以；
Ø 換股吸收合并需要設計債權人保護和異議股東選擇權機制，發(fā)行股份購買資產不需要。
（四）發(fā)行部與上市部的分工
1、所有的單純資產重組型，都是上市部審核；
2、關于上市公司非公開發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：

序號
類型
審核部門

1
以重大資產認購股份的
上市部

2
以重大資產+25%以下現(xiàn)金認購股份的
上市部

3
上市公司存續(xù)的換股吸收合并
上市部

4
上市公司分立
上市部

5
非上市公司（含非境內上市公司）存續(xù)式換股吸收合并上市公司
上市部

6
全部以現(xiàn)金認購股份的（包括募投項目為重大資產購買的）
發(fā)行部，但發(fā)行對象與資產出售方為同一方或受同一控制除外

7
非重大資產+現(xiàn)金認購股份的
發(fā)行部

8
非重大資產認購股份
上市部和發(fā)行部均有審核先例，保代培訓強調的是發(fā)行部

9
重大資產+25%以上現(xiàn)金認購股份
不明確

（五）由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：
1、上市公司出售和購買的 資產總額 均達到70%；
2、上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；
3、上市公司實施合并、分立的；
4、發(fā)行股份的；
5、證監(jiān)會認為的其他情形
（六）上市部內部的審核分工
審核分工原則：專業(yè)審核與日常監(jiān)管相結合，并購處與監(jiān)管處負責具體審核。
具體處室職責：監(jiān)管一處負責監(jiān)管上海交所的公司；監(jiān)管二處負責監(jiān)管深交所主板的公司；監(jiān)管三處負責監(jiān)管中小板的公司，監(jiān)管五處負責創(chuàng)業(yè)板的公司監(jiān)管；并購一處負責法律審核；并購二處負責財務審核。
具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監(jiān)管處確定具體審核人員（法律或財務），與并購一處或者并購二處相應人員進行配對，并購處是主審處。

（七）所需的中介機構
1、獨立財務顧問（牽頭人，預案核查、獨立財務顧問報告、申報、反饋回復及核查、實施的核查）
2、律師事務所（自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見）
3、會計師事務所（審計報告、盈利預測審核報告）
4、資產評估師（土地估價、礦權估價、珠寶估價）
資產置換的重組，資產購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。

（八）適用的法規(guī)、規(guī)范性文件、備忘錄等

類型
名稱
主要內容或文件目錄

基礎、核心法規(guī)
《上市公司重大資產重組管理辦法》
重大資產重組行為的定義、原則和標準、程序、信息管理、發(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定、重組后申請發(fā)行新股或公司債券、監(jiān)督管理和法律責任等

《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定》
1、規(guī)范、引導借殼上市；
2、完善發(fā)行股份購買資產的制度規(guī)定；
3、上市公司重大資產重組與配套融資同步操作。

《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》
在《重組辦法》的基礎上，對上市公司重大重組信息披露及董事會召開、公告流程、交易合同主要條款進行了細化補充。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組申請文件》
1、重組預案的格式內容；
2、重組報告書的格式內容；
3、重組報告書摘要的格式內容；
4、獨立財務顧問報告的格式內容；
5、法律意見書的格式內容；
6、對盈利預測報告的要求；
7、對財務報告和審計報告的要求；
8、對評估報告的要求；
9、對自查報告的要求；
10、實施情況報告書的格式內容；
11、申請文件目錄；

《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》
關于籌劃上市公司重大資產重組等重大事項相關的信息披露要求。（2007年128號文）

《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》
目前，業(yè)務許可部分尚未執(zhí)行，業(yè)務規(guī)則部分已在實際工作進行了貫徹。

《上市公司收購管理辦法》
發(fā)行股份類的上市公司重大資產重組必然涉及股東權益的變動，因此需要按照《上市公司收購管理辦法》相關規(guī)定履行公告、報告、審批程序。

指引或補充規(guī)定
《上市公司重大資產重組申報工作指引》
明確了申報、接收、受理、審核、反饋、上會、審結、封卷的流程。

《關于填報上市公司并購重組方案概況表的通知》
并購重組概況表的格式及相關填寫要求，加蓋申請公章與申請文件一起上報。

關于填報《上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表》的規(guī)定
明確上市公司并購重組財務顧問業(yè)務盡職調查的關注要點，作為財務顧問意見的附件一并上報，本規(guī)定自2011年1月1日起施行。

特別規(guī)定
《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》
針對破產重整上市公司股份發(fā)行定價的特別規(guī)定。

國有股東參與上市公司并購重組的相關規(guī)定
1、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》；
2、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》；
3、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》；
3、《關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》；
4、《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》；
5、《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》。

釋義及審核關注要點
證券期貨法律適用意見
1、第10號：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見；
2、第11號：《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內連續(xù)購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算的適用意見。

證監(jiān)會網上公布的業(yè)務咨詢問答
與上市公司重大資產重組有關的約20個。

并購重組共性問題審核關注要點
關注1：交易價格公允性
關注2：盈利能力與預測
關注3：資產權屬及完整性
關注4：同業(yè)競爭
關注5：關聯(lián)交易
關注6：持續(xù)經營能力
關注7：內幕交易
關注8：債券債務處置
關注9：股權轉讓和權益變動
關注10：過渡期間損益安排
關注11：收購資金來源
關注12：挽救上市公司財務困難的重組方案可行性
關注13：實際控制人變化
關注14：礦業(yè)權的信息披露與評估
關注15：審計機構與評估機構獨立性

交易所的備忘錄
上海證券交易所的信息披露備忘錄
股票代買為60****
第一號 信息披露業(yè)務辦理流程
第二號 上市公司重大資產重組財務顧問業(yè)務指引（試行）
第三號 上市公司重大資產重組預案基本情況表
第四號 交易標的資產預估定價和交易定價差異說明
第五號上市公司重大資產重組預案信息披露審核關注要點
第六號 資產評估相關信息披露
第七號發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求
第八號 重組內幕信息知情人名單登記

深圳證券交易所主板
股票代碼為000***
1、上市公司業(yè)務辦理指南第10號 重大重組停牌及材料報送；
2、信息披露業(yè)務備忘錄第13號——重大資產重組。

深證證券交易所中小板
股票代碼為002***
1、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第17號：重大資產重組（一）——重大資產重組相關事項；
2、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第18號：重大資產重組（二）——上市公司重大資產重組財務顧問業(yè)務指引（試行）
3、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式》——《第25號：上市公司董事會關于重大資產重組實施情況報告書格式》

二、萬豐奧威重組過程的簡要回顧
（一）重組方案介紹
浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱“萬豐奧威”）于2006年11月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，控股股東為萬豐集團，實際控制人為陳愛蓮家族。重組前主營業(yè)務為了汽車鋁合金車輪及零部件的生產、銷售及研發(fā)。
萬豐集團為了實現(xiàn)鋁合金車輪整體上市的目的，決定把摩托車鋁合金車輪業(yè)務與資產注入到上市公司，因而啟動了萬豐奧威的本次重大資產重組工作。
具體方案為：萬豐奧威向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公開發(fā)行股票方式，購買前述發(fā)行對象合計持有的浙江萬豐摩輪有限公司（以下簡稱“萬豐摩輪”或“目標公司”）75%股權。
本次交易屬于發(fā)行股份購買資產類型，且資產購買行為構成重大資產重組，因此需要走上市部的重組委審核程序，信息披露按深交所中小板信息披露備忘錄17、18號的要求進行。

（二）項目時間表

時間
事件
上報或公告文件

2010年7月22日
公司股票停牌；
1、董事長簽字并經董事會蓋章的《上市公司重大資產重組停牌申請表》；
2、停牌公告；
3、重大資產重組的意向性協(xié)議。

2010年7月30日
董事會同意籌劃重大資產重組事項
在停牌5個工作日內董事會審議同意籌劃重大資產重組，并披露。

停牌期間，每周發(fā)布一次相關事項進展公告。

2010年8月21日
預案公告,股票復牌，一般停牌不得超過30天
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、重大資產重組預案；
4、獨立財務顧問核查意見；
5、《中小板上市公司重大資產重組方案首次披露對照表》；
6、其他相關文件
（1）發(fā)行股份購買資產協(xié)議
（2）采取的保密措施及保密制度的說明和保密協(xié)議；
（3）交易對方提供資料真實、準確和完整的承諾與聲明；
（4）交易進程備忘錄及自查報告；
（5）關于重大資產重組停牌前股票交易是否達到128號文標準的說明；
（6）董事會關于重大資產重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明；
（7）獨立財務顧問的承諾函；
（8）利潤承諾及補償措施；
（9）《內幕信息知情人員登記表》，停牌之后盡快提供。

股東大會通知發(fā)出前，董事會需每30日發(fā)布本次重大資產重組進展公告。

2010年10月8日
公司刊登發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書等文件。
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、重大資產重組報告書及其摘要
4、獨立財務顧問報告；
5、法律意見書；
6、審計報告；
7、資產評估報告；
8、盈利預測報告；
9、《中小板上市公司重大資產重組方案再次披露對照表》
10、重組報告書與重組預案差異對比表；
11、其他相關文件；
（1）發(fā)行股份購買資產補充協(xié)議
（2）利潤承諾補償協(xié)議
12、收購報告書摘要。

2010年10月25日
股東大會表決通過。注意事項：需網絡投票；三分之二表決通過；發(fā)出股東大會通知時間距離首次董事會（預案董事會）公告之間不得超過6個月。

2010年10月26日
向中國證監(jiān)會報送本次重大資產重組申請文件，證監(jiān)會出具了材料接收函。法規(guī)要求，股東大會決議公告后3個工作日內報送，申報文件目錄詳見26號準則。

2010年11月4日
收到《中國證監(jiān)會行政許可申請材料補正通知書》。要求30個工作日上報，若不能及時上報，需說明理由并公告。

2010年11月15日
報送了本次重大資產重組申請補正材料。

2010年11月19日
收到《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》。

2010年12月24日
收到《一次反饋意見通知書》。要求30個工作日上報，若不能及時上報，需說明理由并公告。

2010年12月30日
報送反饋意見回復。

因存在賬戶異動情形進行稽查，稽查期間，停止審核。

2011年4月22日
根據標的公司及上市公司2010年的財務數據更新了重組報告書及相關文件并上報。

2011年5月12日
下午3點半左右通知：第二天早上9點之前報上會稿，同時提交不干擾函。

2011年5月13日
開始停牌。報上會稿（7份），同時需要5個獨立的拉桿箱。

2011年5月17日
通過重組委審核。

2011年5月18日
公告并復牌。

2011年6月2日
收到了會后反饋意見。

2011年6月7日
報送了會后反饋意見回復。

根據審核員通知，完成封卷。

2011年6月28日
獲得了核準批文。

2011年6月29日
披露批文公告及修改后的重組報告等文件
1、核準公告；
2、重組報告書修訂說明；
3、修訂后的重組報告書及摘要；（獲得批文事項要加進去）。
4、修訂后的獨立財務顧問報告；
5、歷次法律意見書；
6、收購報告書及摘要；

2011年7月11日
會計事務所出具了驗資報告。

2011年7月12日
標的資產過戶完成公告
1、過戶完成公告；
2、關于過戶的獨立財務顧問核查意見；
3、關于過戶的法律意見。

2011年7月14日
股份登記申請
1、非公開發(fā)行證券登記申請書；
1、證監(jiān)會核準文件；
3、證券登記申報電子文件；
4、財務顧問協(xié)議；
5、驗資報告；
6-1、股東追加股份限售承諾申請表；
6-2、股東限制承諾；
6-3、關于股東股份限售承諾的提示性公告；
7、萬豐奧威營業(yè)執(zhí)照復印件；
8、重組報告書；
9、法律意見書；
10、授權委托書。

2011年7月14日
新增股份上市申請
1、非公開發(fā)行股票上市申請書；
2、財務顧問協(xié)議；
3、首創(chuàng)證券有限責任公司關于萬豐奧威發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易實施情況之獨立財務顧問意見；
4、萬豐奧威非公開發(fā)行股份購買資產實施情況之法律意見書；
5、驗資報告；
6、證券登記確認書；
7、發(fā)行股份購買資產實施情況報告暨股份上市公告書；
8-1、關于股份變動的提示性公告；
8-2、關于股東股份追加限售承諾的提示性公告；
9、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告。

2011年7月20日
新增股份上市公告
1、 發(fā)行股份購買資產實施情況報告暨股份上市公告書
2、 關于實施的獨立財務顧問意見；
3、 關于實施的法律意見；
4、 關于股份變動的提示性公告；
5、 關于股東股份追加限售承諾的提示性公告。

2011年8月10日
獨立財務顧問總結報告
實施完畢后15個工作日內，直接報送到上市公司所在地證監(jiān)局。

自核準之日起進入持續(xù)督導期
借殼重組的持續(xù)督導期為實施完畢當年及3個完整會計年度，除此之外的重組為實施完畢當年及1個完整會計年度。中小板統(tǒng)一要求為實施完畢當年和3個完整會計年度。上海主板和深圳主板與證監(jiān)會要求一致。

（三）幾點體會
1、重大資產重組項目周期長，環(huán)節(jié)多，以萬豐奧威重組為例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日發(fā)行股份上市，整整一年。
2、重組項目信息披露是主線，材料上報證監(jiān)會之前，均已公開披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重組報告書公告日這段時間。尤其重組預案要在停牌30日內公告，制作預案材料的時間尤為緊張。
3、嚴格做好保密工作、防止內幕交易。
4、自查報告的要求
（1）自查期間為停牌前6個月至重組報告書公告日。
（2）自查對象的范圍：
1) 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
2) 交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），以及前述自然人的配偶、直系親屬。
3) 本次重大資產交易聘請的中介機構及相關經辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
4) 其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。（這里的法人一般含標的公司、自然人要包含在交易進程備忘錄上簽字的人）
注：直系親屬一般指父母、成年子女。
由于敏感期內買賣股票，對重組進程影響很大，停牌后盡快向登記公司申請查詢。
5、評估基準日的選擇，可以不是3、6、9月末，應盡可能靠后來延長財務報告和評估報告的有效期。財務報告有效期為6個月，評估報告有效期為12個月，核準批文下發(fā)必須在財務報告和評估報告有效期內，否則需要重新審計或者評估。
6、 充分與交易所進行溝通、重視預案的制作。重組預案公告后，股票將復牌，且重組預案對股價影響極大，因此重組預案的審核是交易所對重組監(jiān)管的重點。重組預案提交的時間要求是停牌后25日內，由監(jiān)管員和重組審核小組進行雙重審核，且會進行多次反饋。交易所審核關注點主要如下幾個方面：
（1）預估值，預估值要盡可能接近于評估值，差異不能超過10%，且需要披露預估的方法、增值的原因等。因此需要評估師在預案披露之前要形成相對成型的評估結論和評估報告，時間非常緊張。
（2）利潤承諾，目前中小板傾向于要求采取股份補償的方式。
（3）股份鎖定：不僅遵循《上市公司重大資產重組管理辦法》關于股份鎖定的規(guī)定，還有符合《上市公司收購管理辦法》關于股份鎖定的規(guī)定。
存量股份的鎖定要求：
《上市公司收購管理辦法》第六十二條（三）經上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；
《上市公司收購管理辦法》第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規(guī)定。
7、重組停牌后，發(fā)行對象，標的對象、交易價格發(fā)生變更，屬于方案重大調整，需要重新召開董事會確定發(fā)行底價，通過股東大會表決后，重新上報申請文件。
8、上重組會的情況
允許進去不超過10個人，企業(yè)的相關人員、獨立財務顧問、律師、評估師、會計師都要參加。
（1）評估是重點，一般會直接問評估師評估增值的原因及評估參數的選取；
（2）公司法人治理情況及完善公司治理方面的措施；
（3）法律、財務問題直接問律師和會計師；
（4）發(fā)行定價的合理性、核查類等問題會問獨立財務顧問。
回答問題時要簡練，針對問題進行回答，不要擅自展開。
附件: 關于修改《上市公司收購管理辦法》
第六十二條及第六十三條的決定
一、第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：
（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；
（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
（三）經上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；（個人日記：增加“本次”兩字，豁免前提僅要求新增股份鎖定三年,與重組辦法要求一致，不再要求對收購人持有的存量股份進行鎖定，good！。）
（四）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
收購人報送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務的，中國證監(jiān)會予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。收購人有前款第（三）項規(guī)定情形，但在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經擁有該公司控制權的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，律師就收購人有關行為發(fā)表符合該項規(guī)定的專項核查意見并經上市公司信息披露后，收購人憑發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結算機構的規(guī)定辦理相關事宜。”（個人日記：收購之前擁有控制權的，無論控制30%股份以上還是以下，收購人后續(xù)通過認購新股增加權益的，不需要進行豁免申請，good again！。）
二、第六十三條修改為：“有下列情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會不同意其申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理：
（一）經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；
（二）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；
（三）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案；
（四）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)：
（一）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；
（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；
（三）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。
相關投資者應在前款規(guī)定的權益變動行為完成后3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第（一）項、第（二）項規(guī)定采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發(fā)行股份的1%的，應當在事實發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關股東增持公司股份的進展公告。相關投資者按照前款第（二）項規(guī)定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第（一）項規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。”
本決定自2012年3月15日起施行。
（個人日記：63條改動極大，基本都不再進行要約，需要注意的一點：如何與《證券法》第98條“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓。”的協(xié)調。對于98條件的執(zhí)行，在重組審核和后續(xù)登記階段并不要求做強制性技術鎖定，但曾和相關人士進行探討，不進行技術性鎖定不意味著可以違反。增持2%部分股份鎖定期僅為6個月強調的是通過集中競價的方式。）

裝入上市公司后，下屬公司已經不是全民所有制企業(yè)了，不在符合全民所有制工業(yè)企業(yè)法的設立要求，即企業(yè)性質已經改變了。同時，不符合《公司法》等治理結構要求，因此，必須改制。

重大資產重組審批大幅取消利好股市！具備重組的上市公司都可以進行重組！

最重要的就是要得到證監(jiān)會的批準。

證監(jiān)會

一、申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產重組決議并公告后3個工作日內，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》的要求編制申請文件，并委托獨立財務顧問向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）申報，同時抄報派出機構。
二、申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復印件）及電子版。
證監(jiān)會上市部接到受理處轉來申報材料后5個工作日內作出是否受理或發(fā)出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。
收到上市公司的補正回復后，證監(jiān)會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》關于審核期限的規(guī)定。
為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。
三、審核程序：證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題的審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見。
四、反饋和反饋回復程序：在發(fā)出反饋意見后，證監(jiān)會上市部可以就反饋意見中的有關問題與申報人和中介機構進行當面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。
五、無需提交重組委項目的審結程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規(guī)的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，予以審結核準或不予核準。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。
六、提交重組委審議程序：需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進行。
七、重組委通過方案的審結程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產重組方案經并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應將完整合規(guī)的落實重組委意見的回復上報證監(jiān)會上市部。落實重組委意見完整合規(guī)的，予以審結，并向上市公司出具相關批準文件。
八、重組委否決方案的審結程序：并購重組委否決的，予以審結，并向上市公司出具不予批準文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。
九、封卷程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構應按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。

呵呵，祝好運！～

個人認為
重大資產重組的情況下，您寫了一個新規(guī)。
在IPO情況下，證監(jiān)會才能監(jiān)管，一般不上市的企業(yè)的監(jiān)管力度與IPO差距極大
所以個人認為，你的提問應該是肯定的答案
另外重大資產重組的話IPO必須要出公告披露。