董事會的組成人員是董事。先要根據公司章程確定董事會的人數，再由股東會選舉董事，然后，經選舉的董事召開會議，再選舉董事長、副董事長。董事會的組成人員是奇數，這樣便于表決。董事會開會表決時，是實行票決制，即一人一票，少數服從多數。這與股東會的表決方式不同。股東會表決時，是按照出資比例行使表決權，即股權越高，表決權越大。
　　股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
　　董事會對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
　　（二）執行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權。
　　經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。
　　以上，希望對你有所幫助。

《公司法》第四十五條　有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。
第五十一條　股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
意思是原則上必須設董事會，除非股東人數較少或者規模較小的情況可以不設，但必須設執行董事。

我的想法很簡單，董事會是一個集團的最高管理層，它的作用是最高決議表決化。可以形成對董事長的約束力等。

隨著資本主義的發展，股份制出現，這樣就需要出現一批有決策權的，但又要區別家族式企業的集體，來公平的解決公司事宜。

董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立并由全體董事組成的業務執行機關。
負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業股東大會負責并報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業重大事項的決定，董事會必須執行。