股權并購是收購一個主體的部分或全部股權來實現對于這個主體下面資產的控制和權屬；資產并購范圍就更廣一些，除了股權并購以外，還可以直接用現金或股票對價來收購特定的固定資產、流動資產、無形資產等等

股權并購是收購標的公司的股權，以實現對標的公司的控制權。標的公司股權變更的，不影響標的公司原有債權債務和法律責任。也就是收購方要把這些問題全部接過來，或有風險大一些。
資產并購是只購買特定資產，其他債權債務留給交易對方。或有風險小一些。

股權并購與資產并購作為最常見的企業并購方式，互相之間既有區別又有聯系。其區別與聯系具體有以下幾點：
（1）并購意圖。并購方的并購意圖是為了取得對目標企業的控制權，體現在股權并購中的股權層面的控制和資產并購中的實際運營中的控制。雖然層面不一樣，但都是為了取得對目標企業的實際控制權，進而擴大并購方在生產服務等領域的實際影響力。
（2）并購標的。股權并購的標的是目標企業的股權，是目標企業股東層面的變動，并不影響目標企業資產的運營。資產并購的標的是目標企業的資產如實物資產或專利、商標、商譽等無形資產，并不影響目標企業股權結構的變化。
（3）交易主體。股權并購的交易主體是并購方和目標公司的股東，權利和義務只在并購方和目標企業的股東之間發生。資產并購的交易主體是并購方和目標公司，權利和義務通常不會影響目標企業的股東。
（4）交易性質。股權并購的交易性質實質為股權轉讓或增資，并購方通過并購行為成為目標公司的股東，并獲得了在目標企業的股東權如分紅權、表決權等，但目標企業的資產并沒有變化。資產并購的性質為一般的資產買賣，僅涉及買賣雙方的合同權利和義務。

　　股權收購(share acquisition)是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。控股式收購的結果是A公司持有足以控制其他公司絕對優勢的股份，并不影響B公司的繼續存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。B公司持有的商品條碼，仍由B公司持有，而不因公司股東或股東股份數量持有情況的變化而發生任何改變。
　　資產收購是指一家公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產的民事法律行為。資產收購是公司尋求其他公司優質資產、調整公司經營規模、推行公司發展戰略的重要措施。

是指收購者只依自已需要而購買目標公司部份或是全部的資產,屬於一般的資產買賣行為,因此不需要概括承受被收購公司的債務.是指主并公司直接或是間接購買目標公司部份或是全部的股權,認購所發行的新股,或是徵求委托書以主導該公司的經營權,使目標公司成為收購者之轉投資事業,而主并公司需承受目標公司一切的權利與義務,資產和負債.

　　資產重組與公司并購是兩個不同的概念。
　　資產重組側重資產關系的變化，而并購則側重于股權、公司控制權的轉移。對于公司來說，即使公司的控股權發生了變化，只要不發生資產的注入或剝離，公司所擁有的資產未發生變化，只是公司的所有權結構發生變化，發生了控股權的轉移。例如，A公司收購了B公司的股權，取得了對B公司的控股地位后，可能用B公司的股權進行抵押融資，或利用B公司進行擔保貸款，而B公司本身并沒有重大資產收購或出售行為，那么，對A公司而言，其資產進行了重組，而對B公司而言，僅是更換了股東而已，可以稱其被收購了，卻與資產重組無關。

　　但是，資產重組與并購常常是交互發生的，先收購后重組，或先重組，再并購，再重組在資本運作中也是經常采用的方式。

　　重組有資產重組和債務重組，內部重組和外部重組之分：

　　當企業規模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業就應當剝離出部分虧或成本、效益不匹配的業務；當企業規模太小、業務較單一，導致風險較大，此時就應過收購、兼并適時進入新的業務領域，開展多種經營，以降低整體風險。

　　重組的方式

　上市公司通過收購資產、資產置換、出售資產、租賃或托管資產、受贈資產，和對企業負債的重組，實現資產重組。

資產

資產收購與直接股權收購的差異
1、獲得的權利不同。
資產收購獲得是對企業全部資產的實質性經營權，即資產收購交易完成后，收購企業對向被收購企業已收購的固定資產、無形資產存貨、存貨等可直接或派人組織實施生產經營活動，并對所經營的資產享有絕對的處置權;而股權收購購買的是對被收購企業資產的擁有或控制權，收購企業不直接參與被收購企業的生產經營活動，對其財產也沒有直接的處置權。
2、承擔風險的方式不同。
資產收購完成后收購企業直接組織或參與被收購企業的生產經營活動，承擔和處理發生或可能發生的一切風險活動，如采購風險、銷售風險、資產儲備風險、運輸風險、決策風險、投資風險、納稅風險等等。股權收購只承擔投資收益風險，在投入的人力、物力和財力上也遠遠不如實施資產收購的企業。
3、在利益分配中所處的地位不同。
資產收購完成后收購企業是被收購企業的經營者和管理者，同時也是被收購企業經營成果的直接分配者，而股權收購完成后，收購企業不直接參與管理，除持股比例達到一定比例并出任董事長外，一般均是被動地接受經營成果的分配。
4、會計核算運用的科目不同。
對于資產收購不論是采取股權支付、還是非股權支付或者采用兩者相結合的支付方式，對收購的資產都應按資產收購清單中的交易資產名稱設置會計科目進行核算，如：固定資產、無形資產、生物資產、原材料、庫存商品、銀行存款、現金、以及應收應付款項、長期股權投資，等等。而股權收購不論是采取股權支付、還是非股權支付或者采用兩者相結合的支付方式，對收購的股權一律通過“長期股權投資”科目核算。

　　　　資產收購與直接股權收購是兩種不同性質的交易活動，根據《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱財稅[2009]59號《通知》）及《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號，以下簡稱《企業重組管理辦法》）規定精神，資產收購是指一家企業購買另一家企業實質經營性資產的交易；股權收購是指一家企業購買另一家企業的股權，以實現對被收購企業實施控制的交易（由于股權收購包括直接面對賬面的收購和通過第三方股權投資者間接收購兩部分，為與資產收購的對象范圍相同，便于對資產收購與直接股權投資的政策理解，本文對股權收購部分只指直接面對賬面的收購部分，故稱之為直接股權收購，但為便于敘述以下亦將其稱之為資產收購），根據財稅[2009]59號《通知》和《企業重組管理辦法》規定，資產收購與直接股權收購兩者的交易對象、交易方式相同，但稅務處理有所不同，筆者結合實際歸納如下，供參考：

　　一、相同點
　　1、支付對價的方式相同。不論是資產收購還是直接股權收購，收購企業支付對價都采取股權支付、非股權支付或者兩者相結合三種方式。
　　2、交易中對資產、股權計稅基礎的確定原則相同。不論是資產收購還是股權收購，財稅[2009]59號《通知》和《企業重組管理辦法》都給出了一般和特殊兩種處理方法：在適用于一般性處理的情況下，企業收購資產、股權相關交易均要求按以下原則進行：
　　（1）被收購方應確認資產、股權轉讓所得或損失。
　　（2）收購方取得資產或股權的計稅基礎以公允價值為基礎確定。
　　（3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
　　在適用于特殊性處理的情況下，交易各方對交易中股權支付部分均可以按照原有計稅基礎確定，暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，但如果選擇按公允價值確定或者全部或部分選擇除股權以外的其他非貨幣資產支付則必須在交易當期確認相應資產的轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。其中：
　　非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
　　【例】A企業用500萬元的資產購買B企業的全部資產500萬元（均為公允價值、雙方均為增值稅一般納稅人）。其中：在A企業支付的對價資產中用股權支付450萬元，初始計稅價格420萬元，占全部交易支付額的90%，用自己生產的產品支付50萬元，銷售成本價30萬元。在購買的B企業資產中固定資產200萬元，折余價值150萬元；股權投資30萬元，賬面價值26萬元；原材料170萬元，賬面價值140萬元；庫存產成品100萬元，成本價70萬元。則：
　　A企業用產品支付對應的資產轉讓所得＝（500－450）×（50÷500）＝5萬元
　　B企業非股權支付對應的資產轉讓所得＝（500－386）×（50÷500）＝11.4萬元
　　3、適用特殊性處理要求的條件相同。企業收購資產、股權同時符合以下條件時對交易中的股權支付部分均可選擇特殊性稅務處理：
　　（1）具有合理的商業目，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
　　（2）收購資產或股權的比例不低于被收購企業全部資產或股權的75%。
　　（3）自資產或股權收購之日起連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
　　（4）收購資產或股權交易對價中發生的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
　　（5）在資產或股權收購過程中取得股權支付的被收購企業原持有20%以上股權的股東自收購之日起連續12個月內不轉讓所取得的股權。
　　（6）企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的資產和股權收購交易，除應符合上述條件外，還應同時符合以下條件：
　　①非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權。
　　②非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權。
　　③居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資。
　　④財政部、國家稅務總局核準的其他情形。
　　4、向主管稅務機關報送的備案資料相同。企業不論是發生資產收購還是股權收購業務均應向主管稅務機關報送以下資料：
　　（1）當事方的資產、股權收購業務總體情況說明。
　　（2）當事各方所簽訂的資產、股權收購業務合同或協議。
　　（3）評估機構出具的資產、股權收購所體現的資產公允價值評估報告。
　　（4）涉及各方股權計稅基礎的有效憑證。
　　（5）工商等相關部門核準相關企業股權變更事項證明材料。
　　（6）稅務機關要求提供的其他材料證明。
　　此外，如果企業發生資產收購、股權收購業務選擇特殊性稅務處理均應針對特殊性處理報送以下資料：
　　（1）當事各方在交易完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件，包括資產收購比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等，否則不得按特殊重組業務進行稅務處理。同時，針對適用特殊性稅務處理的第⑶項和第⑸項條件還應向主管稅務機關提交書面情況說明，證明企業在重組后的連續12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。如果當事方的其中一方在規定時間內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使收購業務不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的當事方應在情況發生變化的30天內書面通知其他所有當事方，主導方在接到通知后30日內將有關變化通知其主管稅務機關。并且在情況發生變化后60日內，按照一般性處理的規定調整收購業務的稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時資產和負債的公允價值計算收購業務的收益或損失，調整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產和負債的計稅基礎，并向各自主管稅務機關申請調整交易完成納稅年度的企業所得稅年度申報表。
　　（2）報送以下資料說明發生資產、股權收購具有合理的商業目的：
　　①收購活動的交易方式。即收購活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業常規。
　　②收購交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業上產生的最終結果。
　　③收購活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化。
　　④收購活動各方從交易中獲得的財務狀況變化。
　　⑤收購活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務。
　　⑥非居民企業參與收購活動的情況。
　　（3）對發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的資產和股權收購交易適用特殊稅務處理的，對符合上述補充條件中的前兩條件的，按照《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發[2009]3號）和《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）要求準備和提供資料；對符合第三個條件的居民企業應向其所在地主管稅務機關報送以下資料：
　　①當事方的有關收購情況說明，申請文件中應說明股權轉讓的商業目的。
　　②雙方所簽訂的股權轉讓協議。
　　③雙方控股情況說明。
　　④由評估機構出具的資產或股權評估報告。報告中應分別列示涉及的各單項被轉讓資產和負債的公允價值。
　　⑤證明收購業務符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權或資產轉讓比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、不轉讓所取得股權的承諾書等。
　　⑤稅務機關要求的其他材料。
　　二、不同點
　　1、獲得的權利不同。
　　資產收購獲得是對企業全部資產的實質性經營權，即資產收購交易完成后，收購企業對向被收購企業已收購的固定資產、無形資產存貨、存貨等可直接或派人組織實施生產經營活動，并對所經營的資產享有絕對的處置權；而股權收購購買的是對被收購企業資產的擁有或控制權，收購企業不直接參與被收購企業的生產經營活動，對其財產也沒有直接的處置權。
　　2、承擔風險的方式不同。
　　資產收購完成后收購企業直接組織或參與被收購企業的生產經營活動，承擔和處理發生或可能發生的一切風險活動，如采購風險、銷售風險、資產儲備風險、運輸風險、決策風險、投資風險、納稅風險等等。股權收購只承擔投資收益風險，在投入的人力、物力和財力上也遠遠不如實施資產收購的企業。
　　3、在利益分配中所處的地位不同。
　　資產收購完成后收購企業是被收購企業的經營者和管理者，同時也是被收購企業經營成果的直接分配者，而股權收購完成后，收購企業不直接參與管理，除持股比例達到一定比例并出任董事長外，一般均是被動地接受經營成果的分配。
　　4、會計核算運用的科目不同。
　　對于資產收購不論是采取股權支付、還是非股權支付或者采用兩者相結合的支付方式，對收購的資產都應按資產收購清單中的交易資產名稱設置會計科目進行核算，如：固定資產、無形資產、生物資產、原材料、庫存商品、銀行存款、現金、以及應收應付款項、長期股權投資，等等。而股權收購不論是采取股權支付、還是非股權支付或者采用兩者相結合的支付方式，對收購的股權一律通過“長期股權投資”科目核算。
　　例如：假如上例涉及到的固定資產為不動產，也不考慮繳納營業稅和土地增值稅問題，涉及的產成品和原材料的公允價值均為含稅價格，則A企業資產收購的會計分錄為：
　　對收購的資產：
　　借：固定資產 　　　　　　　　　　200萬元
　　長期股權投資 　　　　　　　　　30萬元
　　原材料 　　　　　　　　　　　　170萬元
　　庫存商品　　　　　　　　 　　　100萬元
　　貸：長期股權投資　　　　　　 　　　　420萬元
　　主營業務收入 　　　　　　　　　　42.74萬元
　　營業外收入　　　　　　　 　　　　　30萬元
　　應交稅費——應交增值稅（銷項稅額） 7.26萬元
　　結轉用產品支付的成本時：
　　借：主營業務成本 　　　　　　　　　　　30萬元
　　貸：庫存商品　　　　　　　　　　　　　 30萬元
　　B企業清算的相關會計分錄為：
　　對換回的資產：
　　借：長期股權投資 　　　　　　　　　450萬元
　　庫存商品 　　　　　　　　　　　　50萬元
　　貸：固定資產清理 　　　　　　　　　　200萬元
　　長期股權投資　　　　　　　　　　 26萬元
　　營業外收入 　　　　　　　　　　　4萬元
　　主營業務收入　　　　　　　　　　 85.47萬元
　　其他業務收入 　　　　　　　　　　145.3萬元
　　應交稅費——應交增值稅（銷項稅額） 39.23萬元
　　結轉轉讓資產的成本：
　　借：固定資產清理 　　　　　　　　　　150萬元
　　累計折舊　　　　　　　　　　　　 50萬
　　主營業務成本　　　　　　　　　　 70萬元
　　其他業務支出 　　　　　　　　　　140萬元
　　貸：固定資產 　　　　　　　　　　　　200萬元
　　庫存商品 　　　　　　　　　　　　70萬元
　　原材料　　　　　　　　　　　　　 140萬元
　　結轉“固定資產清理”賬戶時：
　　借：固定資產清理　　　　　　　　　 50萬元
　　貸：營業外收入　　　　　　　　　　　 50萬元
　　需要說明的是：不論是資產收購還是股權收購，選擇特殊性稅務處理其內容屬于企業所得稅納稅調整的一部分，在會計核算上必須按照實際結算價格核算，然后在年終匯算清繳時再將其享受的稅收優惠從總的計稅所得額中剔除，如上例A企業應剔除的計稅所得額為30＋42.74－30－5＝37.74萬元；B企業應剔除的計稅所得額為200＋4＋85.47＋145.3－150－70－140－11.4＝63.37萬元。

　1、獲得的權利不同。

　　資產收購獲得是對騰訊企業全部資產的實質性經營權，即資產收購交易完成后，收購眾創企業對向被收購企業已收購的空間固定資產、無形資產存貨、存貨等可直接或派人組織實施生產經營活動，并對所經營的資產享有絕對的處置權;而股權收購購買的是對被收購企業資產的擁有或控制權，收購企業不直接參與被收購企業的生產經營活動，對其財產也沒有直接的處置權。

　　2、承擔風險的方式不同。

　　資產收購完成后收購企業直接組織或參與被收購企業的生產經營活動，承擔和處理發生或可能發生的一切風險活動，如采購風險、銷售風險、資產儲備風險、運輸風險、決策風險、投資風險、納稅風險等等。股權收購只承擔投資收益風險，在投入的人力、物力和財力上也遠遠不如實施資產收購的企業。

　　3、在利益分配中所處的地位不同。

　　資產收購完成后收購企業是被收購企業的經營者和管理者，同時也是被收購企業經營成果的直接分配者，而股權收購完成后，收購企業不直接參與管理，除持股比例達到一定比例并出任董事長外，一般均是被動地接受經營成果的分配。

　　4、會計核算運用的科目不同。

　　對于資產收購不論是采取股權支付、還是非股權支付或者采用兩者相結合的支付方式，對收購的資產都應按資產收購清單中的交易資產名稱設置會計科目進行核算，如：固定資產、無形資產、生物資產、原材料、庫存商品、銀行存款、現金、以及應收應付款項、長期股權投資，等等。而股權收購不論是采取股權支付、還是非股權支付或者采用兩者相結合的支付方式，對收購的股權一律通過“長期股權投資”科目核算