撰文/徐兌森
今天是國慶假期，得以有閑整理和思考過去一段時間來，開發經營業務與企業內部管理中的相關問題。
既然自詡是公司法與勞動法方面的專家，日常工作中自然會有人咨詢股權變更運作上的相關事項，無論是內資還是外資，內資無論是普通有限責任還是一人制有限責任，外資無論是中外合資、中外合作還是外商獨資。不妨就說說公司合并與分立操作中的那些事兒吧。
關于公司的合并與分立，最重要的法律規定是現行《公司法》的第九章第一百七十三條至第一百八十條。
公司合并分兩種，一種是新設合并，一種是吸收合并。區別在于：一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
公司分立很好理解，就是一個公司分立為兩個或兩個以上的公司，分立前的公司債務由分立后的公司承擔連帶責任（公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外）。
無論是合并與分立，都需要編制資產負債表及財產清單（一般要求會計師事務所出具），自公司作出合并或分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告（一般要求地級市或以上官方報紙，例如汕頭市的《汕頭日報》、潮州市的《潮州日報》）。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公告是很嚴肅的事兒，有嚴格的格式內容。不過關于這點你無須耽心，本博文會附上相應的模板供你參考。
合并與分立均屬于公司法所指的登記事項“重大變更”，需要按規定辦理工商登記變更手續，例如提供股東會決議、新章程、法定代表或共同指定代表的證明、任命書（法定代表人、經理、監事等）、報紙公告等資料，及時到公司登記機關辦理工商變更登記手續。具體資料及程序要求，可查詢國家或地方工商行政管理局網站（例如廣東紅盾信息網）。
附件1：公司合并公告模板
關于廣東XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司的公告
根據《中華人民共和國公司法》及廣東XX有限公司股東會決議，于XX年XX月XX日回收下屬全資子公司潮州市XX有限公司。現就廣東XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司有關事項進行公告。
1、根據《中華人民共和國公司法》第一百七十三條規定由廣東XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司，合并后潮州市XX有限公司解散，存續公司為廣東XX有限公司。
2、凡是潮州市XX有限公司債權人，自本公告之日起45天內到潮州市XX有限公司確認債權、債務或辦理回收事宜。過期者確定為對債權、債務無異議。
3、根據《中華人民共和國公司法》第一百七十五條規定，合并完成后潮州市XX有限公司全部債權、債務由廣東XX有限公司繼承。
以上事項特此公告。
廣東XX有限公司
潮州市XX有限公司
XX年XX月XX日
附件2：公司分立公告模板
公司分立公告
汕頭市XX有限公司注冊資本為XX萬元，實收資本為XX萬元。根據公司股東會決議，汕頭市XX有限公司通過公司存續分立方式，分立為“汕頭市XX有限公司”和“汕頭市YY有限公司”。分立后的“汕頭市XX有限公司”注冊資本為NN萬元，實收資本為NN萬元。“汕頭市YY有限公司”注冊資本為MM萬元，實收資本為MM萬元。原“汕頭市XX有限公司”的債權債務，由分立后的“汕頭市XX有限公司”享有及承擔。
本公司債權人可自公告發布之日起四十五日內，對本公司債權債務分割方案提出異議，或者要求清償債務或提供相應擔保。本公司債權人未在規定期限內行使上述權利的，公司分立將接照法定程序實施。
特此公告聯系人：XXX 聯系電話：0754-XXXXXXXX
地址：汕頭市龍湖區XXX汕頭市XX有限公司