一.員工股權(quán)激勵(lì)好處有哪些？
好處：對非上市公司來講，股權(quán)激勵(lì)有利于緩解公司面臨的薪酬壓力。由于絕大大多數(shù)非上市公司都屬于中小型企業(yè)，他們普遍面臨資金短缺的問題。因此，通過股權(quán)激勵(lì)的方式，公司能夠適當(dāng)?shù)亟档徒?jīng)營成本，減少現(xiàn)金流出。與此同時(shí)，也可以提高公司經(jīng)營業(yè)績，留住績效高、能力強(qiáng)的核心人才。
對原有股東來講，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)有利于降低職業(yè)經(jīng)理人的“道德風(fēng)險(xiǎn)”，從而實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。非上市公司往往存在一股獨(dú)大的現(xiàn)象，公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一，導(dǎo)致公司的“三會”制度等在很多情況下形同虛設(shè)。隨著企業(yè)的發(fā)展、壯大，公司的經(jīng)營權(quán)將逐漸向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)移。由于股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的，股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險(xiǎn)”，需要通過激勵(lì)和約束機(jī)制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。
對公司員工來講，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)有利于激發(fā)員工的積極性，實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值。中小企業(yè)面臨的最大問題之一就是人才的流動(dòng)問題。由于待遇差距，很多中小企業(yè)很難吸引和留住高素質(zhì)管理和科研人才。實(shí)踐證明，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，由于員工的長期價(jià)值能夠通過股權(quán)激勵(lì)得到體現(xiàn)，員工的工作積極性會大幅提高，同時(shí)，由于股權(quán)激勵(lì)的約束作用，員工對公司的忠誠度也會有所增強(qiáng)。
壞處：直接持股激勵(lì)程度最強(qiáng)，時(shí)效最長。因?yàn)樗麄兪菗碛凶灾魍镀睓?quán)的正式股東，真正成為了公司的所有者之一，他的努力可以很大程度上轉(zhuǎn)變?yōu)樽约旱睦妗５橇觿菰谟谌绻幌肜^續(xù)干下去，甚至與公司實(shí)際控制人鬧翻，那么會變?yōu)閷ψ约汉懿焕姆磳φ撸抑灰怀鍪圩约旱墓蓹?quán)，對他沒有任何約束力，除非有任何事先約定。通常而言我們會建議制定制度，參與了激勵(lì)但后來離職的人員應(yīng)當(dāng)將其股份以適當(dāng)?shù)膬r(jià)格退出。
對于被激勵(lì)的高管，如果想要在此有所長遠(yuǎn)發(fā)展，直接持股無疑是最為適當(dāng)?shù)摹τ诠緛碚f，直接持股需要進(jìn)行工商變更登記，如果是非上市公司這一程序相對較為復(fù)雜。如果是有限公司的法律結(jié)構(gòu)，股東的進(jìn)出通常需要股東會決策程序，非常繁瑣。
間接持股激勵(lì)程度較弱，時(shí)效一般。通常這種方法會約定被激勵(lì)者有權(quán)單獨(dú)減持其份額并單獨(dú)分紅(如果是公司架構(gòu)下，無特別約定的話分紅是全體股東所有)。企業(yè)的實(shí)際控制人可以通過適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)設(shè)置，以51%股權(quán)控制該法人，那么該法人下的全部股權(quán)的投票權(quán)仍然歸屬于實(shí)際控制人，對實(shí)際控制人的控制權(quán)沒有稀釋。
對于被激勵(lì)者，這種激勵(lì)收益可能差別不大，但是流動(dòng)性不大，難以進(jìn)行其他靈活方式(股權(quán)質(zhì)押貸款等)，走人的時(shí)候也幾乎只能換成現(xiàn)金。對公司來說，間接持股減去了頻繁股權(quán)變動(dòng)登記的麻煩。虛擬股權(quán)激勵(lì)較為赤裸裸，達(dá)到某個(gè)目標(biāo)就可以拿錢(收銀機(jī)音效)，沒有投票權(quán)。干活拿錢拿錢干活的節(jié)奏。
一般操作中有虛擬股分紅獎(jiǎng)勵(lì)和實(shí)股獎(jiǎng)勵(lì)兩種。其利的方面，有助于經(jīng)營者關(guān)注企業(yè)凈資產(chǎn)的增長，因?yàn)橹挥袃糍Y產(chǎn)增值，所得的獎(jiǎng)勵(lì)股才會增值或才會獲得更多的分紅。弊的方面，可能導(dǎo)致經(jīng)營者過度關(guān)注企業(yè)的凈資產(chǎn)的增長，而出現(xiàn)一些人為操縱企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表現(xiàn)的情況，比如：盡量降低對外借款，以減少負(fù)債，增加凈資產(chǎn)。另外長期使用這一措施可能導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)被分解的支離破碎。
二.股權(quán)激勵(lì)的價(jià)值
對非上市公司來講，股權(quán)激勵(lì)有利于緩解公司面臨的薪酬壓力。由于絕大大多數(shù)非上市公司都屬于中小型企業(yè)，他們普遍面臨資金短缺的問題。因此，通過股權(quán)激勵(lì)的方式，公司能夠適當(dāng)?shù)亟档徒?jīng)營成本，減少現(xiàn)金流出。與此同時(shí)，也可以提高公司經(jīng)營業(yè)績，留住績效高、能力強(qiáng)的核心人才。
對原有股東來講，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)有利于降低職業(yè)經(jīng)理人的“道德風(fēng)險(xiǎn)”，從而實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。非上市公司往往存在一股獨(dú)大的現(xiàn)象，公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一，導(dǎo)致公司的“三會”制度等在很多情況下形同虛設(shè)。隨著企業(yè)的發(fā)展、壯大，公司的經(jīng)營權(quán)將逐漸向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)移。由于股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的，股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險(xiǎn)”，需要通過激勵(lì)和約束機(jī)制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。
對公司員工來講，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)有利于激發(fā)員工的積極性，實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值。中小企業(yè)面臨的最大問題之一就是人才的流動(dòng)問題。由于待遇差距，很多中小企業(yè)很難吸引和留住高素質(zhì)管理和科研人才。實(shí)踐證明，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，由于員工的長期價(jià)值能夠通過股權(quán)激勵(lì)得到體現(xiàn)，員工的工作積極性會大幅提高，同時(shí)，由于股權(quán)激勵(lì)的約束作用，員工對公司的忠誠度也會有所增強(qiáng)。
法律依據(jù)：
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
第十五條　上市公司在推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%。
上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個(gè)月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對象；超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

一、企業(yè) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 流程 1、協(xié)商。這一步驟在于發(fā)現(xiàn)交易對象，就交易的標(biāo)的、價(jià)款等基本內(nèi)容達(dá)成初步的意向; 2、以書面的形式來征得公司其他股東過半數(shù)同意。這是嚴(yán)格的法律要求，會直接影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的法律效力; 3、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。其實(shí)這個(gè)步驟和第2步可以一起解決，例如通過召開股東會的方式進(jìn)行表決，并作出放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。但因?yàn)檫@兩個(gè)步驟具有不同的法律意義，所以需要單獨(dú)列出; 4、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議; 5、公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載，其中包括注銷原股東的出資證明書，向公司的新股東簽發(fā)出資證明書，及 公司章程 、股東名冊中相應(yīng)的變更記載; 6、向工商行政管理部門申請 公司變更 登記。 最后，經(jīng)過上述的六個(gè)步驟后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓就算完成。 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程具體是什么如上述，企業(yè)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)手續(xù)，在工商登記制度的改革之前，辦理流程是很復(fù)雜繁瑣的的，而通過登記制度的改革，商事登記手續(xù)已經(jīng)變得非常簡潔，為廣大群眾和工商部門省下很多工作和時(shí)間。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的注意事項(xiàng) 1、目標(biāo)公司情況調(diào)查 注意事項(xiàng)： 1、應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、欠稅情況、或有負(fù)債等情況。特別應(yīng)當(dāng)注意的是，目標(biāo)公司因?yàn)閷ν鈸?dān)保而形成的或有負(fù)債并不反映在資產(chǎn)負(fù)債表中。 2、還應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓方應(yīng)當(dāng)與出讓方共同聘請 律師 事、會計(jì)師、資產(chǎn)評估師等中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的法律狀況、財(cái)務(wù)狀況、重要資產(chǎn)等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，將盡職調(diào)查報(bào)告作為 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 附件。 2、 出讓方與受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》 注意事項(xiàng)： 1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》中應(yīng)當(dāng)約定兩項(xiàng)特有條款： 第一、生效條件附款：本意向書在目標(biāo)公司其他股東過半數(shù)同意( 公司法 規(guī)定的條件)本次轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)，或/并符合目標(biāo)公司章程規(guī)定的相關(guān)條件后生效; 第二、出讓方的通知義務(wù)：本意向書簽訂后一定時(shí)間內(nèi)出讓方應(yīng)當(dāng)通知目標(biāo)公司其他股東。 2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定 目前實(shí)踐中常用的確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的方法有： 第一， 直接以出讓方在目標(biāo)公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價(jià)格; 第二， 以目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價(jià)格; 第三，以審計(jì)、評估的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價(jià)格; 第四，通過 招標(biāo) 、拍賣等競價(jià)交易方式確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。上述第一、二種方法失于簡單，只能針對新設(shè)立的公司使用。第四種方法通常能夠比較準(zhǔn)確地確定股權(quán)的市場價(jià)格，但缺點(diǎn)是程序復(fù)雜，交易成本較高。而第三種方法通常只能確定目標(biāo)公司廠房、機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)的簡單靜態(tài)價(jià)值，沒有反映公司作為一個(gè)有機(jī)體的成長、發(fā)展因素。 對于轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定問題，筆者的意見是：對于新設(shè)立的公司，可以考慮按第一、二種方法確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格;對于大型公司或者涉及國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)采用第四種方式;對于一般性公司，交易雙方可以在審計(jì)、評估凈資產(chǎn)價(jià)值的基礎(chǔ)上，參考目標(biāo)公司未來的盈利前景、市場風(fēng)險(xiǎn)等因素協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 3、 出讓方通知目標(biāo)公司其他股東 注意事項(xiàng)： 出讓方應(yīng)當(dāng)在意向書規(guī)定的時(shí)間內(nèi)書面通知目標(biāo)公司其他股東，要求他們在一定時(shí)間內(nèi)(公司 法規(guī) 定至少30天)就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、是否行使優(yōu)先購買權(quán)進(jìn)行表態(tài)，或/并者履行公司章程規(guī)定的程序。 4、 目標(biāo)公司其他股東表態(tài) 注意事項(xiàng)： 1、根據(jù)新《公司法》第72條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應(yīng)當(dāng)購買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過行使優(yōu)先購買權(quán)的方式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 2、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)不能分割行使。即其他股東對出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)只能全部購買，否則必須全部放棄購買，而不能只購買其中的一部分。 3、其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過 陰陽合同 損害自己的優(yōu)先購買權(quán)。實(shí)踐當(dāng)中比較有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行書面確認(rèn)，并監(jiān)督 轉(zhuǎn)讓合同 履行。 5、出讓方與受讓方簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》 注意事項(xiàng)： 1、除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實(shí)質(zhì)性變化，否則就可能因?yàn)闃?gòu)成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認(rèn)定無效。 2、如果目標(biāo)公司其他股東認(rèn)為自己的優(yōu)先購買權(quán)受到侵害，可以向法院提起 訴訟 。這種訴訟應(yīng)當(dāng)將股權(quán)受讓方列為第三人。 3、為了保護(hù)受讓方的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)在合同中約定目標(biāo)公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的行為被國家機(jī)關(guān)處罰或者被他人索賠時(shí)，受讓方在一定期限內(nèi)有權(quán) 解除合同 ，并應(yīng)當(dāng)明確約定 違約金 標(biāo)準(zhǔn)或者損害賠償?shù)挠?jì)算方法。 6、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更 注意事項(xiàng)： 1、僅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并不意味著受讓方取得目標(biāo)公司股東資格，新《公司法》第33條規(guī)定了公司股東名冊和工商登記在確認(rèn)股東資格方面的對內(nèi)、對外效力。從履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合理保護(hù)出讓方、受讓方權(quán)利的角度考慮，這兩項(xiàng)工作都應(yīng)當(dāng)盡快進(jìn)行。 2、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標(biāo)公司及其他股東配合，如果目標(biāo)公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作，受讓人可以提起確認(rèn)股東資格之訴。這種訴訟應(yīng)當(dāng)列其他股東和目標(biāo)公司為共同被告。 綜上所述，關(guān)于 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程 ，我們要注意，在進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，我們首先要協(xié)商，并征得公司其他股東過半數(shù)同意并放棄優(yōu)先購買權(quán)，然后，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，最后，向工商行政管理部門申請公司變更登記，即可完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。