法律分析：國有企業股權轉讓涉及到國有資產監管的特別規定，又要符合《公司法》關于股權轉讓的規定，根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》以及國有股權向管理層轉讓等規定和相應產權交易機構的交易規則之規定，對于轉讓方而言，國有股權交易可以分為以下幾個步驟:

一、初步審批

　轉讓方就本次股權轉讓的數額、交易方式、交易結果等基本情況制定《轉讓方案》，申報國有產權主管部門進行審批，在獲得同意國有股權轉讓的批復后，進行下一步工作。

二、清產核資

　由轉讓方組織進行清產核資(轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資)，根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊。

三、審計評估

　委托會計師事務所實施全面審計，在清產核資和審計的基礎上，委托資產評估機構進行資產評估。(評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有股權轉讓價格的參考依據)

四、內部決策

　轉讓股權所屬企業召開股東會就股權轉讓事宜進行內部審議，(如果采取協議轉讓方式，應取得國有資產主管部門同意的批復，轉讓方和受讓方應當草簽轉讓合同，并按照企業內部決策程序進行審議)，形成同意股權轉讓的決議、其他股東放棄優先購買權的承諾。涉及職工合法權益的，應當聽取職代會的意見，并形成職代會同意轉讓的決議。

五、申請掛牌

　選擇有資格的產權交易機構，申請上市交易，并提交轉讓方和被轉讓企業法人營業執照復印件、轉讓方和被轉讓企業國有產權登記證、被轉讓企業股東會決議、主管部門同意轉讓股權的批復、律師事務所的法律意見書、審計報告、資產評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。

六、簽訂協議

　轉讓成交后，轉讓方和受讓方簽訂股權轉讓合同，取得產權交易機構出具的產權交易憑證。

七、審批備案

　轉讓方將股權轉讓的相關文字書面材料報國有產權主管部門備案登記。

八、產權登記

　轉讓方和受讓方憑產權交易機構出具的產權交易憑證以及相應的材料辦理產權登記手續。

九、變更手續

　交易完成，標的企業修改《公司章程》以及股東名冊，到工商行政管理部門進行變更登記。

法律依據：《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》

第二條 國有資產監督管理機構、持有國有資本的企業(以下統稱轉讓方)將所持有的企業國有產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織(以下統稱受讓方)的活動適用本辦法。

金融類企業國有產權轉讓和上市公司的國有股權轉讓，按照國家有關規定執行。

本辦法所稱企業國有產權，是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

第四條 企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第五條 企業國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。

第六條 轉讓的企業國有產權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的企業國有產權不得轉讓。被設置為擔保物權的企業國有產權轉讓，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。

第七條 國有資產監督管理機構負責企業國有產權轉讓的監督管理工作。

企業國有產權轉讓程序及其規范

　　 提要： 為減少和避免國有產權轉讓過程中國有資產的流失，實現國有資產保值增值，國資委相繼出臺了一系列關于國有產權轉讓管理的法規與制度，規范和完善國有產權轉讓的程序、進場交易、資產評估等事項。本文針對當前企業國有產權轉讓操作程序及產權轉讓過程中的規范盲點進行討論。

　　 關鍵詞： 國有產權，轉讓程序，規范盲點

　　從2004年2月《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》開始實施，到2009年6月頒布《企業國有產權交易操作規則》，國務院國資委相繼出臺了關于企業國有資產轉讓的多個文件。2009年11月，北京、上海、天津等主要產權交易機構又對《企業國有產權交易操作規則》進行了細化，并形成了由《受理轉讓申請操作細則》等12個分則組成的一整套操作細則和實施辦法，目前已經基本形成了以規范決策、進場交易、機構選擇、信息公開、競價交易、規范操作、信息統計、監督檢查為主要內容，規范企業國有產權有序流轉的統一監督制度體系。通過制度建設規范和完善了國有產權轉讓的程序、進場交易、評估等事項，促進了國有資本有進有退，合理流動，減少和避免了國有產權轉讓過程中國有資產的流失，實現國有資產的保值增值與社會資源的優化配置。

　 　一、國有產權轉讓工作程序

　　根據國資委陸續頒布新的產權管理的制度與辦法，國有產權活動、尤其是國有產權轉讓的操作程序發生了不少變化。

　　(一)產權轉讓申請。產權轉讓的國有企業向企業主管部門提出要求產權轉讓的申請，在企業主管部門決定產權轉讓后向所在國資委提出產權轉讓的書面申請并報批。

　　(二)明晰產權、核準資產

　　1、產權界定。企業向主管部門提出產權界定的書面申請，再由企業的主管部門向所在國資委提出書面申請;國資委向企業主管部門作出批復;國資委指定具有資質的中介機構進行產權界定查證;企業主管部門根據中介機構產權界定查證的結果，向國資委提出產權界定結果確認的請示;國資委對產權界定結果作出確認通知。

　　2、清產核資。企業成立清產核資工作小組并在企業主管部門的指導下按照國務院國資委的有關規定進行清產核資，也可以委托有資質的會計師事務所進行清產核資。

　　3、財務審計。企業應委托所在國資委指定的有資質的會計師事務所進行財務審計。

　　4、資產評估。評估報告必須經核準或備案。國資委按規定程序選擇具有資質的資產評估機構對企業資產進行評估并出具評估報告;企業對本企業的資產評估情況在本企業進行為期十個工作日的公示，并將公示結果報國資委;對符合要求的評估報告，國資委對評估結論進行核準備案，出具核準通知或備案通知書。

　　(三)產權轉讓方案的制訂、審議和審批

　　1、產權轉讓方案的制訂。

　　2、企業國有產權轉讓方案在本企業進行為期七個工作日的公示。

　　3、職工安置方案的審議。

　　4、企業產權轉讓方案的報批。

　　(四)出具法律意見書。由律師事務所對企業產權轉讓方案及產權轉讓程序的合法性進行審查并出具法律意見書。

　　(五)產權交易。企業委托有資質的產權交易機構按規定實施為期20個工作日的上網掛牌，在征集到一個受讓意向人時，采取協議轉讓方式轉讓國有產權;征集到兩個以上受讓意向人時，采取拍賣、招標或競價方式確定受讓人和受讓價格;在確定了受讓人和受讓價格后，簽訂產權交易合同。

　　(六)產權和工商等變更登記。在產權交割后，由企業或企業主管部門到國資委辦理國有產權注銷或變動登記手續;企業或企業主管部門到工商、稅務、房地產交易部門辦理變更登記手續，并將變更資料交國資委備案。

　 　二、國有產權交易存在的問題及解決對策

　　隨著國有產權的轉讓在制度方面不斷完善，操作方面更加規范，國有企業出讓和受讓產權成交金額持續增長，企業國有產權交易作為產權市場主力，推動近年產權交易量大幅增長。但是從實踐的角度和產權轉讓操作的過程來看，仍存在一些需要規范或者進一步明確的問題，在此進行一下思考和探討。

　　(一)“優先購買權”待統一規定。《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下其他股東有優先購買權。《國有資產法》規定，除國家規定可以直接協議轉讓外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行。這樣，國有股權掛牌轉讓就碰到了目前為止各產權交易機構仍未妥善解決的如何行使優先購買權的問題。如上海聯合產權交易所要求未放棄優先購買權的股東，必須進場參與摘牌競價，并在同等條件下享有優先購買權;而北京產權交易所規定，其他股東未放棄行使優先購買權的，在確定受讓方和交易條件后，轉讓方應在簽訂產權交易合同前，按照《公司法》規定的程序征求其他股東的意見。在不久前，幾家產權交易機構聯合頒布的.《企業國有產權交易操作規則》中的《組織交易簽約操作細則》，也只是籠統地提到“涉及標的企業其他股東在同等條件下行使優先購買權的，交易機構應當為標的企業其他股東在場內行使權利提供相關服務及制度保障”，回避了如何行使優先受讓權的問題。

　　如果行使優先購買權的股東不參與競價，而最終掛牌征集到的受讓方不管是一名還是多名，由于原來有優先收購權的股東的存在，缺少了可能的競爭對手，因此無法通過競價形成合理的市場價格。

　　我們可以預見，這個法律障礙可能對國有產權交易產生一定的影響，建議相關部門應盡快出臺“對國有產權轉讓過程中優先購買權如何行使”的統一規定。

　　(二)少量產權轉讓應降低成本。目前，產權交易的外部成本主要包括：專項審計、資產評估、代理產權交易費用以及其他一些相關的費用。出于一般情況，產權評估運用的是整體評估的方法，專項審計和資產評估費用與資產總額相關，代理產權交易費用與交易金額相關，而且專項審計費用和資產評估費用一般情況下是由委托方承擔的。

　　假設這樣一種情形：某公司(屬于國有企業或國有控股企業)欲轉讓在一大型非上市非金融類公司(注冊資本為100億元)的1，000元出資，按照規定需要委托會計師事務所和資產評估事務所對該大型公司進行評估。一般情況下，費用肯定遠遠高于收入，該公司就不愿轉讓這部分出資，這樣就不利于產權的流動和資產重組。