兩個公司合并具體要怎么操作呢?
公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益,應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司合并的程序通常如下:
一、董事會制訂合并方案
二、簽訂公司合并協(xié)議
公司合并協(xié)議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項(xiàng)和雙方當(dāng)事人約定的事項(xiàng),一般來說應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
1、公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱與住所。公司名稱應(yīng)當(dāng)與公司登記時的名稱相一致,并且該名稱應(yīng)當(dāng)是公司的全稱;公司的住所應(yīng)當(dāng)是公司的實(shí)際住所即總公司所在地。
2、存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量,或者投資總額,每個出資人所占投資總額的比例等。
3、合并各方現(xiàn)有的資本及對現(xiàn)有資本的處理方法。
4、合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。
5、存續(xù)公司的公司章程是否變更,公司章程變更后的內(nèi)容,新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容。
6、公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。
三、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單
資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的公司要的會計報表,會計合并中必須編制的報表。合并各方應(yīng)當(dāng)真實(shí)、全面地編制此表,以反映公司的財產(chǎn)情況,不得隱瞞公司的債權(quán)、債務(wù)。此外,公司還要編制財產(chǎn)清單,清晰地反映公司的財產(chǎn)狀況。財產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)翔實(shí)、準(zhǔn)確。
四、合并決議的形成
公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會或者股東大會作出合并決議,之后方進(jìn)行其他工作。公司合并會影響到股東利益,如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。根據(jù)《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規(guī)定,就有限責(zé)任公司來講,其合并應(yīng)當(dāng)由股東會作出特別決議,即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能進(jìn)行;就股份有限公司來講,其合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會作出特別決議,即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過才能進(jìn)行;就國有獨(dú)資公司來講,其合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定,其中,重要的國有獨(dú)資公司合并應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后,報本級人民政府批準(zhǔn),才能進(jìn)行。
五、向債權(quán)人通知和公告
公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日在報紙上公告。一般來說,對所有的已知債權(quán)人應(yīng)當(dāng)采用通知的方式告知,只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權(quán)人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權(quán)人,以便讓他們作出決定
1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記,應(yīng)提交下列文件、證件:
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;
(3)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容);
(4)公司在報紙上發(fā)布合并公告的憑證;
(5)各自公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;
(6)公司新一屆股東會決議(主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng));
(7)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程;
(8)驗(yàn)資報告;
(9)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明;
(10)《公司股東(發(fā)起人)名錄》;
(11)《公司(企業(yè))法定代表人登記表》;
(12)《公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況》;
(13)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件;
(14)合并后需解散公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司營業(yè)執(zhí)照正副本;
(15)公司章程復(fù)印件加蓋公章。
2、合并后解散公司辦理注銷登記,應(yīng)提交下列文件、證件:
(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;
(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;
(3)合并各方簽訂的合并協(xié)議;
(4)合并存續(xù)公司股東會同意合并的決議;
(5)公司股東會同意合并和注銷的決議;
(6)公司在報紙上發(fā)布合并公告的憑證;
(7)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;
(8)公司營業(yè)執(zhí)照正副本;
(9)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
公司合并可以采取的兩種方式是什么
公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序,通過訂立合并協(xié)議,共同組成一個公司的法律行為。公司合并可以采取的兩種方式是:
1、吸收合并,即一個公司吸收其他公司。
2、新設(shè)合并,即二個以上公司合并并設(shè)立一個新的公司。
根據(jù)《公司法》第一百七十二條規(guī)定,公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。
另外,第一百七十四條:公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
法律依據(jù)
《公司法》第一百七十二條 【公司的合并】公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。
《公司法》第一百七十四條 【公司合并債權(quán)債務(wù)的承繼】公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
公司一個行業(yè)可以合并嗎
公司一個行業(yè)可以合并嗎可以,如果兩個公司需要合并的話,那么首先是屬于公司性質(zhì),而且對于公司合并這方面,雖然說對于行業(yè)這方面并用并沒有過多的進(jìn)行限制,但是同行業(yè)之間的公司合并會更加簡單。吸收合并,指兩個或兩個以上的企業(yè)通過訂立合并協(xié)議,并依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定合并后,其中一個企業(yè)接收了其他企業(yè)的資產(chǎn)(包括債務(wù))后繼續(xù)存在而其他企業(yè)被解散的合并方式。在這種方式中,解散的企業(yè)稱為被合并企業(yè),繼續(xù)存在的企業(yè)稱為續(xù)存企業(yè)。多數(shù)國家的公司法對于公司合并采取種類限制主義,要求只有同類責(zé)任形式的企業(yè)才可以合并。少數(shù)國家或地區(qū)采取非限制主義,不論合并公司屬何種責(zé)任形式都可以合并。
【法律依據(jù)】
《公司法》。
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