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公司分立是什么?公司分立有哪幾種形式?(公司分立有哪幾種形式)

首頁(yè) > 公司事務(wù)2023-06-30 18:20:30

公司分立的基本方式有哪些

  根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第九章的相關(guān)規(guī)定,公司分立指一個(gè)公司依照公司法有關(guān)規(guī)定,通過(guò)股東會(huì)決議分成兩個(gè)以上的公司。

  公司分立的基本方式主要有兩種:

  1、存續(xù)分立:是指一個(gè)公司分離成兩個(gè)以上公司,本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個(gè)以上新的公司;

  2、解散分立:是指一個(gè)公司分散為兩個(gè)以上公司,本公司解散并設(shè)立兩個(gè)以上新的公司。

  存續(xù)分立方式,本公司繼續(xù)存在但注冊(cè)資本減少。原股東在本公司、新公司的股權(quán)比例可以不變。在實(shí)踐中,總公司為了實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張,降低投資風(fēng)險(xiǎn),往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時(shí)總公司亦轉(zhuǎn)化為母公司。母公司僅以其投資額為限對(duì)新設(shè)子公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。

什么算公司分立

公司分立可以采取派生分立和新設(shè)分立兩種形式。 公司需分立的,公司股東會(huì)作出決議,并按《公司法》的規(guī)定,履行 通知債權(quán)人 、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)后,向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料,申請(qǐng)變更登記。 (一)派生分立 派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個(gè)或若干個(gè)新的公司,原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開(kāi)業(yè)登記,存續(xù)的原公司辦理變更登記。 1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記,應(yīng)提交下列文件、證件: (1) 公司法定代表人 簽署的《公司變更 登記申請(qǐng)書(shū) 》; (2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》; (3)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(huì)(或其所有者)同意分立的決議(主要寫(xiě)明分立出幾個(gè)公司,分立的主要內(nèi)容); (4)公司在報(bào)紙上發(fā)布三次分立公告的憑證; (5)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明; (6)公司新一屆 股東會(huì)決議 (主要寫(xiě)明:總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng)); (7)章程修正案(主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表)或新章程; (8)由新一屆股東會(huì)全體股東出具的《確認(rèn)書(shū)》,若有職工代表出任的董事、監(jiān)事,還需提交職代會(huì)選舉的任職文件; (9)《公司股東(發(fā)起人)名錄》; (10)《公司(企業(yè)) 法定代表人 登記表》; (11)《公司 董事會(huì)成員 、 監(jiān)事會(huì)成員 、經(jīng)理情況》; (12)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理身份證復(fù)印件; (13)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。 2、派生新設(shè)公司辦理開(kāi)業(yè)登記,應(yīng)提交下列文件、證件: (1)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》和其他開(kāi)業(yè)登記材料 (2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》; (3)分立各方簽訂的分立協(xié)議和 原公司股東 會(huì)(或其所有者)同意分立的決議(主要寫(xiě)明分立出幾個(gè)公司,分立的主要內(nèi)容); (4)原公司在報(bào)紙上發(fā)布分立公告的憑證; (5)原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明; (6)原公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 (二)新設(shè)分立 新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個(gè)或二個(gè)以上的新公司,原公司解散。原公司辦理注銷登記,新設(shè)公司辦理開(kāi)業(yè)登記。 1、新設(shè)公司辦理開(kāi)業(yè)登記,應(yīng)提交下列文件、證件: (1)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》和其他開(kāi)業(yè)登記材料; (2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》; (3)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(huì)(或所有者)同意分立的決議(主要寫(xiě)明分立為哪幾個(gè)公司,分立的主要內(nèi)容); (4)原公司在報(bào)紙上發(fā)布分立公告的憑證; (5)原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明; (6)原公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 2、分立解散公司(即原公司)辦理注銷登記,應(yīng)提交下列文件、證件: (1)公司法定代表人簽署的《 公司注銷登記 申請(qǐng)書(shū)》; (2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》; (3)公司股東會(huì)同意分立和注銷決議(主要內(nèi)容是因公司分立同意注銷); (4)分立各方簽訂的分立協(xié)議; (5)公司在報(bào)紙上發(fā)布三次分立公告的憑證; (6)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明; (7)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件; (8)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

公司分立(公司分立是什么意思)

公司分立指一個(gè)公司依照公司法有關(guān)規(guī)定,通過(guò)股東會(huì)決議分成兩個(gè)以上的公司。那么關(guān)于公司分立有哪些法律規(guī)定呢?公司分立需要哪些提交哪些文件呢?我整理了一篇文章詳細(xì)為您介紹。

一、分立形式

  企業(yè)分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。

  采取存續(xù)分立的,存續(xù)的企業(yè)辦理變更登記,因分立而新設(shè)的企業(yè)辦理設(shè)立登記。采取解散分立的,原企業(yè)解散辦理注銷登記,并設(shè)立兩個(gè)以上的新企業(yè)。

   二、分立后的注冊(cè)資本

  分立后各企業(yè)的注冊(cè)資本額之和應(yīng)為分立前企業(yè)的注冊(cè)資本額。

   三、外商投資企業(yè)分立應(yīng)提交文件、證件

  (一)采取存續(xù)分立的,存續(xù)企業(yè)辦理變更登記,應(yīng)提交以下文件、證件:

  1、企業(yè)法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請(qǐng)書(shū)》;

  2、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件和《批準(zhǔn)證書(shū)》;

  3、企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于企業(yè)分立的決議;

  4、因企業(yè)分立而擬存續(xù)企業(yè)和新設(shè)企業(yè)所涉及的各方投資者簽訂的企業(yè)分立協(xié)議(加蓋分立各方股東公章,自然人投資者簽字);

  分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容:

  (1)分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人;

  (2)分立后企業(yè)的名稱、住所、法定代表人;

  (3)分立形式;

  (4)分立協(xié)議各方對(duì)擬分立企業(yè)財(cái)產(chǎn)的分割方案;

  (5)分立協(xié)議各方對(duì)擬分立企業(yè)債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

  (6)職工安置辦法;

  (7)違約責(zé)任;

  (8)解決爭(zhēng)議的方式;

  (9)簽約日期、地點(diǎn);

  (10)分立協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  5、省級(jí)以上公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙登載的三次公告的報(bào)樣(詳述分立后情況及分立后存續(xù)的公司注冊(cè)資本變更情況);

  6、分立后存續(xù)企業(yè)的合同、章程或合同章程修改協(xié)議;

  7、企業(yè)的債權(quán)人名單;

  8、分立后企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告;

  9、企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;

  10、《指定(委托)書(shū)》;

  11、因分立涉及登記事項(xiàng)發(fā)生變化的,應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。

  (二)因分立而新設(shè)企業(yè)除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10項(xiàng)文件、證件外,還應(yīng)提交《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》、投資者的合法開(kāi)業(yè)證明、合同、章程、《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》及其他名稱預(yù)先登記材料。

   四、內(nèi)資公司分立應(yīng)提交文件、證件

  (一)采取存續(xù)分立的,存續(xù)公司辦理變更登記,應(yīng)提交以下文件、證件:

  1、公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更(改制)登記申請(qǐng)書(shū)》;

  2、公司股東會(huì)關(guān)于公司分立的決議;

  3、因公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)公司所涉及的各方投資者簽訂的公司分立協(xié)議(加蓋各投資方公章,自然人投資者簽字);

  分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容:

  (1)分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人;

  (2)分立后公司的名稱、住所、法定代表人;

  (3)分立形式;

  (4)分立協(xié)議各方對(duì)擬分立公司財(cái)產(chǎn)的分割方案;

  (5)分立協(xié)議各方對(duì)擬分立公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

  (6)違約責(zé)任;

  (7)解決爭(zhēng)議的方式;

  (8)簽約日期、地點(diǎn);

  (9)分立協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  4、省級(jí)以上公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙登載的三次公告的報(bào)樣(詳述分立后情況及分立后存續(xù)公司的注冊(cè)資本變更的情況);

  5、分立后存續(xù)公司的章程或章程修正案;

  6、分立后公司的驗(yàn)資報(bào)告;

  7、《指定(委托)書(shū)》;

  8、因分立涉及登記事項(xiàng)發(fā)生變化的,應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。

  (二)因分立而新設(shè)公司除提交上述2、3、4、5、7項(xiàng)文件、證件外,還應(yīng)提交《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》、股東的資格證明、章程、《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》及其他名稱預(yù)先登記材料。


公司分立的形式主要包括哪些

法律分析:公司分立形式有如下兩種:一、派生分立。派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個(gè)或若干個(gè)新的公司,原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開(kāi)業(yè)登記,存續(xù)的原公司辦理變更登記。二、新設(shè)分立。新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個(gè)或二個(gè)以上的新公司,原公司解散。原公司辦理注銷登記,新設(shè)公司辦理開(kāi)業(yè)登記。

法律依據(jù):《中華人民共和國(guó)公司法》 第一百七十五條 公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

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