一、股東 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 包括哪些權(quán)利的轉(zhuǎn)讓? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對(duì)公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時(shí)移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓所包括的權(quán)利是股東權(quán)的全部?jī)?nèi)容， 1、發(fā)給股票或其他股權(quán)證明請(qǐng)求權(quán) 2、股份轉(zhuǎn)讓權(quán) 3、股息紅利分配請(qǐng)求權(quán) 4、股東會(huì)臨時(shí)召集請(qǐng)求權(quán)或自行召集權(quán) 5、出席股東會(huì)并行使表決權(quán) 6、對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán) 7、 公司章程 和股東大會(huì)記錄的查閱權(quán) 8、股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) 9、公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán) 10、 股東權(quán)利 損害救濟(jì)權(quán) 11、公司重整申請(qǐng)權(quán) 12、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的建議與質(zhì)詢權(quán)等。 二、股權(quán)的各項(xiàng)權(quán)利可以分開轉(zhuǎn)讓么? 股權(quán)的實(shí)質(zhì)是基于股東身份而對(duì)公司享有的一種綜合性權(quán)利。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓即是股東身份的轉(zhuǎn)讓，股東權(quán)利內(nèi)容中的各項(xiàng)權(quán)利不能分開轉(zhuǎn)讓，在實(shí)踐操作上也無(wú)法實(shí)現(xiàn)。 三、股東資格如何取得? 股東資格可以由以下幾種方式取得： (1)出資設(shè)立公司取得; (2)受讓股份取得; (3)接受 質(zhì)押 后依照約定取得; (4) 繼承 取得; (5)接受贈(zèng)與取得; (6) 法院強(qiáng)制執(zhí)行 債權(quán)取得等;在一般情形下股東資格的取得就等于股東身份的取得。但特殊情況下，比如公司章程有特別限制性約定，取得股東資格不等于就一定取得股東身份，要經(jīng)過(guò)一定程序后才能最終確定。 四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓并辦理 股東變更 登記后原股東是否有權(quán)主張轉(zhuǎn)讓之前的利潤(rùn)分紅? 不能。股權(quán)轉(zhuǎn)讓并辦理股東變更登記后，原股東即喪失股東資格，不得主張包括分紅權(quán)在內(nèi)的任何股東權(quán)利。但在 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 中另有約定的除外。 五、公司可以回購(gòu)公司股東的股權(quán)么? 公司只能在特定情況下收購(gòu)股東的股權(quán)。 對(duì)于 有限責(zé)任公司 ，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本 法規(guī) 定的分配利潤(rùn)條件的; (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的; (三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起 訴訟 。( 公司法 第75條) 對(duì)于 股份有限公司 而言，公司不得收購(gòu)本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： (一)減少 公司注冊(cè)資本 ; (二)與持有本公司股份的其他公司合并; (三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工; (四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。 公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng) 股東大會(huì)決議 。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。另外，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 六、公司股東可以退股么? 不能，公司成立后，股東不能退股只能依法轉(zhuǎn)讓。只有在幾種法定情況下，股東可以請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)。(公司法第75條)但這不屬于退股，是特定意義的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 七、公司章程可以限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓么? 有限責(zé)任公司的章程可以限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但不得違反法律強(qiáng)制規(guī)定(公司法 第72條)。股份有限公司的章程不可以做出限制性規(guī)定。 八、公司現(xiàn)有股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)么? 有限責(zé)任公司股東之間可以依公司法規(guī)定自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股份有限公司的股東間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。 九、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 何時(shí)生效? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時(shí)生效，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方發(fā)生法律效力。 十、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格一定要與相應(yīng)的出資額相一致么? 不一定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定的原則是在不損害國(guó)家和第三人及公司和其它股東的合法權(quán)益的條件下，由轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。與相應(yīng)的出資額相一致是確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考方法之一。 十一、沒有約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效? 轉(zhuǎn)讓價(jià)格是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的實(shí)質(zhì)性條款，沒有約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的協(xié)議因缺乏主要條款而無(wú)效。但雙方協(xié)商補(bǔ)充條款的或特別約定的比如：贈(zèng)與等，則該協(xié)議仍然有效。 十二、實(shí)際投資者能否以自己的名義與受讓方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議? 可以，但這種轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能直接對(duì)公司發(fā)生效力，必須要有公司的注冊(cè)股東配合簽定相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。如遇爭(zhēng)議，則首先要確立實(shí)際投資人的股東地位后才能使股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。 十三、股東會(huì)通過(guò)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議但事后原股東反悔不簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議怎么辦? 視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有成立。但如果造成擬股權(quán)受讓方實(shí)際損失的，可追究反悔方 締約過(guò)失責(zé)任 。 十四、 一個(gè)有限公司的48個(gè)股東與受讓方簽署了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，也全部接受了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款，但尚未辦理工商變更登記，現(xiàn)在部分股東反悔，提出該 合同無(wú)效 可以嗎?仍然同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效嗎? 合同自成立時(shí)生效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不以工商變更登記為生效要件，因此，經(jīng)合法程序簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效，股東的反悔并不構(gòu)成其無(wú)效，仍同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東的 轉(zhuǎn)讓合同 當(dāng)然有效。 十五、多個(gè)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可以在一個(gè)合同上簽署還是分別與受讓方一對(duì)一的單獨(dú)簽署呢? 可以。法律對(duì)此種情況并無(wú)限制性規(guī)定，只要多個(gè)股東同意合同的內(nèi)容和簽署形式，是可以在一個(gè)合同上簽署的。 十六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以約定公司的 債權(quán)債務(wù) 由誰(shuí)承擔(dān)嗎? 可以約定。但債權(quán)債務(wù)的概括轉(zhuǎn)移應(yīng)取得相對(duì)一方的同意方能生效。 十七、出資沒有實(shí)際到位、或者到位后抽逃資金的股東可以進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓嗎? 可以，因?yàn)槌鲑Y沒有實(shí)際到位、或者到位后抽逃出資的股東也具有股東資格。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)是股東權(quán)內(nèi)容之一，凡具有股東資格的股東都可行使該項(xiàng)權(quán)利。但該出資沒有實(shí)際到位、或者到位后抽逃的股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后仍應(yīng)對(duì)公司或 債權(quán)人 承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任。 十八、股東把股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓款用于補(bǔ)足該股東未實(shí)際出資到位的 注冊(cè)資金 嗎? 如果受讓方在受讓股權(quán)時(shí)不知原股東有此情況，則不應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任;如果已經(jīng)知道，則應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任。 十九、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記時(shí)新股東還要出資驗(yàn)資嗎? 不需要。 二十、股東會(huì)決議通過(guò)后部分股東不執(zhí)行怎么辦? 如果屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)并已經(jīng)實(shí)際交付股權(quán)的，可以向法院提起訴訟，請(qǐng)求對(duì)該部分股權(quán) 強(qiáng)制執(zhí)行 公司登記手續(xù)或要求該部分股東賠償因不執(zhí)行股東會(huì)決議而導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。 二十一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)出讓股東已經(jīng)全部接收了受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款并進(jìn)行了公司財(cái)務(wù)、管理等項(xiàng)交接但工商變更登記前可以視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)實(shí)際履行了嗎? 協(xié)助進(jìn)行工商變更登記是轉(zhuǎn)讓合同義務(wù)的一部分，但并非主要義務(wù)。在出讓股東已經(jīng)全部接收了受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款并進(jìn)行了公司財(cái)務(wù)、管理等項(xiàng)交接后，可認(rèn)為合同已經(jīng)實(shí)際履行。受讓方可以要求公司或出讓人協(xié)助辦理工商登記手續(xù)，如果受阻可以以公司或出讓人為被告或共同被告向法院提起訴訟。 二十二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，對(duì)方聘請(qǐng)的 律師 來(lái)調(diào)查時(shí)一定要配合嗎?索要相關(guān)資料時(shí)一定要提供嗎? 不需要，如果對(duì)方律師沒有法院發(fā)出的調(diào)查令，對(duì)其調(diào)查可以不予配合。 二十三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中要求律師100%保證打贏官司才聘請(qǐng)，科學(xué)嗎?這樣是否能夠找到專業(yè)律師？ 律師不得承諾案件的判決結(jié)果。(《律師執(zhí)業(yè)行為規(guī)范(試行) 》[2004]律發(fā)字第20號(hào)第16條)這樣的要求是不科學(xué)的，也不能找到專業(yè)律師。 二十四、 兩人股東公司，其中一人故意躲著不出來(lái)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否進(jìn)行下去? 公司股東需對(duì)外轉(zhuǎn)讓自己股權(quán)時(shí)，首先要征得過(guò)半數(shù)的股東同意，如果對(duì)方故意躲起來(lái)說(shuō)明他有可能不同意轉(zhuǎn)讓，也可能故意阻止股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。在一方故意躲起來(lái)不接書面通知情況下，因?yàn)椤豆痉ā穼?duì)“書面通知”送達(dá)方式?jīng)]有具體規(guī)定，怎么界定“其他股東自接到書面通知之日?”在對(duì)方躲起來(lái)“無(wú)法送達(dá)”情況下決意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，我們認(rèn)為可以尋求法律救濟(jì)，要求法院“公告送達(dá)”，或其他能夠證明已經(jīng)將“書面通知”送達(dá)其他股東的方法，比如：雙掛號(hào)信等。如果其他股東在法定時(shí)間段內(nèi)不答復(fù)，即依法視為同意轉(zhuǎn)讓。另外如果公司章程有特別約定的，只要該約定不違反法律禁止性規(guī)定的就可以從約定，從而把股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行下去。 二十五、大股東不同意小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或故意刁難其股權(quán)轉(zhuǎn)讓怎么辦?大股東欺壓小股東，即不開股東會(huì)又長(zhǎng)期不分紅怎么辦? 股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓是公司法基本原則，依據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定，大股東如果不同意小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，“應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！比绻室獾箅y其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，還可以依法起訴至法院，通過(guò)司法途徑解決。 依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會(huì)又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護(hù)自己的合法權(quán)益。 二 十六、 股東一方即不來(lái)開股東會(huì)也不愿轉(zhuǎn)讓股份，使公司運(yùn)營(yíng)陷入僵局怎么辦? 首先要看這個(gè)是大股東還是小股東，如果是小股東不來(lái)開股東會(huì)會(huì)，表示他放棄股東的權(quán)利，只要在程序上沒有過(guò)錯(cuò)，一般對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)沒有實(shí)質(zhì)性影響。如果是大股東則要看其是否損害了其他股東的利益和公司利益，一般大股東處在控股地位，不會(huì)故意損害自己的利益，如果其故意不參加股東會(huì)則有可能使公司運(yùn)營(yíng)陷入僵局，此時(shí)小股東或其他股東有權(quán)利依據(jù)《公司法》第四十一條規(guī)定，自行召集和主持股東會(huì)。如果大股東及他委派的高級(jí)管理人員故意損害其他股東利益的，其他股東還可以依《公司法》第一百五十三條規(guī)定對(duì)其提起訴訟，尋求司法救濟(jì)。 二十七、糾紛股東一方將公司公章分別把持在自己一方不肯交出來(lái)又不使用怎么辦? 遇到此類公司內(nèi)部權(quán)利糾紛，首先應(yīng)該依據(jù)公司《章程》召開股東大會(huì)或臨時(shí)股東會(huì)議，協(xié)商解決。如果無(wú)法召開股東會(huì)則可以尋求司法救濟(jì)即訴訟解決。重新刻一枚公章不能從根本上解決股東之間的爭(zhēng)議。 二十八、掛名股東故意侵犯“隱名”股東利益怎么辦? 掛名股東如果故意侵犯“隱名股東”利益，作為隱名股東首先要對(duì)外界確立其實(shí)際“股東”的地位，這種法律風(fēng)險(xiǎn)隱名股東在一開始就應(yīng)該有所預(yù)防，如果沒有特別書面約定的話，就只能通過(guò)訴訟解決。 在訴訟前首先要確定以下幾點(diǎn)：同時(shí)符合下列3個(gè)條件的，可以確認(rèn)實(shí)際出資人(隱名股東)對(duì)公司享有股權(quán)： 1、有限責(zé)任公司半數(shù)以上其他股東明知實(shí)際出資人出資。 如在 公司設(shè)立 時(shí)一起簽訂內(nèi)部協(xié)議并實(shí)際出資; 2、公司一直認(rèn)可其以實(shí)際股東的身份行使權(quán)利的。 如已經(jīng)參加公司股東會(huì)議、參與公司股利分配等; 3、無(wú)其他違背法律法規(guī)規(guī)定的情形。如外商出資應(yīng)按 外資企業(yè) 規(guī)定進(jìn)行審批，否則就不能確認(rèn)為內(nèi)資公司的股東。 只有具備以上三個(gè)條件，才能通過(guò)司法救濟(jì)維護(hù)隱名股東的合法權(quán)益。 二十九、小股東雖反對(duì)大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是又無(wú)能力實(shí)現(xiàn)股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)怎么辦? 1、如果大股東侵犯了小股東利益，可以依法起訴。 2、可以退出公司，對(duì)外轉(zhuǎn)讓掉自己的股權(quán)。 三十、股東將公司財(cái)產(chǎn)和家庭財(cái)產(chǎn)混在一起怎么辦? 一般有限責(zé)任公司的股東如果不能將公司財(cái)產(chǎn)和家庭財(cái)產(chǎn)明確分開的話，那么在對(duì)外承擔(dān) 債務(wù) 或責(zé)任時(shí)，法院就可能“揭開公司的面紗”，判決責(zé)任股東承擔(dān)“無(wú)限責(zé)任”，即不認(rèn)為該公司具有有限責(zé)任公司的法人地位。這也是對(duì)“濫用”有限責(zé)任公司權(quán)利的股東的懲罰和對(duì)善意的債權(quán)人的合理保護(hù)。 通過(guò)以上的回答，相信大家對(duì) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓需注意事項(xiàng) 已經(jīng)有所了解了。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，所轉(zhuǎn)讓權(quán)利的范圍是股東的全部權(quán)利，這些權(quán)利不可以分開轉(zhuǎn)讓。對(duì)公司而言，注意事項(xiàng)較多，如只能在特定情形下收購(gòu)股東的股權(quán)。如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中，股東之間、公司與股東之間發(fā)生了糾紛，可以參考文中提供的建議。