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公司合并的一般程序是什么?公司合并有什么好處?(公司合并的有什么優勢)

首頁 > 公司事務2023-07-15 14:20:19

公司合并的程序

公司合并涉及公司、股東和債權人等相關人的利益,應當依法進行。根據《公司法》的規定,公司合并的程序通常如下:
1、董事會制訂合并方案。
2、簽訂公司合并協議。
公司合并協議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關事而訂立的書面協議。協議的內容應當載明法律、法規規定的事項和雙方當事人約定的事項,一般來說應當包括以下內容:
(1)公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續公司或者新設公司的名稱與住所。公司名稱應當與公司登記時的名稱相一致,并且該名稱應當是公司的全稱;公司的住所應當是公司的實際住所即總公司所在地。(2)存續或者新設公司因合并而發行的股份總數、種類和數量,或者投資總額,每個出資人所占投資總額的比例等。(3)合并各方現有的資本及對現有資本的處理方法。(4)合并各方所有的債權、債務的處理方法。(5)存續公司的公司章程是否變更,公司章程變更后的內容,新設公司的章程如何訂立及其主要內容。(6)公司合并各方認為應當載明的其他事項。
3、編制資產負債表和財產清單。
資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的公司要的會計報表,會計合并中必須編制的報表。合并各方應當真實、全面地編制此表,以反映公司的財產情況,不得隱瞞公司的債權、債務。此外,公司還要編制財產清單,清晰地反映公司的財產狀況。財產清單應當翔實、準確。
4、合并決議的形成。
公司合并應當由公司股東會或者股東大會作出合并決議,之后方進行其他工作。公司合并會影響到股東利益,如股權結構的變化。根據《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規定,就有限責任公司來講,其合并應當由股東會作出特別決議,即經代表三分之二以上表決權的股東通過才能進行;就股份有限公司來講,其合并應當由公司的股東大會作出特別決議,即必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講,其合并必須由國有資產監督管理機構決定,其中,重要的國有獨資公司合并應當由國有資產監督管理機構審核后,報本級人民政府批準,才能進行。
5、向債權人通知和公告。
公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日在報紙上公告。一般來說,對所有的已知債權人應當采用通知的方式告知,只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權人,以便讓他們作出決定,對公司的合并,是否提出異議,此外,公告也可以起到通知未參加股東會(股東大會)的股東的作用。
6、合并登記。
合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后,解散的公司應當到工商記機關辦理注銷登記手續;存續公司應當到登記機關辦理變更登記手續;新成立的公司應當到登記機關辦理設立登記手續。公司合并只有進行登記后,才能得到法律上的承認。

公司合并的程序

公司合并的程序
《公司法》第174條規定,公司合并,應該由合并各方簽訂合并協議。合并因當事公司之間的合同而成立。一般來講,在公司合并實踐中,往往是公司管理層在得到公司董事會的授權后即進行合并談判,并代表雙方公司擬定“合并協議”。合并計劃需要經過公司董事會的同意。合并計劃經由董事會同意推薦給股東會,然后征得各自公司股東會的同意。如果合并雙方股東會批準了合并計劃,合并協議發生法律效力。二、董事會決議

公司合并應首先經由董事會作出合并決議。盡管我國公司法沒有對董事會的合并決議作出規定,但這確屬應有之義。公司合并本身就是公司董事會權限范圍內的事情,只不過公司合并構成了對股東利益的重大影響。因此,公司合并計劃經由董事會同意后,還需要提交股東會的審議。

三、股東會決議

公司合并對公司的重大變更事項,對股東利益影響甚大。因此,公司合并必須經由股東會同意后方可實施。我國《公司法》規定,其決議方法,在有限責任公司,必須經代表2/3以上有表決權的股東通過;在股份有限公司,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

四、政府批準

如果合并需要取得主管機關審批的,則需要取得其批準。如修訂以前的《公司法》規定,股份有限責任公司的合并必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

五、編制資產負債表及財產清單

《公司法》第174條規定,公司決議合并時,應立即編制資產負債表和財產清單。編制資產負債表和財產清單的目的是為了便于了解公司現有資產狀況。

六、對債權人的通知或者公告

因公司合并對債權人利益構成影響,法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告債權人。

七、辦理合并登記手續

公司合并完成后,應當辦理相應的注銷、變更或設立登記。因都是商業企業,所以保留不同企業的法人資格程序基本相同。

公司合并的好處

法律分析:1,使資源得到優化配置;可能形成規模經濟,擴大市場;降低企業的生產銷售成本;增強企業的競爭力。

2,可以避免巨大的融資壓力和現金流出,而是通過交換股票的方式進行,企業合并后,產生的現金流程可以直接投入到合并后企業的重點發展領域中,也并不影響企業合并后的資金周轉和經營,更有利于合并企業的整合和運作,也保證了企業經營的連續性和穩定性。

3,避免敵意收購的商業風險。

4,企業合并可以享受到到延遲納稅的稅收優惠

法律依據:《中華人民共和國公司法》第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

  一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

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