并購業(yè)務(wù)中財務(wù)顧問的重要作用

　　宏觀經(jīng)濟的強勁復(fù)蘇增強了企業(yè)對未來的信心，在各項并購政策推動下， 2009年中國并購市場保持了相對活躍勢頭。清科研究中心數(shù)據(jù)顯示： 2009年，中國并購市場共完成 294起并購交易，同比增長59.8%;披露的并購金額達到331.47億美元。從地域來看，2009年中國企業(yè)海外并購成為中國并購市場最引人注目之處，雖然海外并購交易數(shù)量僅占中國并購市場交易量的12.9%，但其并購金額比重卻高達48.6%。由于近年來并購業(yè)務(wù)量的急遽攀升，并購業(yè)務(wù)中財務(wù)顧問所面臨的難度和風(fēng)險都有所加大，因此有必要思考并整理國內(nèi)財務(wù)顧問面臨的各類機會、風(fēng)險以及相應(yīng)的應(yīng)對措施。

　　 一、財務(wù)顧問的服務(wù)內(nèi)容和角色定位

　　企業(yè)并購重組活動中財務(wù)顧問主要提供如下服務(wù)內(nèi)容：業(yè)務(wù)環(huán)境分析與研究、并購策略制定，目標公司選擇標準、目標公司戰(zhàn)略、管理、經(jīng)營診斷、目標公司價值估值、 并購方案設(shè)計與實施、 交易談判，安排融資方式、接管及整合方案設(shè)計與實施等。

　　依據(jù)客戶企業(yè)在企業(yè)并購中所處的地位不同(或買方或賣方或目標企業(yè))、所需要的服務(wù)方式不同，財務(wù)顧問也提供不同的服務(wù)：

　　作為收購方財務(wù)顧問：策劃收購方的.經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，分析并購目標企業(yè)的可行性，設(shè)計并購方式和交易結(jié)構(gòu)，評估并購對買方的影響，參與交易談判、設(shè)計保障買方權(quán)益的機制，策劃并購融資方案，交易成功后企業(yè)整組、一體化和經(jīng)營發(fā)展等問題提出咨詢意見。

　　作為出售方財務(wù)顧問：分析潛在買主、尋找買方企業(yè)、策劃出售方案和銷售策略、評估標的企業(yè)，制訂合理售價、制訂招標文件，組織招標或談判、編制公司說明備忘錄和并購協(xié)議、與有關(guān)各方簽署保密協(xié)議、監(jiān)督協(xié)議之執(zhí)行直至交易完成。

　　 二、財務(wù)顧問重要作用和主要職責(zé)

　　在目前新的并購業(yè)務(wù)環(huán)境下，財務(wù)顧問的重要作用和主要職責(zé)主要體現(xiàn)在以下三個方面：

　　1、對標的企業(yè)的深度盡職調(diào)查，全面分析企業(yè)風(fēng)險

　　財務(wù)顧問的首要職責(zé)是就項目的整體風(fēng)險為客戶作出全面、客觀的分析;就監(jiān)管規(guī)則的要求以及收購標的及交易結(jié)構(gòu)等方面所蘊含的風(fēng)險進行重點提示。因此在項目實施前就財務(wù)顧問應(yīng)該且能夠承擔(dān)及客戶必須承擔(dān)的風(fēng)險進行明確的約定。

　　財務(wù)顧問必須清楚地了解標的企業(yè)的業(yè)務(wù)模式、財務(wù)狀況、盈利模式等內(nèi)在因素;標的企業(yè)的競爭優(yōu)勢、主要價值驅(qū)動因素等外部分析要素;并購協(xié)同效應(yīng)、以及未來潛在的整合成本等事項做深入的盡職調(diào)查。并且要深入理解相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，對標的企業(yè)的法律情況，如重大的訴訟和法律糾紛、房產(chǎn)土地的權(quán)屬問題等;以及并購交易所涉及的法律問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)(類別股權(quán)安排，優(yōu)先股東、期權(quán)等問題)、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等重要問題，全面把握項目具體情況。財務(wù)顧問還需要對標的企業(yè)的內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易、人力資源、歷史遺留等重要問題進行調(diào)查，以掌握事實真相，提出相關(guān)建議。

　　除了對標的企業(yè)進行深度盡職調(diào)查之外，財務(wù)顧問還要對整個項目所涉及的各方面風(fēng)險進行全面分析，確定風(fēng)險的性質(zhì)和可能的危害。

　　2、設(shè)計并購方式和交易結(jié)構(gòu)，策劃并購融資方案

　　財務(wù)顧問的重要職還包括對標的企業(yè)進行合理估值和定價，可以用多種方式方法驗證企業(yè)價值定價的準確性。財務(wù)顧問還需根據(jù)收購方的資金狀況、融資能力等情況，就并購事項是否需要銀行貸款、是否引入戰(zhàn)略投資人或財務(wù)投資人等途徑設(shè)計可行方案，確定交易結(jié)構(gòu)及條款，并設(shè)計后續(xù)整合方案。

　　3、做為甲方監(jiān)理，促成并購事項達成

　　并購事項中，財務(wù)顧問在項目組織上具有舉足輕重的作用，承擔(dān)著與法律、審計、資產(chǎn)評估、技術(shù)顧問等多個支持方進行協(xié)調(diào)溝通，并組織召開項目協(xié)調(diào)會，從而使團隊目標一致，行動有序。方案確定后，還需要在并購方與標的方之間進行方案宣講，對各方提出的疑點和難點進行闡釋，以專業(yè)知識和技能作為對并購事項提供有力支撐，在各方能力匹配且不違背雙方意愿和法律監(jiān)管的條件下，促成并購事項的達成。

　　 三、辨識高水平財務(wù)顧問應(yīng)關(guān)注哪些方面

　　企業(yè)在選聘財務(wù)顧問時，往往過多地關(guān)注項目金額多少和企業(yè)規(guī)模大小，而忽視諸如財務(wù)顧問主辦人的資質(zhì)、財務(wù)顧問項目經(jīng)驗、責(zé)任心和持久經(jīng)營能力等重要因素，從而造成項目運行過程中，由于某些財務(wù)顧問缺乏行業(yè)經(jīng)驗或者缺少堅忍持久的項目控制能力，頻頻更換財務(wù)顧問的問題。或者，由于企業(yè)控制成本，低價競標從而導(dǎo)致項目質(zhì)量降低，拖期嚴重等問題。

　　因此，本文提供以下幾點辨識高水平財務(wù)顧問應(yīng)關(guān)注的關(guān)鍵點以供企業(yè)參考：

　　重視財務(wù)顧問項目成功經(jīng)驗，而非項目數(shù)量多少;

　　重視財務(wù)顧問資質(zhì)，而非企業(yè)規(guī)模大小;

　　重視財務(wù)顧問團隊的項目控制能力，而非項目時間速度;

　　重視財務(wù)顧問的項目質(zhì)量和時間要素，而非項目金額多寡;

　　5、重視財務(wù)顧問多領(lǐng)域的綜合技能，而非某一領(lǐng)域的單項技能。

　　綜上，并購業(yè)務(wù)中并購企業(yè)與財務(wù)顧問相互之間的依存關(guān)系十分緊密，高水平的財務(wù)顧問對并購項目的成功起到事半功倍的效果，因此，選擇合適的財務(wù)顧問無論對于并購方或被并購方或監(jiān)管方都具有十分重要的現(xiàn)實意義。

法律分析：1、制訂并購計劃(1) 并購計劃的信息來源，戰(zhàn)略規(guī)劃目標，董事會、高管人員提出并購建議;行業(yè)、市場研究后提出并購機會;目標企業(yè)的要求。(2)目標企業(yè)搜尋及調(diào)研，選擇的目標企業(yè)應(yīng)具備以下條件：符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求;優(yōu)勢互補的可能性大;投資環(huán)境較好;利用價值較高。(3)并購計劃應(yīng)有以下主要內(nèi)容：并購的理由及主要依據(jù);并購的區(qū)域、規(guī)模、時間、資金投入(或其它投入)計劃。2、成立項目小組

公司應(yīng)成立項目小組，明確責(zé)任人。項目小組成員有戰(zhàn)略部、財務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等組成。3.可行性分析提出報告。4.總裁對可行性研報告進行評審。5.與目標企業(yè)草簽合作意向書。6.資產(chǎn)評估及相關(guān)資料收集分析。7.制訂并購方案與重組方案 由戰(zhàn)略部制訂并購方案和重組方案。8.并購談判及簽約。9.資產(chǎn)交接及接管。10.主要文本文件：并購計劃、可行性研究報告、并購及整合方案、主合同文件。

法律依據(jù)：《上市公司收購管理辦法》第三十二條 被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20 日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見。收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在3 個工作日內(nèi)公告董事會及獨立財務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見。

明確并購動機與目的;制定并購戰(zhàn)略;成立并購小組;選擇并購顧問;尋找和確定并購目標;聘請法律和稅務(wù)顧問;與目標公司股東接洽;簽訂意向書;制定并購后對目標公司的業(yè)務(wù)整合計劃;開展盡職調(diào)查;談判和起草并購協(xié)議;簽約、成交。 企業(yè)并購的步驟包括戰(zhàn)略決策、并構(gòu)準備、并構(gòu)實施和公司融合四個過程，具體為： (一)戰(zhàn)略決策：明確并購動機和目的并且進行市場觀察和調(diào)查。 (二)準備：1.鎖定目標。2.確定收購方式。3.成立內(nèi)部并購小組。4.簽訂并購意向書。 (三)并構(gòu)實施1.對收購項目進行初步評估，包括行業(yè)市場、目標公司的營業(yè)和盈利、對收購后的設(shè)想和預(yù)期值、資金來源和收購程序，初步確定收購定價。2.開展盡職調(diào)查。3.提出最終評估報告。4.談判、簽約。5.資產(chǎn)移交。 (四)融合。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第二十七條
中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。
中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次交易的進展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。