并購業務中財務顧問的重要作用

　　宏觀經濟的強勁復蘇增強了企業對未來的信心，在各項并購政策推動下， 2009年中國并購市場保持了相對活躍勢頭。清科研究中心數據顯示： 2009年，中國并購市場共完成 294起并購交易，同比增長59.8%;披露的并購金額達到331.47億美元。從地域來看，2009年中國企業海外并購成為中國并購市場最引人注目之處，雖然海外并購交易數量僅占中國并購市場交易量的12.9%，但其并購金額比重卻高達48.6%。由于近年來并購業務量的急遽攀升，并購業務中財務顧問所面臨的難度和風險都有所加大，因此有必要思考并整理國內財務顧問面臨的各類機會、風險以及相應的應對措施。

　　 一、財務顧問的服務內容和角色定位

　　企業并購重組活動中財務顧問主要提供如下服務內容：業務環境分析與研究、并購策略制定，目標公司選擇標準、目標公司戰略、管理、經營診斷、目標公司價值估值、 并購方案設計與實施、 交易談判，安排融資方式、接管及整合方案設計與實施等。

　　依據客戶企業在企業并購中所處的地位不同(或買方或賣方或目標企業)、所需要的服務方式不同，財務顧問也提供不同的服務：

　　作為收購方財務顧問：策劃收購方的.經營戰略和發展規劃，分析并購目標企業的可行性，設計并購方式和交易結構，評估并購對買方的影響，參與交易談判、設計保障買方權益的機制，策劃并購融資方案，交易成功后企業整組、一體化和經營發展等問題提出咨詢意見。

　　作為出售方財務顧問：分析潛在買主、尋找買方企業、策劃出售方案和銷售策略、評估標的企業，制訂合理售價、制訂招標文件，組織招標或談判、編制公司說明備忘錄和并購協議、與有關各方簽署保密協議、監督協議之執行直至交易完成。

　　 二、財務顧問重要作用和主要職責

　　在目前新的并購業務環境下，財務顧問的重要作用和主要職責主要體現在以下三個方面：

　　1、對標的企業的深度盡職調查，全面分析企業風險

　　財務顧問的首要職責是就項目的整體風險為客戶作出全面、客觀的分析;就監管規則的要求以及收購標的及交易結構等方面所蘊含的風險進行重點提示。因此在項目實施前就財務顧問應該且能夠承擔及客戶必須承擔的風險進行明確的約定。

　　財務顧問必須清楚地了解標的企業的業務模式、財務狀況、盈利模式等內在因素;標的企業的競爭優勢、主要價值驅動因素等外部分析要素;并購協同效應、以及未來潛在的整合成本等事項做深入的盡職調查。并且要深入理解相關監管規則，對標的企業的法律情況，如重大的訴訟和法律糾紛、房產土地的權屬問題等;以及并購交易所涉及的法律問題：股權結構(類別股權安排，優先股東、期權等問題)、行業監管規定、交易涉及的其他監管規則等重要問題，全面把握項目具體情況。財務顧問還需要對標的企業的內部控制、關聯交易、人力資源、歷史遺留等重要問題進行調查，以掌握事實真相，提出相關建議。

　　除了對標的企業進行深度盡職調查之外，財務顧問還要對整個項目所涉及的各方面風險進行全面分析，確定風險的性質和可能的危害。

　　2、設計并購方式和交易結構，策劃并購融資方案

　　財務顧問的重要職還包括對標的企業進行合理估值和定價，可以用多種方式方法驗證企業價值定價的準確性。財務顧問還需根據收購方的資金狀況、融資能力等情況，就并購事項是否需要銀行貸款、是否引入戰略投資人或財務投資人等途徑設計可行方案，確定交易結構及條款，并設計后續整合方案。

　　3、做為甲方監理，促成并購事項達成

　　并購事項中，財務顧問在項目組織上具有舉足輕重的作用，承擔著與法律、審計、資產評估、技術顧問等多個支持方進行協調溝通，并組織召開項目協調會，從而使團隊目標一致，行動有序。方案確定后，還需要在并購方與標的方之間進行方案宣講，對各方提出的疑點和難點進行闡釋，以專業知識和技能作為對并購事項提供有力支撐，在各方能力匹配且不違背雙方意愿和法律監管的條件下，促成并購事項的達成。

　　 三、辨識高水平財務顧問應關注哪些方面

　　企業在選聘財務顧問時，往往過多地關注項目金額多少和企業規模大小，而忽視諸如財務顧問主辦人的資質、財務顧問項目經驗、責任心和持久經營能力等重要因素，從而造成項目運行過程中，由于某些財務顧問缺乏行業經驗或者缺少堅忍持久的項目控制能力，頻頻更換財務顧問的問題。或者，由于企業控制成本，低價競標從而導致項目質量降低，拖期嚴重等問題。

　　因此，本文提供以下幾點辨識高水平財務顧問應關注的關鍵點以供企業參考：

　　重視財務顧問項目成功經驗，而非項目數量多少;

　　重視財務顧問資質，而非企業規模大小;

　　重視財務顧問團隊的項目控制能力，而非項目時間速度;

　　重視財務顧問的項目質量和時間要素，而非項目金額多寡;

　　5、重視財務顧問多領域的綜合技能，而非某一領域的單項技能。

　　綜上，并購業務中并購企業與財務顧問相互之間的依存關系十分緊密，高水平的財務顧問對并購項目的成功起到事半功倍的效果，因此，選擇合適的財務顧問無論對于并購方或被并購方或監管方都具有十分重要的現實意義。

法律分析：1、制訂并購計劃(1) 并購計劃的信息來源，戰略規劃目標，董事會、高管人員提出并購建議;行業、市場研究后提出并購機會;目標企業的要求。(2)目標企業搜尋及調研，選擇的目標企業應具備以下條件：符合戰略規劃的要求;優勢互補的可能性大;投資環境較好;利用價值較高。(3)并購計劃應有以下主要內容：并購的理由及主要依據;并購的區域、規模、時間、資金投入(或其它投入)計劃。2、成立項目小組

公司應成立項目小組，明確責任人。項目小組成員有戰略部、財務部、技術人員、法律顧問等組成。3.可行性分析提出報告。4.總裁對可行性研報告進行評審。5.與目標企業草簽合作意向書。6.資產評估及相關資料收集分析。7.制訂并購方案與重組方案 由戰略部制訂并購方案和重組方案。8.并購談判及簽約。9.資產交接及接管。10.主要文本文件：并購計劃、可行性研究報告、并購及整合方案、主合同文件。

法律依據：《上市公司收購管理辦法》第三十二條 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書后20 日內，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見。收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3 個工作日內公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見。

明確并購動機與目的;制定并購戰略;成立并購小組;選擇并購顧問;尋找和確定并購目標;聘請法律和稅務顧問;與目標公司股東接洽;簽訂意向書;制定并購后對目標公司的業務整合計劃;開展盡職調查;談判和起草并購協議;簽約、成交。 企業并購的步驟包括戰略決策、并構準備、并構實施和公司融合四個過程，具體為： (一)戰略決策：明確并購動機和目的并且進行市場觀察和調查。 (二)準備：1.鎖定目標。2.確定收購方式。3.成立內部并購小組。4.簽訂并購意向書。 (三)并構實施1.對收購項目進行初步評估，包括行業市場、目標公司的營業和盈利、對收購后的設想和預期值、資金來源和收購程序，初步確定收購定價。2.開展盡職調查。3.提出最終評估報告。4.談判、簽約。5.資產移交。 (四)融合。

《上市公司重大資產重組管理辦法》
第二十七條
中國證監會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。
中國證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次交易的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。