根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī),一般情況下公司完成注銷登記手續(xù)后,公司法人不再具有法人的資格,公司也不得從事經(jīng)營活動(dòng),原公司債務(wù)經(jīng)過法定程序完成清償,不足的話公司申請破產(chǎn)倒閉,法人和股東不需要再承擔(dān)原公司的債務(wù)責(zé)任。
一、公司注銷后債務(wù)承擔(dān)的法律規(guī)定是什么? 一般情況下,公司注銷后,股東對原公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。有限公司的獨(dú)立法人主體就像一層面紗將公司與股東的責(zé)任分開,即使公司財(cái)產(chǎn)不夠償還公司的債務(wù),公司股東也不受公司債權(quán)人的追索。公司經(jīng)合法注銷程序以后,喪失法人主體資格,公司和股東對公司以前的債務(wù)均無需承擔(dān)責(zé)任。 根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定規(guī)定,如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 相關(guān)法律依據(jù): 根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百七十七條規(guī)定:“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。”法律對此規(guī)定了清算程序。股東可以決定是否解散,卻不能自行決定解散的程序。二、公司注銷的主要原因 公司的注銷通常有如下原因: 1、因破產(chǎn)而注銷。公司還不起錢,由法院宣告破產(chǎn)而注銷; 2、因依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; 3、因解散而注銷。根據(jù)公司章程、股東會(huì)決議或股東的請求,都可能解散。由此可見,公司的注銷可能是被動(dòng)的,也可以是主動(dòng)的。作為公司的出資人,公司的股東完全可以自行決定是否解散公司。三、公司財(cái)產(chǎn)清算程序不合法的情形 (1)公司解散后惡意處置公司財(cái)產(chǎn) 股東在公司解散后,惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失,債權(quán)人有權(quán)向人民法院主張讓股東對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的。 (2)公司未經(jīng)清算或進(jìn)行虛假清算 股東在公司解散以后未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記,或者以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記,給債權(quán)人造成損失的,股東或清算組需為公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。 (3)清算組未合法履行通知和公告義務(wù),致使債權(quán)人未獲清償?shù)?nbsp; 有限公司決議解散的,股東應(yīng)當(dāng)組成清算組對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算,并告知債權(quán)人。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。這里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報(bào)紙。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù),導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償,債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。 (4)未在法定期限內(nèi)成立清算組,導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失 法律要求公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。有限公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算,導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失,債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。 (5)公司主要財(cái)產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失,無法進(jìn)行清算 股東作為公司清算程序的主要責(zé)任人,因怠于履行義務(wù)致使公司的重大財(cái)產(chǎn)、賬冊、文件等滅失,不能進(jìn)行清算,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 (6)有其他過錯(cuò)行為 除了上述情形以外,清算組成員從事清算事務(wù)時(shí),存在其他過錯(cuò)行為,給債權(quán)人造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這里的其他過錯(cuò)行為主要是違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為。比如:清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告,或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏;清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn);清算方案未經(jīng)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)即予執(zhí)行給公司或者債權(quán)人造成損失等等。 綜上所述,一般情況下公司注銷后,股東對原公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任,即使公司財(cái)產(chǎn)不夠償還公司的債務(wù),公司股東也不受公司債權(quán)人的追索。公司經(jīng)合法注銷程序以后,喪失法人主體資格,公司和股東對公司以前的債務(wù)均無需承擔(dān)責(zé)任。
法律主觀：
公司注銷，其民事主體資格即為消滅，一般來說無法再追究其民事責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司可能因?yàn)楣竞喜ⅰ⒎至ⅰ⑵飘a(chǎn)等原因而被注銷登記。《公司法》第一百七十四條規(guī)定：“公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。”第一百七十六條規(guī)定：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。”
因破產(chǎn)導(dǎo)致公司注銷的，在破產(chǎn)清算結(jié)束后，按照法律規(guī)定的時(shí)間向原登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，在原公司注銷后，其民事主體資格消滅，債權(quán)人無法再追究其民事責(zé)任。但如果存在其他當(dāng)事人如股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等應(yīng)對該公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的情形，則可以以其他當(dāng)事人為被告直接對其追究相應(yīng)的民事責(zé)任。
總的來說，具體責(zé)任的承擔(dān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同的情形來分析。
法律客觀：
《中華人民共和國民法典》第五十九條
法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時(shí)產(chǎn)生，到法人終止時(shí)消滅。
第六十條
法人以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
第六十八條
有下列原因之一并依法完成清算、注銷登記的，法人終止：
（一）法人解散；
（二）法人被宣破產(chǎn)；
（三）法律規(guī)定的其他原因。
法人終止，法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，依照其規(guī)定。