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股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)是什么(股權(quán)性質(zhì)有哪幾種)

首頁 > 公司事務2023-08-05 12:28:46

股權(quán)變更和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別

股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)變更有以下區(qū)別:

1、性質(zhì)不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人。

股權(quán)變更在公司法領(lǐng)域,是指股權(quán)歸屬發(fā)生轉(zhuǎn)移的事實狀態(tài)。

2、結(jié)果不同

股權(quán)變更是股東沒有變動,只是股份發(fā)生了轉(zhuǎn)變,假如公司有兩個股東,A股東將其持有的30%的股權(quán)轉(zhuǎn)給了B股東,這就是股權(quán)發(fā)生了變動。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東發(fā)生了變更,就是A股東的股份轉(zhuǎn)讓給跟公司不相干的第三方(或者轉(zhuǎn)給了公司里的任何一個股東)。

3、生效條件不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須在轉(zhuǎn)讓雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后才生效,而股權(quán)變更必須在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,并到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)之后,才可以正式生效。

擴展資料:

股權(quán)變更流程:

1、領(lǐng)取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領(lǐng)取)

2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格,加蓋公章,整理公司章程修正案、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)

3、變更組織機構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格,加蓋公章,整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、企業(yè)法人身份證復印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理)

4、變更稅務登記證(拿著稅務變更通知單到稅務局辦理)

5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)

公司股權(quán)變更所需資料:

1、《公司變更登記申請表》

2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章)

3、股東會決議(全體股東簽字、蓋公章)

4、公司執(zhí)照正副本(原件)

5、全體股東身份證復印件(原件核對)

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件(注明股權(quán)由誰轉(zhuǎn)讓給誰,股權(quán)、債權(quán)債務一并轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓人與被轉(zhuǎn)讓人簽字)

參考資料:

百度百科-股權(quán)轉(zhuǎn)讓

百度百科-股權(quán)變更

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要注意什么

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議注意事項有哪些
1、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu),應就被轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。
2、資產(chǎn)評估,明晰股權(quán)結(jié)構(gòu),確認轉(zhuǎn)讓的份額后,應請國家認可的資產(chǎn)評估所對被收購公司的資產(chǎn)及權(quán)益進行評估,出具評估報告,并將評估結(jié)果報國家有關(guān)資產(chǎn)評審機構(gòu)批準確認。
3、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同各方共同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款。
4、出讓方的保證。
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同受讓方保證。
6、確定轉(zhuǎn)讓條件,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同各方協(xié)商一致,確定轉(zhuǎn)讓的條件。
7、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量(股比)及交割日。
8、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價值。
9、設定付款方式與時間。
10、確定因涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費及其他費用的承擔。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)是怎樣的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金,受讓方支付價金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人,受讓人因此成為公司的股東,取得股東權(quán)。
對轉(zhuǎn)讓方是否為目標公司股東進行調(diào)查
在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前,受讓方有必要進行一個前期調(diào)查,查詢轉(zhuǎn)讓方是否為目標公司登記的股東,目前可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)官網(wǎng)進行查詢。
但有時,目標公司登記的股東不必然就是公司的實際股東,現(xiàn)如今股權(quán)代持的情況已屢見不鮮,在工商系統(tǒng)登記的股東只是名義上股東,其通過接受實際股東的委托,代為持有公司的股權(quán)。在股權(quán)代持普遍存在的大環(huán)境下,簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,應當考慮本次交易是否存在股權(quán)代持的可能。
《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(三)》第二十五條規(guī)定,名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由,請求認定處分股權(quán)行為無效的,人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規(guī)定處理。
民法典第三百一十一條規(guī)定,無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的,所有權(quán)人有權(quán)追回;除法律另有規(guī)定外,符合下列情形的,受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán):
(一)受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意;
(二)以合理的價格轉(zhuǎn)讓;
(三)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記,不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依據(jù)前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的,原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求損害賠償。當事人善意取得其他物權(quán)的,參照適用前兩款規(guī)定。
據(jù)此,雖然受讓方可以通過“善意取得”的方式取得股權(quán),但為了避免將來發(fā)生爭議,在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時,受讓方可以要求轉(zhuǎn)讓方作出書面承諾,確認其所持有的股權(quán)不存在股權(quán)代持的情況,或者在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時讓名義股東和實際股東都對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行確認。
■ 對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)進行前期調(diào)查
在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時,還應當注意審查轉(zhuǎn)讓方是否實際履行了出資義務。對于出資期限未屆滿的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,出資義務由受讓方承擔,原股東不再履行出資義務。受讓方在前期登錄國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)官網(wǎng)查詢股東情況時,也應當注意審查轉(zhuǎn)讓方是否履行了實際出資義務,如果轉(zhuǎn)讓方未履行實際出資義務,應當在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時注意明確后續(xù)出資義務由哪一方承擔,以免將來發(fā)生爭議。
■ 設置關(guān)鍵條款保證受讓方實現(xiàn)合同目的
受讓方的核心目的是取得目標公司的股權(quán),主要義務是支付價款,因此可采取分期付款的方式支付轉(zhuǎn)讓款,并為各期付款設置先決條件,降低交易風險。
根據(jù)公司法第七十一條第二款的規(guī)定,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。公司法第七十一條第三款規(guī)定,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
根據(jù)上述規(guī)定,受讓方至少應當收到目標公司股東會同意轉(zhuǎn)讓的決議以及其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明后,才向轉(zhuǎn)讓方支付第一筆轉(zhuǎn)讓款。后續(xù)的各期轉(zhuǎn)讓款也應當設置支付條件,還應當在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定付款條件不能成就時,受讓方可以單方解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
因公司規(guī)模等其他因素不同,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也有簡單與復雜之分,復雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)對價的確定、過渡期的安排、未分配利潤處理、公司控制權(quán)、股東競業(yè)限制等問題的處理,必要時還是要由專業(yè)律師對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進行起草和審查,降低交易風險。
法律依據(jù):
我國《公司法》第七十一條對股東出資的轉(zhuǎn)讓作了規(guī)定:股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式,中國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本身是一種買賣行為,轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公司的資產(chǎn)總額不發(fā)生變化,股東地位也不受影響。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別如下:

1、首先,轉(zhuǎn)讓的客體不同,前者為資產(chǎn),后者為股份。資產(chǎn)來源于三個方面,即股東(出資人)對于公司投入的資本金、公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中積累的和通過舉債所獲得的資金來源。股權(quán)則不同,它只存在于公司中,不是公司制企業(yè)就不存在股份。

2、其次,交易的主體不同。資產(chǎn)的所有者是公司,股權(quán)的所有者是股東。公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于自己的資產(chǎn),而不能轉(zhuǎn)讓屬于公司股東的股權(quán),否則就是侵犯股東權(quán)利的行為。

相應地,公司股東只能轉(zhuǎn)讓自己擁有的對公司的股份,不能轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn),否則就是股東對公司權(quán)利的侵犯。因為股東在投資設立公司時就已經(jīng)把財產(chǎn)所有權(quán)交付給公司,以喪失對該財產(chǎn)的所有權(quán)獲得股權(quán)。

公司一旦注冊成功,就成為一個與公司股東完全不同的獨立的民事主體,具有獨立的人格,它與公司的股東是平等關(guān)系。

3、再次,一旦轉(zhuǎn)讓活動被認為是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,就應繳納營業(yè)稅,而如果被認定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓,則不需繳納營業(yè)稅。因此,一項交易被認定為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓,對于公司或者個人來說利益攸關(guān)。尤其是一些巨額的交易,營業(yè)稅可能高達幾百萬元之巨。

因此,資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不能等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓,必須明確轉(zhuǎn)讓性質(zhì)。而在工商部門也只可辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。

拓展資料

股權(quán)變更流程

1、領(lǐng)取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領(lǐng)取)

2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格,加蓋公章,整理公司章程修正案、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)

3、變更組織機構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格,加蓋公章,整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、企業(yè)法人身份證復印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理)

4、變更稅務登記證(拿著稅務變更通知單到稅務局辦理)

5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)

公司股權(quán)變更所需資料

1、《公司變更登記申請表》

2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章)

3、股東會決議(全體股東簽字、蓋公章)

4、公司執(zhí)照正副本(原件)

5、全體股東身份證復印件(原件核對)

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件(注明股權(quán)由誰轉(zhuǎn)讓給誰,股權(quán)、債權(quán)債務一并轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓人與被轉(zhuǎn)讓人簽字)

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意義

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是改善經(jīng)營,提高整體資產(chǎn)產(chǎn)出能力的客觀需要。在商品經(jīng)濟條件下,資產(chǎn)產(chǎn)出能力不僅取決于對資產(chǎn)的合理利用,而且取決于資產(chǎn)的優(yōu)化配置。通過市場組織,適時地調(diào)劑和處理陳舊、老化和報廢的資產(chǎn)以及因技術(shù)進步和產(chǎn)品、工藝調(diào)整而閑置不需用的資產(chǎn),可以減少資產(chǎn)損失,盤活資產(chǎn)存量,優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu),從而提高資產(chǎn)的總體產(chǎn)出效益。

從宏觀經(jīng)濟管理的角度積極推進資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓活動的開展,也有利于調(diào)整社會產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu),推動資產(chǎn)存量在流動中實現(xiàn)優(yōu)化配置,從而形成社會資產(chǎn)總量的集約化經(jīng)營效益。

資料來源股權(quán)轉(zhuǎn)讓 百度百科     二者區(qū)別

什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?

【中國股權(quán)交易信息網(wǎng)】什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?
股份轉(zhuǎn)讓是指股份的持有人和受讓人之間達成協(xié)議,持有人自愿將自己所持有的股份以一定的價格轉(zhuǎn)讓給受讓人,受讓人支付價金的行為。股票轉(zhuǎn)讓還可進一步細分為記名股票轉(zhuǎn)讓與非記名股票的轉(zhuǎn)讓、有紙化股票的轉(zhuǎn)讓和無紙化股票的轉(zhuǎn)讓等。
股份轉(zhuǎn)讓是通過股票的轉(zhuǎn)讓而實現(xiàn)的。股票轉(zhuǎn)讓是指股票所有人把自己持有的股票讓與他人,從而使他人成為公司股東的行為。
限制規(guī)定
編輯
我國《公司法》明確規(guī)定:“股東持有股份可以依法轉(zhuǎn)讓。”但《公司法》又對股份轉(zhuǎn)讓作了如下幾方面的限制:
1、發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3、國家股的轉(zhuǎn)讓須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
4、除法定情形外,公司不得為本公司股份的受讓人,不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標的。
5、股東在法定的“停止過戶期”的時限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。
根據(jù)《公司法》第140條規(guī)定,股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi),不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是,法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
6、國有企業(yè)買賣上市交易的股票,必須遵守國家有關(guān)規(guī)定。我國《證券法》第83條規(guī)定:“國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票,必須遵守國家有關(guān)規(guī)定。”
上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
國稅發(fā)(2000)118號已全文廢止
方式
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(1)記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi),不得進行上述規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是,法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
(2)無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
不同收購
編輯
股份轉(zhuǎn)讓也可以成為兼并的一種手段。它與上市公司的收購的不同點在于:
1、轉(zhuǎn)讓的股份可以是上市公司的股份,也可以是非上市公司的股份,收購通常是針對上市公司的股份。
2、股份轉(zhuǎn)讓不一定以取得目標公司控制權(quán)為目的,而股份收購通常以取得目標公司控制權(quán)為目的。
3、股份轉(zhuǎn)讓是“一對一”的談判,不需要在特定的交易市場進行,股份收購是在證券交易所這個公開市場上進行的,收購人是特定的,出售股份的人是不特定的。
轉(zhuǎn)讓場所
編輯
場所
股東轉(zhuǎn)讓其股份,應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。
方式

記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
股份轉(zhuǎn)讓合同(個人間轉(zhuǎn)讓)
甲方:(出讓人)_______(姓名),_______(性別),_____(年齡),身份證號碼:__________
住址:______________________________
乙方:(受讓人)_______(姓名),_______(性別),_____(年齡),身份證號碼:__________
住址:______________________________
鑒于:
1.甲方系________有限公司的股東,出資額為_____萬元,占公司總股本的____%(下稱“合同股份”);
2.乙方愿受讓有述股份;
經(jīng)友好協(xié)商,雙方立約如下:
一、合同股份的轉(zhuǎn)讓及價格 甲方同意將合同股份轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方承諾以現(xiàn)金受讓合同股份。經(jīng)雙方協(xié)商,合同股份定價為___元/股,股份收購總價款為______元。
二、付款期限 在本合同簽署之日起_______年______月______日之前,乙方向甲方一次性支付股份轉(zhuǎn)讓款。
三、交割期 雙方確定,本合同自簽署后之日起______日內(nèi)為交割期。在交割日內(nèi),雙方依據(jù)本合同及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定辦理合同股份過戶手續(xù)。
四、生效 本合同自雙方簽字蓋章并經(jīng)_________有限公司股東會通過后生效。
五、稅費 合同股份轉(zhuǎn)讓中所涉及的各種稅項由雙方依照有關(guān)法律承擔。
六、甲方的陳述與保證
1.不存在限制合同股份轉(zhuǎn)移的任何判決、裁決。
2.甲方向乙方提供的一切資料、文件及所作出的一切聲明及保證都是完全真實、完整、準確的,沒有任何虛假成份。
3.甲方保證認真履行本合同規(guī)定的其他義務。
七、乙方的陳述與保證
1.乙方保證履行本合同規(guī)定的應當由乙方履行的其他義務。
2.乙方保證完整、準確、及時地向甲方以及相關(guān)機構(gòu)提供其主體資格、業(yè)務范圍以及其他為核實公司受讓合同股份資格條件的證明資料。
八、違約責任 一方違約,致使本合同不能履行,應當向守約方支付合同總價款_______%的違約金。
九、爭議的解決 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議,由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成時,提交×××公司所在地有管轄權(quán)的人民法院依法裁決。
甲方:
授權(quán)代表簽名:
日期:________ 年 月 日
乙方:
授權(quán)代表簽名:
日期:_________年 月 日

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