公司的合并形式有 吸收合并 和新設(shè)合并。吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司,合并各方解散。公司合并前的權(quán)利義務(wù)由合并后的公司承繼。
法律客觀:根據(jù)《 公司法 》第172條規(guī)定:公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。
法律分析:企業(yè)合并有兩種形式:吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并是指,將一個(gè)或者多個(gè)企業(yè)合并到一個(gè)現(xiàn)存的企業(yè)中去。如a企業(yè)將b企業(yè)吸收,成立a企業(yè)。新設(shè)合并是指,兩個(gè)以上的企業(yè)合并為一個(gè)新的企業(yè),如a企業(yè)和b企業(yè)合并為c企業(yè)。企業(yè)合并,由合并雙方簽訂合并協(xié)議,同時(shí)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。企業(yè)合并后企業(yè)的債權(quán)債務(wù),由存續(xù)的企業(yè)或者新設(shè)的企業(yè)承擔(dān)。因合并存續(xù)的法人,因登記事項(xiàng)發(fā)生變化,應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記。因合并新設(shè)立的法人,應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
法律依據(jù):《中華人民共和國(guó)民法典》
第六十七條 法人合并的,其權(quán)利和義務(wù)由合并后的法人享有和承擔(dān)。
法人分立的,其權(quán)利和義務(wù)由分立后的法人享有連帶債權(quán),承擔(dān)連帶債務(wù),但是債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的除外。
《中華人民共和國(guó)公司法》
第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。
企業(yè)合并的方式可以分為三類(lèi):
1、新設(shè)合并
新設(shè)合并,是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后,成立一個(gè)新的公司,參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。
2、吸收合并
吸收合并,是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)。經(jīng)過(guò)合并,購(gòu)受企業(yè)以支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他代價(jià)取得另外一家或幾家其他企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債,繼續(xù)保留其法人地位,而另外一家或幾家企業(yè)合并后喪失了獨(dú)立的法人資格。
3、控股合并
控股合并主要是指參與合并的企業(yè)通過(guò)轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)、支付現(xiàn)金、承擔(dān)債務(wù)以及發(fā)行權(quán)益性證券等交易或者事項(xiàng)獲得對(duì)其他參與企業(yè)的控制權(quán)。
1、新設(shè)合并的特點(diǎn)
參與新設(shè)合并的合并各方需要成立一個(gè)新的財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)計(jì)主體,合并前的各方企業(yè)或是作為新成立企業(yè)的子公司,或是直接解散不存在。
2、吸收合并的特點(diǎn)
通常是指在企業(yè)合并中合并企業(yè)取得了被合并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債,這部分資產(chǎn)和負(fù)債要從被合并企業(yè)報(bào)表中過(guò)入合并企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告中進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。吸收合并發(fā)生后合并企業(yè)仍然存在,被合并企業(yè)遭到解散。
3、控股合并的特點(diǎn)
企業(yè)通過(guò)控股合并后,作為不同的兩個(gè)或多個(gè)法人實(shí)體,即合并方與被合并方其企業(yè)依然獨(dú)立存在,與前兩個(gè)合并方式不同的是控股合并的被合并方作為獨(dú)立法人資格仍然可以繼續(xù)經(jīng)營(yíng),只是合并方與被合并方之間形成了母子公司,實(shí)現(xiàn)了控股與被控股的關(guān)系。
擴(kuò)展資料
國(guó)有企業(yè)合并的方式
1、購(gòu)買(mǎi)式合并
合并方用現(xiàn)金或者其他有價(jià)證券購(gòu)買(mǎi)被合并方的資產(chǎn),取得對(duì)資產(chǎn)的全部經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán),被合并的法人資格自行消失。
這種形式主要是在不同所有制或不同隸屬關(guān)系的企業(yè)之間進(jìn)行,是一種完全意義上的有償合并。
具體又可分為一次性購(gòu)買(mǎi)和分期購(gòu)買(mǎi)等不同形式。由于企業(yè)是在不同利益主體之間的轉(zhuǎn)讓?zhuān)裕Y產(chǎn)評(píng)估較為嚴(yán)格,市場(chǎng)性較強(qiáng)。
2、承擔(dān)債務(wù)式合并
根據(jù)承擔(dān)債務(wù)的程度不同又可分兩種情況。一種情況是,在資產(chǎn)和債務(wù)等價(jià)的情況下,合并方以承擔(dān)被合并方全部債務(wù)為條件,接收其全部資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)權(quán),被合并方法人資格自行消失。這屬于完全有償合并。
另一種情況是,合并方以承擔(dān)被合并方部分債務(wù)、提供技術(shù)、管理為條件,取得被合并方的部分資產(chǎn)所有權(quán)和全部經(jīng)營(yíng)權(quán),被合并方雖然更換了廠名和領(lǐng)導(dǎo)班子,喪失了經(jīng)營(yíng)權(quán),但仍然獨(dú)立核算,自負(fù)盈虧,企業(yè)的原所有制性質(zhì)不變。
3、抵押式合并
以抵押形式轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán),進(jìn)而以贖買(mǎi)手段進(jìn)行產(chǎn)權(quán)再轉(zhuǎn)移,這種形式主要是在資不抵債的集體所有制企業(yè)與其最大的債權(quán)人之間進(jìn)行的。
4、舉債式合并
在合并實(shí)踐中出現(xiàn)了一種“小魚(yú)吃大魚(yú)”的舉債式合并。一些小企業(yè),主要是集體企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè),為了發(fā)展規(guī)模經(jīng)濟(jì)以取得規(guī)模效益,利用其經(jīng)營(yíng)、管理上的優(yōu)勢(shì),大量舉債,籌集資金合并大企業(yè)。
參考資料百度百科-企業(yè)合并
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