（一）、制定分立方案 公司分立不是一件簡單的事情，相當于是在現(xiàn)有基礎(chǔ)上誕生一個新的公司，其中的財務(wù)問題尤為重要。因此，公司董事會必須召開會議，對公司分立的基本情況制作出方案，對于其中的流程做出安排。方案的內(nèi)容一般應(yīng)當包括：公司分立的原因、目的，分立以后各個公司的地位，分立后的公司章程等。 （二）、召開股東會討論 分立方案出來以后，由全體股東召開股東會進行討論，其中必須明確 公司的債務(wù) 承擔(dān)問題，需要制定債務(wù)分擔(dān)協(xié)議。股東會應(yīng)當討論該分立方案是否可行，是否予以通過，完成后制定 股東會決議 。另外，債務(wù)分擔(dān)協(xié)議一般是指公司分立以后由分立后的多個公司共同承擔(dān)之前的債務(wù)而 簽訂的協(xié)議 。 （三）、制作財務(wù)文件 財產(chǎn)分割是公司分立的重要事項，因此，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表，了解公司的財產(chǎn)情況和債務(wù)問題，以便于進行合理分割，優(yōu)化資源配置。財產(chǎn)的分割必須經(jīng)過股東會授權(quán)同意，并且由董事會具體執(zhí)行。 （四）、向行政機關(guān)申請 公司分立相當于公司發(fā)生變更，因此需要向工商行政管理部門提出申請。申請通過后，企業(yè)還需要 通知債權(quán)人 ，公司分立本來債權(quán)人就擁有知情權(quán)，這是法律對其實行的保護，一般情況下還需要進行登報公示。 《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十八條因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當申請變更登記;因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當申請注銷登記;因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當申請設(shè)立登記。

通常是指一家上市公司沒有經(jīng)過清算程序，而分別設(shè)立為兩個或者兩個以上的上市公司的法律行為。現(xiàn)代意義上的上市公司分立是現(xiàn)今的公司開展資產(chǎn)重組、調(diào)整公司組織結(jié)構(gòu)、降低投資風(fēng)險、提高公司盈利能力的重要經(jīng)營戰(zhàn)略之一。那么上市公司應(yīng)該如何分立呢？
上市公司分立應(yīng)當履行的法定程序
(一)董事會擬訂上市公司分立方案
董事會擬訂的上市公司分立方案是股東大會討論和審議的基礎(chǔ)。分立方案的擬訂應(yīng)當建立在充分搜集和分析有關(guān)公司分立信息的基礎(chǔ)之上，符合股東利益和公司利益最大化的經(jīng)營目標，內(nèi)容應(yīng)當盡量詳細、可行。公司分立方案中應(yīng)當解釋公司分立合同條款草案，說明擬訂這些條款的法律與經(jīng)濟理由，尤其是股份交換比例以及分配股份的標準。在該環(huán)節(jié)需要留意的法律問題是，董事會在這方面扮演著“守門員”的角色。如果董事會通過的上市公司分立方案具有欺詐、違法情形，對此怠于提出異議的董事有可能對公司或者股東承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議
公司分立將會影響全體股東的根本利益。因此，《公司法》第182條規(guī)定，公司分立應(yīng)當由股東大會作出決議。根據(jù)《公司法》第106條之規(guī)定，股東大會作出公司分立決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，而非經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的1/3以上通過。需要注意的問題是：公司應(yīng)當向全體股東(包括有表決權(quán)股東與無表決權(quán)股東)發(fā)出召集股東大會的通知，并在通知中載明審議公司分立方案、通過公司分立決議的議題。從完善立法角度言之，我國應(yīng)當參照《歐盟第6號公司法指令》第8條之規(guī)定，由司法機關(guān)或者行政機關(guān)指定或者批準一名或者一名以上的專家，負責(zé)審查董事會擬訂的上市公司分立方案，并向股東提交書面報告。專家代表涉及分立的各方公司的利益，但獨立于這些公司之外。
(三)各方當事人簽訂公司分立合同
根據(jù)《上市公司章程指引》第170條與原外經(jīng)貿(mào)部和國家工商局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第22條之規(guī)定，公司分立時，應(yīng)由分立各方簽訂分立合同。公司分立合同在公司股東大會作出公司分立決議后簽訂，因此，合同內(nèi)容實質(zhì)上是對股東大會決議的具體化。分立合同中應(yīng)當對原公司資產(chǎn)的分割、分立后各方公司對原公司債權(quán)債務(wù)的繼受、分立后各方公司營業(yè)范圍的劃分及其他相關(guān)問題作出明確約定。
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù)
根據(jù)《公司法》第188條之規(guī)定，股份有限公司(含上市公司與非上市公司)分立必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。因此，從目前法律規(guī)定看，上市公司分立存在著一定程度的政府干預(yù)，并非由上市公司純粹依據(jù)意思自治原則作出決定。
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項分立事宜公司分立時，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
事物都有兩面性，當然，公司的分立也是如此。從不同的角度來講，有些股東認為分立更有利于公司的穩(wěn)定發(fā)展，而又有一些股東卻不贊成上市公司分立，他們認為，若真的進行了公司分立，一定會影響到部分股東的權(quán)益。因此，上市公司在進行分立的時候，不僅僅要按照法律規(guī)定的程序進行，還應(yīng)該注意保護上市公司各個股東的權(quán)利利益。

法律主觀：

企業(yè)分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。存續(xù)分立是指企業(yè)以其部分資產(chǎn)另設(shè)一個或數(shù)個新的企業(yè)后企業(yè)存續(xù);新設(shè)分立是指企業(yè)全部資產(chǎn)分別劃歸兩個或兩個以上的新企業(yè)，原企業(yè)解散。 一、是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變動及其所作出的相應(yīng)登記。在存續(xù)分立的情形下，原有的企業(yè)雖然存續(xù)下來，但因派生出了一個或若干個新的企業(yè)，其 股東 人數(shù)、資產(chǎn)總額、業(yè)務(wù)范圍等主要內(nèi)容發(fā)生了相應(yīng)的變更，故其 公司章程 也必須加以相應(yīng)的修改;在新設(shè)分立中，由于企業(yè)分立必然導(dǎo)致新公司的設(shè)立和被分立的 公司法 人資格自然終止，也就導(dǎo)致了新、舊公司的董事、監(jiān)事的選任、相關(guān)人員的變動及章程的變更。并且作出企業(yè)分立的決定均需要依據(jù)原企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)按照法定程序作出，如公司分立應(yīng)當由公司的股東作出特別決議，一般需要2/3以上代表通過，而上述的所有變動都會依照法律進行相應(yīng)的登記，成為以此判定是否存在企業(yè)分立的情形。 二、是分立企業(yè)與新設(shè)企業(yè)或承繼企業(yè)之間發(fā)生股東構(gòu)成的交叉重疊。存續(xù)分立的股東可以從原來企業(yè)分離出來，加入新設(shè)立的企業(yè)，或者繼續(xù)留在存續(xù)企業(yè)之中;在新設(shè)分立中，被分立公司的原股東可以分別加入新設(shè)立的企業(yè)中，以自己持有的股份行使股東權(quán)利。 三、是債權(quán)債務(wù)的承繼情況。在企業(yè)分立中，原企業(yè)的權(quán)利義務(wù)分由兩個或兩個以上的企業(yè)承受，分立后的各方應(yīng)該無條件地按照分立協(xié)議的約定，接受自己的債權(quán)、債務(wù)。 債權(quán)人 向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認可的，按照當事人的約定處理;企業(yè)分立時對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當承擔(dān) 連帶責(zé)任 。分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按照約定處理;沒有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時的資產(chǎn)比例分擔(dān)。 綜上，要對企業(yè)分立作出清晰的認定，需要從內(nèi)部決議程序，組織結(jié)構(gòu)的變更，外部登記公示的內(nèi)容以及權(quán)利義務(wù)承繼都多方面綜合考慮，得出最終的認定結(jié)論。 以上便是小編為大家整理的相關(guān)知識，相信大家通過以上知識都已經(jīng)有了大致的了解，如果您還遇到什么較為復(fù)雜的法律問題，歡迎登陸進行 律師在線 咨詢。

法律客觀：

《公司登記管理條例》第三十八條，因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當申請變更登記;因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當申請 注銷登記 ;因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當申請設(shè)立登記。

法律主觀：

不論公司合并還是分離，公司原來的債務(wù)都不會消失，根據(jù)分立或是合并兩種不同的方法，有不同的處理方式 《公司法》第一百七十四條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi) 通知債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報紙上公告?zhèn)鶛?quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保 第一百七十五條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼 第一百七十六條規(guī)定，公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割 公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告 第一百七十七條規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司 承擔(dān)連帶責(zé)任 但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外