（一）、制定分立方案 公司分立不是一件簡單的事情，相當于是在現有基礎上誕生一個新的公司，其中的財務問題尤為重要。因此，公司董事會必須召開會議，對公司分立的基本情況制作出方案，對于其中的流程做出安排。方案的內容一般應當包括：公司分立的原因、目的，分立以后各個公司的地位，分立后的公司章程等。 （二）、召開股東會討論 分立方案出來以后，由全體股東召開股東會進行討論，其中必須明確 公司的債務 承擔問題，需要制定債務分擔協議。股東會應當討論該分立方案是否可行，是否予以通過，完成后制定 股東會決議 。另外，債務分擔協議一般是指公司分立以后由分立后的多個公司共同承擔之前的債務而 簽訂的協議 。 （三）、制作財務文件 財產分割是公司分立的重要事項，因此，應當編制資產負債表，了解公司的財產情況和債務問題，以便于進行合理分割，優化資源配置。財產的分割必須經過股東會授權同意，并且由董事會具體執行。 （四）、向行政機關申請 公司分立相當于公司發生變更，因此需要向工商行政管理部門提出申請。申請通過后，企業還需要 通知債權人 ，公司分立本來債權人就擁有知情權，這是法律對其實行的保護，一般情況下還需要進行登報公示。 《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十八條因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記;因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記;因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

通常是指一家上市公司沒有經過清算程序，而分別設立為兩個或者兩個以上的上市公司的法律行為。現代意義上的上市公司分立是現今的公司開展資產重組、調整公司組織結構、降低投資風險、提高公司盈利能力的重要經營戰略之一。那么上市公司應該如何分立呢？
上市公司分立應當履行的法定程序
(一)董事會擬訂上市公司分立方案
董事會擬訂的上市公司分立方案是股東大會討論和審議的基礎。分立方案的擬訂應當建立在充分搜集和分析有關公司分立信息的基礎之上，符合股東利益和公司利益最大化的經營目標，內容應當盡量詳細、可行。公司分立方案中應當解釋公司分立合同條款草案，說明擬訂這些條款的法律與經濟理由，尤其是股份交換比例以及分配股份的標準。在該環節需要留意的法律問題是，董事會在這方面扮演著“守門員”的角色。如果董事會通過的上市公司分立方案具有欺詐、違法情形，對此怠于提出異議的董事有可能對公司或者股東承擔民事賠償責任。
(二)股東大會依照章程的規定作出決議
公司分立將會影響全體股東的根本利益。因此，《公司法》第182條規定，公司分立應當由股東大會作出決議。根據《公司法》第106條之規定，股東大會作出公司分立決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，而非經出席會議的股東所持表決權的1/3以上通過。需要注意的問題是：公司應當向全體股東(包括有表決權股東與無表決權股東)發出召集股東大會的通知，并在通知中載明審議公司分立方案、通過公司分立決議的議題。從完善立法角度言之，我國應當參照《歐盟第6號公司法指令》第8條之規定，由司法機關或者行政機關指定或者批準一名或者一名以上的專家，負責審查董事會擬訂的上市公司分立方案，并向股東提交書面報告。專家代表涉及分立的各方公司的利益，但獨立于這些公司之外。
(三)各方當事人簽訂公司分立合同
根據《上市公司章程指引》第170條與原外經貿部和國家工商局《關于外商投資企業合并與分立的規定》第22條之規定，公司分立時，應由分立各方簽訂分立合同。公司分立合同在公司股東大會作出公司分立決議后簽訂，因此，合同內容實質上是對股東大會決議的具體化。分立合同中應當對原公司資產的分割、分立后各方公司對原公司債權債務的繼受、分立后各方公司營業范圍的劃分及其他相關問題作出明確約定。
(四)依法辦理有關審批手續
根據《公司法》第188條之規定，股份有限公司(含上市公司與非上市公司)分立必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。因此，從目前法律規定看，上市公司分立存在著一定程度的政府干預，并非由上市公司純粹依據意思自治原則作出決定。
(五)處理債權、債務等各項分立事宜公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。
事物都有兩面性，當然，公司的分立也是如此。從不同的角度來講，有些股東認為分立更有利于公司的穩定發展，而又有一些股東卻不贊成上市公司分立，他們認為，若真的進行了公司分立，一定會影響到部分股東的權益。因此，上市公司在進行分立的時候，不僅僅要按照法律規定的程序進行，還應該注意保護上市公司各個股東的權利利益。

法律主觀：

企業分立包括存續分立和新設分立兩種形式。存續分立是指企業以其部分資產另設一個或數個新的企業后企業存續;新設分立是指企業全部資產分別劃歸兩個或兩個以上的新企業，原企業解散。 一、是企業組織結構的變動及其所作出的相應登記。在存續分立的情形下，原有的企業雖然存續下來，但因派生出了一個或若干個新的企業，其 股東 人數、資產總額、業務范圍等主要內容發生了相應的變更，故其 公司章程 也必須加以相應的修改;在新設分立中，由于企業分立必然導致新公司的設立和被分立的 公司法 人資格自然終止，也就導致了新、舊公司的董事、監事的選任、相關人員的變動及章程的變更。并且作出企業分立的決定均需要依據原企業的企業性質按照法定程序作出，如公司分立應當由公司的股東作出特別決議，一般需要2/3以上代表通過，而上述的所有變動都會依照法律進行相應的登記，成為以此判定是否存在企業分立的情形。 二、是分立企業與新設企業或承繼企業之間發生股東構成的交叉重疊。存續分立的股東可以從原來企業分離出來，加入新設立的企業，或者繼續留在存續企業之中;在新設分立中，被分立公司的原股東可以分別加入新設立的企業中，以自己持有的股份行使股東權利。 三、是債權債務的承繼情況。在企業分立中，原企業的權利義務分由兩個或兩個以上的企業承受，分立后的各方應該無條件地按照分立協議的約定，接受自己的債權、債務。 債權人 向分立后的企業主張債權，企業分立時對原企業的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理;企業分立時對原企業債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業應當承擔 連帶責任 。分立的企業在承擔連帶責任后，各分立的企業間對原企業債務承擔有約定的，按照約定處理;沒有約定或者約定不明的，根據企業分立時的資產比例分擔。 綜上，要對企業分立作出清晰的認定，需要從內部決議程序，組織結構的變更，外部登記公示的內容以及權利義務承繼都多方面綜合考慮，得出最終的認定結論。 以上便是小編為大家整理的相關知識，相信大家通過以上知識都已經有了大致的了解，如果您還遇到什么較為復雜的法律問題，歡迎登陸進行 律師在線 咨詢。

法律客觀：

《公司登記管理條例》第三十八條，因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記;因合并、分立而解散的公司，應當申請 注銷登記 ;因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

法律主觀：

不論公司合并還是分離，公司原來的債務都不會消失，根據分立或是合并兩種不同的方法，有不同的處理方式 《公司法》第一百七十四條規定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單公司應當自作出合并決議之日起十日內 通知債權人 ，并于三十日內在報紙上公告債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保 第一百七十五條規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼 第一百七十六條規定，公司分立，其財產作相應的分割 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告 第一百七十七條規定，公司分立前的債務由分立后的公司 承擔連帶責任 但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外