有限責任公司股權轉讓的條件
法律分析：股權轉讓的前提條件：(一)公司依法設立公司是股東的載體，股東權依賴于公司的存在。如果公司沒有依法登記注冊并取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，出資人當然不能具有股東資格，當然也不具備轉讓股權的資格。(二)股東依法取得股東資格作為公司的股東，無論是原始出資人還是繼受獲得公司股份的受讓人，必須在工商行政管理機關登記股東資格。(三)必須經合營他方同意，且取得合資企業(yè)董事會的通過，合營他方有優(yōu)先購買權根據《公司法》關于有限責任公司股權轉讓的規(guī)定，有限責任公司股東之間可以自由轉讓股權，無需經過其他股東的同意，向股東以外的第三方轉讓股權時，須經全體股東過半數同意。就合資企業(yè)而言，無論是投資者之間轉讓股權，還是合營一方向合營以外的第三方轉讓股權，出讓方與受讓方簽訂的股權轉讓協(xié)議都必須經過其他投資者簽字或者以其他書面方式認可。(四)獲得審批機關的批準。股權變更的登記機關是國家工商行政管理局或者其委托的企業(yè)設立時的登記機關。
法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
股權轉讓的限制性規(guī)定是什么
鑒于有限責任公司的性質，有限責任公司的股權不能隨意轉讓，應遵循法定程序進行。有限責任公司的股權轉讓，分為對內轉讓和對外轉讓。
一、對內轉讓時，沒有什么限制條件，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
二、對外轉讓時，有一定的轉讓限制或條件。
具體的是：如果向股東以外的第三人轉讓出資，必須經過全體股東過半數同意。
不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，如果不購買，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下。其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權。
因此，如果股東想將自己的出資(股權)轉讓給股東以外的自然人或法人，必須得到其他股東書面聲明其放棄優(yōu)先購買權，在此之后，轉讓方與受讓方才能進行轉讓股權的談判，簽定《股權轉讓合同》。
【法律依據】
《公司法》第七十一條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。
其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。
兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權、公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限責任公司轉讓股權的規(guī)定
有限責任公司股權轉讓規(guī)定是：
1、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；
2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意；
3、公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
在公司股權轉讓過程中，如何確定股權轉讓價款，在實務中常常引起爭議。當前，我國《公司法》及相關法律除了對國有股權的轉讓估價作了限制性規(guī)定外，對于普通股權轉讓價格的確定并未作具體的規(guī)定。根據意思自治原則，只要當事人不違反法律的強制性規(guī)定，不損害國家和第三人的合法權益，法律允許股東自由確定股權轉讓價格。
在法律實踐中，普通股權的轉讓價格通常由以下幾種方式確定：
(1)當事人自由協(xié)商確定，即股權轉讓時，股權轉讓價款由轉讓方與受讓方自由協(xié)商確定，可稱為“協(xié)商價法”。
(2)以公司工商注冊登記的股東出資額為股權轉讓價格.可稱為“出資額法”。
(3)以公司凈資產額為標準確定股權轉讓價格，可稱為“凈資產價法”。
(4)以審計、評估的價格作為依據計算股權轉讓價格，可稱為“評估價法”。
(5)以拍賣價、變賣價為股權轉讓價格。
上述幾種方法，都有其可取之處，但也均存在不足。依出資額法和凈資產價法確定的股權價格簡單明了，便于計算和操作;評估價法則通過對公司會計賬目、資產的清理核查，較能體現(xiàn)公司的資產狀況;拍賣、變賣的方法引入了市場機制，在一定程度上能體現(xiàn)股權的市場價值。但是，公司的生產經營活動受經營者的決策及市場因素的影響較大，公司的資產狀況處于一種動態(tài)變化之中，股東的出資與股權的實際價值往往存在較大差異，如對股東的股權未經作價以原出資額直接轉讓，這無疑混淆了股權與出資的概念;公司凈資產額雖然反映了公司一定的財務狀況，但由于其不體現(xiàn)公司資金的流轉等公司運作的重要指數，也不能反映公司經營的實際情況;審計、評估能反映公司財產狀況，也能對公司運作的大部分情況進行估算，卻不能體現(xiàn)公司的不良資產率、公司發(fā)展前景等是對股權價值有重要影響的因素;拍賣、變賣一般時間較緊，轉讓方和受讓方常無法進行更多直接溝通。如不能很好理解和運用這幾種方法，將造成股權的濫用，侵犯股東和公司的合法權益。
如果股權轉讓價格與股權實際價值(或市場價值)差距過大，往往容易產生股權特讓糾紛，有異議的一方可能會以此為由主張股權轉讓雙方惡意串通。而依據我國《民法典》（2021.1.1生效）的相關規(guī)定，惡意串通約定股權轉讓價格,致國家、集體或者第三人利益受損的，將導致股權轉讓行為無效為了避免此類法律風險，保障股權轉讓各方的合法權益，當事人應盡量采取反映股權實際價值或市場價值的價格確定方式。
法律依據：
《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
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