任何企業要進行生產經營活動都需要有適量的資金，而通過各種途徑和相應手段取得這些資金的過程稱之為融資。并購融資方式根據資金來源渠道可分為內部融資和外部融資。但應用較多的融資方式是從外部開辟資金來源，通過與其他投資人聯合投資，或以股權、債權、混合融資等方式籌集資金。一般來說，企業并購的融資渠道可以分為債務性融資、權益性融資、混合性融資。債務融資是指企業按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。債務融資往往通過銀行、非銀行金融機構、民間資本等渠道，采用申請貸款、發行債券、利用商業信用、租賃等方式籌措資金，企業債務融資主要包括三種方式：貸款融資、債券融資、租賃融資。權益性融資指的是企業通過直接吸收投資或發行股票或利用權益資本融資籌集資金。權益資本是投資者投入企業的資金。企業并購中最常用的權益融資方式包括吸收直接投資、權益資本融資，發行股票融資。混合性融資并購指的是企業通過發行混合性融資工具籌集資金而進行的并購。常見的混合性融資工具主要有可轉換債券和認股權證。

中國企業的境外并購在2000年之后進入了快速發展的階段，發展規模急速擴張，并購勢頭異常強勁，持續時間較長，并且國外的并購理論、理念、思潮以及在并購浪潮中使用的各種并購模式、工具及其手段也對中國企業的海外并購產生較為明顯的影響。近年來，中國對外直接投資中，以并購方式進行的投資數量逐年增長。2007年中國境外并購熱潮達到高點，并購總額一度達到186.69億美元。2008年全球經濟危機在一定程度上降低了并購數量。2009年以來，我國企業境外并購再度活躍，中國企業完成的境外并購交易就達到61宗，交易金額高達192億美元。
從行業來看，中國企業境外并購活動持續集中在能源、礦業以及公用事業三大行業。2009年，并購交易更趨集中，并購總成交量和價值占比進一步提高，分別上升至40%和93%。2009年中國在礦業和金屬業方面的并購交易額約為161億美元，占全球該行業交易總額的27%。中國企業58%的能源礦產來并購發生在澳大利亞和加拿大，交易額約為93億美元，占其全部跨境交易額的92%和中國企業當年收購總額的65%。從投資區域來看，北美企業是我國并購投資者的首選，2003年至2009年，我國企業并購北美企業約有106宗交易，占被公布的所有交易量的24%，占 境外并購投資總額的28%。 并購是企業進行資源整合和實現快速擴張的重要途徑之一，并購有利于產業結構的調整，能夠有效降低企業的交易費用，同時產生規模經濟和協同效應，從而增強企業的核心競爭力。在跨國并購中，從資產的轉移方式角度，通常常用的并購方式主要有股權并購和資產并購。股權并購是指投資者通過購買目標公司股東的股權或認購目標公司的增資，從而獲得目標公司股權的并購行為。資產并購是指投資者通過購買目標公司有價值的資產（如不動產、無形資產、機器設備等）并運營該資產，從而獲得目標公司的利潤創造能力，實現與股權并購類似的效果的并購行為。
在操作方式上，資產并購通常需要對每一項資產做盡職調查，就每項資產進行所有權轉移，資產并購的程序相對復雜，需要耗費的時間較長。股權并購的程序相對簡單，不涉及資產的評估，不需要辦理資產過戶手續等，因而耗費的時間相對較短。
在調查程序上，股權并購需要對企業從企業主體資格到企業各項資產、負債、用工、稅務、保險、資質等各個環節進行詳盡的調查，最大程度地防范并購風險。資產并購一般僅涉及交易資產的產權調查，無需對企業進行詳盡的調查，從這個方面來看資產并購的風險相對較低。
從交易性質來看，股權并購的交易性質實質為股權轉讓或增資，并購方通過并購行為成為目標公司的股東，獲得目標公司的股權。資產并購的交易性質為一般的資產買賣，一般僅涉及買賣雙方的合同權利和義務。
從交易風險角度分析，在股權并購中，作為目標企業的股東，股權并購需要承接目標企業在并購前存在的各種法律風險，如負債、法律糾紛、相關稅務爭議、財務風險等。盡管在并購前并購企業會對目標企業進行詳細的財務盡職調查與法律盡職調查等，但實踐中并購方仍很有可能無法了解目標企業的所有潛在風險。在資產并購中，債權債務由出售資產的企業承擔，并購方對目標企業自身的債權債務無須承擔任何責任，從這個角度講，資產并購可以有效規避目標企業所涉及的各種問題和風險。在資產并購中，并購方僅需要調查資產本身的潛在風險，而資產本身的風險通常可以通過監管部門等有關政府部門查詢，可控性較強。 稅收支出是企業成本的重要組成部分，采用股權并購還是資產并購的一個重要考慮就是稅收負擔。就境內并購而言，股權并購通常只涉及所得稅和印花稅，而資產并購除這兩種稅外，往往還涉及營業稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設稅和教育費附加等多項其他稅費。盡管很多時候股權并購的稅負的確要小于資產并購，但某些情況下，尤其是在房地產領域，股權并購的稅負很多時候要高于資產并購的稅負。
就境外并購而言，情況更為復雜，需要綜合考慮目標公司所在國、投資東道國和相關第三國的稅法體系以及相關的國際稅收協定。企業跨境并購按照時間順序一般分為事前、事中、事后三個階段。在并購之前，企業首先要了解和熟悉投資目的國國家或地區的投資環境，尤其是法律環境及稅收制度。其次需要對被并購的對象充分了解和調查，這對搭建整個并購框架有著直接的影響。如果并購需要融資，那么企業需要考慮投資目的國國家或地區關于利息支出、利息匯出方面的法律規定和具體操作、資本弱化所涉及的股權融資和債券融資比例等問題以及利息預提稅方面的稅收負擔，保證利息支出可以在所得稅前扣除，并降低利息預提稅的稅率進而降低公司整體稅負。在并購交易過程中，企業首先需要確定并購主體。例如某中國企業計劃并購一家美國公司，該公司可以選擇用其所屬的中國、美國、香港三家公司中的一家實施并購。如果最終決定用一家美國公司來收購目標美國公司，那么是中國企業直接控制該所屬的美國公司進行并購，還是采用中間控股公司開進行并購，需要涉及多少家中間控股公司等等，這些對于公司運營以及稅務安排都會產生重要的影響。其次，企業需要選擇并購方式。如上述，一般來講企業并購的方式有股權并購和資產并購兩種，那么是選擇股權并購的方式還是選擇資產并購的方式其涉及的稅收支出是不同的。并購交易過程本身往往會引起賣方的納稅義務，通常買方傾向于資產并購而賣方傾向于股權并購。在并購實施之后，企業需要考慮如何從稅務的角度進行企業重組，使公司更好地運營，如何合法地降低稅務成本，降低公司的稅收負擔。
可見，無論是并購之前、并購交易進行中，還是并購之后的重組以及公司運營，整個過程都會牽涉稅務問題。稅務問題的討論需要與企業整體的經營管理相結合，而不是單獨地進行稅務分析。稅務架構設計就是通過分析不同的并購方案，主要是交易實施中的稅負、日常經營中的稅負、退出投資過程中的稅負等，以合理的稅務規劃減少企業的整體稅負。通常需結合買賣雙方的利益來設計稅務架構。在經營和退出投資過程中，為降低收入匯回母國時的稅負，一般會利用海外控股公司進行投資。控股公司設立地一般會選擇會股息、利息、特許權使用費預提所得稅稅率比較低的國家。

中國企業海外投資的流程

中國企業海外投資的流程：一種是競標流程，一種是排他流程。

競標流程的目標公司一般是非常優質的公司，不是一個優質的公司可能都沒辦法實施競標流程。競標流程通俗地講，就是一個優質的海外公司，準備出售時會找一個同行來幫忙安排一個流程，吸引更多的買家競爭中標，然后和目標公司簽署相關的交易文件，最后確認交易，完成交割。

相當于一女多嫁：拋個繡球，對比所有準新郎的條件，最后選擇其中一個。對于被選人而言，感覺就沒那么舒服了，覺得被不知道是賣家的投行還是潛在的買方的投行牽著鼻子走，整個流程沒有太多的主動權，也沒有太多的話語權，還要支付昂貴的價格。

競標流程的標的整體而言會非常不錯，財務、運營、重組方面都會做很多的工

作，財務報告非常漂亮，整個標的看上去就是一個白富美，高富帥們都搶著上去一定要把她娶回家。

但高富帥在這個過程之中基本上沒有什么自主的權利，也沒有話語權，因為整個流程由賣方的白富美爸爸，也就是賣方的投行把控。從我個人經驗來看，如果賣方的爸爸是一個家族企業的戰略性投資人，那這個爸爸會很關心自己女兒的將來：女兒嫁出去后是否會幸福對他而言比較重要。如果這個爸爸是個PE，他一般只要女兒賣個高價就可以了，不會在意她嫁出去之后會過得怎么樣，賣個高價格之后，出了任何問題再也不要找他才好。

后一種情況下，如果你錢給的不夠，無論買方的媽媽把自己兒子夸得多好，故事講得多動聽，效果都不會很好。

就競標流程而言，中國企業海外投資比較活躍，中國企業媽媽一般給的價格都不錯，因此一般歐美的賣方投行組織一個競標流程時，都會主動找到中國來，甚至會出現中國投資人和中國企業之間互相競爭的局面。

就一般情況而言，中國企業要想在海外買到自己心儀的目標公司，可能要比當地的并購基金或當地的戰略投資人要多付出10%-30%的溢價，這就是我們常說的中國溢價。

什么是中國溢價？

國際并購圈里有一個很不好的說法：中國企業“錢多人傻”，愿意花大價錢去買一個目標公司。其實真正成功的跨國并購是要學會換位思考的，站在賣方的角度上講，收取中國溢價也是有其合理性的：

第一，中國企業在人才儲備、團隊建設等方面雖然有了很大的進步，但是整體而言還是不如國外的企業。語言障礙導致溝通不暢也是一個問題，溝通過程中需要翻譯，增加了很多時間成本。

第二，文化差異。中國上市公司需要滿足證監會、交易所各個方面的要求，外企是不能理解的。就像嫁女兒，外企爸爸認為把女兒嫁給隔壁小王，知根知底，彼此可以完全信任，便宜點也就嫁了。但若是把女兒遠嫁到一個他不知道的國度，他還要花很多的時間和精力去和未來的親家做溝通，那他就要多收點彩禮了。

融資也是一個問題，歐美的PE并購基金從合同簽約到最后交割大概只要4-6個星期的時間，而且他們在項目融資提交報價時就基本已經完成了。但我們國家的銀行承諾函（CommitmentLetter）還沒有足夠的權威性，除非是鼎鼎有名的國企，否則一個中國企業在還沒有中標的情況之下，銀行給到一個承諾函，保證只要企業中標就提供相應的資金，這種情況我還沒有見到過。這種現實情況會讓歐洲的賣家覺得中國企業的資金不積極、承諾不管用，不確定因素太多。

但他如果把女兒嫁給隔壁家小王，4-6個星期之后他就會上門把我家女兒娶過去。遠嫁中國還需要等中國政府很長時間的審批，到時候外匯是不是出得來還是個問題，萬一中國證監會某一天突然出一個什么文件，資金又成了難題。這些不確定因素就是歐美賣家所擔心的DealUncertainty（交易的不確定性）。

作為一個歐美賣家，他一旦選中一個人，是希望拿他的違約金嗎?還是希望拿他的分手費？當然也不希望。他是希望一旦選定之后，選中的人及時把他家女兒娶回去，而中國小伙兒的違約金、分手費也許還在托管賬戶里，說不定還要打一個曠日持久的官司才能把錢拿到手。所以這種情況之下，他是寧可選這個出價不一定是最高的人，出價在前三名就可以，他寧愿少收點錢，確保這個錢在4-6周之后就能到他的賬戶里去，而不是等兩三個月、三四個月甚至更長的時間。

排他性談判策略

還有一種模式是排他性的談判模式，這種模式有著非常強的產業和市場上的協同效益，如果標的企業超過一億美金，那這個企業一定是在全球各地都有運營的。但實際情況是：一個歐洲的企業在歐洲做得非常好，但在中國基本上就沒有或很少；美國的企業會在美國做得非常好，歐洲也還不錯，但中國就做得比較爛，市場占有率也不高。所以，中國媽媽在講并購故事的時候，可以說自家兒子又高又帥又富，可以充分利用自己現有的渠道和資源，把中國市場做好，不會虧待賣方女兒的。總之，利用排他性談判策略，從產業、市場、技術、產品入手說服對方。

競標流程有哪些環節？

中國企業海外投資競標流程的環節：

歐洲的優質資產一旦準備轉運出售，它就會先選擇一個歐洲本地的賣方的投行，賣方投行前期要做非常多的工作，準備工作一旦就緒，就會把這個信息發布出去，無論是賣方還是潛在的買方投行，這時候就會找到中國，會找到中國潛在的對這個目標感興趣的買家并說服他們參與競標。

潛在買方投行會先拿出一個目標公司潛在出售的Teaser（項目概要），基本信息大概1-2頁紙，但不會寫公司名字，潛在買方投行會問潛在買方對這個項目有沒有興趣，如果潛在買方表示出感興趣，潛在買方投行就會趁機拋出橄欖枝，希望潛在買方聘其為買方投行。

Teaser上有目標公司最基本的信息，如果戰略投資人經驗足夠，單憑一個Teaser戰略投資人就能判斷出來這個目標公司到底是誰。在競標流程中買方投行有其存在的必要性，買方投行除了可以提供內部信息、優化并購價格，還會動用手中的人際關系幫你中標。Teaser上的財務數據是非常好看的，一旦并表之后，可以提升買方上市公司的股價，很多中國買家看完Teaser之后還是很有興趣的，有興趣之后就需要簽一個保密協議獲得更多關于目標公司的信息。

簽署保密協議之后，賣方投行會提供關于目標公司的詳細介紹，方便買方從各個角度了解目標公司，所有項目信息都會提供，也歡迎買方到庫里查看材料，同時會給出一個明確時間，某年某月某日根據公司信息備忘錄或數據庫提供的信息，由買方提供第一輪的非約束性報價。賣方會根據這個報價決定買方有沒有資格進入第二輪。

非約束性報價要求買方嚴肅認真對待，非約束性報價書是專業的投行做的還是買方自己寫的在賣方眼里會存在很大區別，賣方的投行一眼就可以看得出來。不用專業的投行會使賣方懷疑買方的真誠與能力，后續成為備胎的可能性就比較大。

買方還需要解釋價格是怎樣估算出來的，說清楚對目標公司為什么感興趣，買之后能產生怎樣的協同效應，準備用什么樣的融資方式做銷售等都要顯示在非約束性報價中。如果買方希望進入下一輪，要在估值上給賣方一定的想象空間。

賣方會根據第一輪的報價選定幾個買方，進行第二輪競標。進入第二輪時，賣方就會開放數據庫。中間會有機會和賣方律師事務所或會計師事務所進行溝通，參加專家會談。除此之外，一些大的競標項目，賣方會聘請律師事務所對自己做一個信息調查，將結果分享給所有的買家，讓其對目標公司有一個更好的了解。

接下來是管理層訪談，競標一般都會有這個環節。給買方一個機會到目標公司所在地，和總部的相關人員溝通交流。這時候買方最好已經完成了數據庫中大部分的調查，帶著問題和管理層溝通，在訪談中得到答案。這是一個非常重要的環節，可以與賣方直接接觸，感受到對方管理層對這個項目的態度。目前，還沒有一個中國企業收購海外公司后，將其管理層的所有成員全部換掉，主要還是會依賴現有的管理層繼續運營海外公司，管理層一般會配合買方進行重組與調整，積極開拓市場，對接資源，將公司真正做大做強。總之，海外公司的運營還是要依靠其現有的管理團隊，要特別注意和賣方管理層的溝通。

第四階段是產品合同的創意和修改。競標流程對律師而言工作量不是很大，這是賣方投行、賣方律師全程主導的流程，買方的律師沒有太多話語權。股權收購協議都是由賣方的律師準備的，在開放數據庫進行數據調查時，買方會拿到賣方準備的股權收購協議，每個買家都會被要求對股權收購協議進行修改，有機會和對方的律師電話溝通，可以將已經定稿的報價交上去。賣方確定和哪個買家牽手之后，可能會對股權收購協議進行微調，接下來就可以直接簽署了。

整個流程中，多個買家上前搶購一個優質目標公司的情況下，談判過程中買方是沒有太多話語權的（尤其在交易文件的談判和修改環節）。一對多的談判中，股權收購協議改太多也會影響到最后的結果。