你好，上市公司并購重組流程：
一、上市公司并購重組流程
(一)、申報接收和受理程序
證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份(一份原件和兩份復印件)及電子版。證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部(以下簡稱證監(jiān)會上市部)接到受理處轉(zhuǎn)來申報材料后5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定或發(fā)出補正通知。
補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務(wù)顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)的回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。收到上市公司的補正回復后，證監(jiān)會上市部應在2個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》有關(guān)審核期限的規(guī)定。為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。
(二)、審核程序
證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務(wù)問題進行審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。
1、反饋和反饋回復程序：在發(fā)出反饋意見后，申報人和中介機構(gòu)可以就反饋意見中的有關(guān)問題與證監(jiān)會上市部進行當面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規(guī)定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復，獨立財務(wù)顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。
2、無需提交重組委項目的審結(jié)程序：上市公司和獨立財務(wù)顧問及其他中介機構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部予以審結(jié)核準或不予核準。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。
3、提交重組委審議程序：根據(jù)《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進行。
4、重組委通過方案的審結(jié)程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應將完整合規(guī)的落實重組委意見的回復上報證監(jiān)會上市部。落實重組委意見完整合規(guī)的，予以審結(jié)，并向上市公司出具相關(guān)批準文件。
5、重組委否決方案的審結(jié)程序：并購重組委否決的，予以審結(jié)，并向上市公司出具不予批準文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。
二、上市公司并購的方式
按照證券法的規(guī)定，投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。采取要約收購方式的，收購人必須遵守證券法規(guī)定的程序和規(guī)則，在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。
采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。

法律主觀：

根據(jù)我國 上市公司 資產(chǎn)重組的一般做法，可以歸納為收購兼并、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)置換四種主要形式。 1.收購兼并。就是通常所說的企業(yè)并購，企業(yè)通過收購兼并既可以整合企業(yè)的內(nèi)外部資源，產(chǎn)生規(guī)模效應，降低市場交易費用，擴大市場份額，又可以采取多樣化的經(jīng)營策略，以降低經(jīng)營風險。 2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指并購公司根據(jù) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 受讓上市公司部分股權(quán)，從而成為上市公司股東甚至控股股東的行為。 3.資產(chǎn)剝離。資產(chǎn)剝離是將上市公司主體中的非生產(chǎn)性、非經(jīng)營性資產(chǎn)從上市公司實體中分離出來，一般由上市公司的母公司承接，這是上市公司最為常用的利潤提升方法之一，主要是將上市公司的不良資產(chǎn)剝離轉(zhuǎn)讓給母公司或母公司的其他 子公司 。 4.資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指上市公司與其他公司之間進行資產(chǎn)交換，從而提高資產(chǎn)質(zhì)量。在我國證券市場上，這一交易行為主要發(fā)生在關(guān)聯(lián)方之間，是上市公司尤其是一些主營業(yè)務(wù)虧損或陷入困境的上市公司常用的扭虧手段。

法律客觀：

《公司法》第一百二十二條 上市公司設(shè)獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。 第一百二十三條 上市公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 第一百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

法律主觀：

明確并購動機與目的;制定并購戰(zhàn)略;成立并購小組;選擇并購顧問;尋找和確定并購目標;聘請法律和稅務(wù)顧問;與目標公司股東接洽;簽訂意向書;制定并購后對目標公司的業(yè)務(wù)整合計劃;開展盡職調(diào)查;談判和起草并購協(xié)議;簽約、成交。 企業(yè)并購的步驟包括戰(zhàn)略決策、并構(gòu)準備、并構(gòu)實施和公司融合四個過程，具體為： (一)戰(zhàn)略決策：明確并購動機和目的并且進行市場觀察和調(diào)查。 (二)準備：1.鎖定目標。2.確定收購方式。3.成立內(nèi)部并購小組。4.簽訂并購意向書。 (三)并構(gòu)實施1.對收購項目進行初步評估，包括行業(yè)市場、目標公司的營業(yè)和盈利、對收購后的設(shè)想和預期值、資金來源和收購程序，初步確定收購定價。2.開展盡職調(diào)查。3.提出最終評估報告。4.談判、簽約。5.資產(chǎn)移交。 (四)融合。

法律客觀：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第二十七條
中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。
中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復意見，獨立財務(wù)顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次交易的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。