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來自：www.wangluoliuxing.com日期：2022-05-18
篇一:C14021上市公司并購重組審核流程和審核情況公示100分
一、單項選擇題
1.上市公司并購重組審核時，某些行政許可事項不需要提交并購重組委審議，這一類審核不包括()環節。
A.反饋專題會B.審結歸檔C.初審D.審核專題會
2.按照《上市公司重大資產重組申報工作指引》的要求，上市公司在股東大會作出重大資產重組決議并公告后()個工作日內，按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組申請文件》的要求編制申請文件，并委托獨立財務顧問向中國證券監督管理委員會申報，同時抄報派出機構。
A.3
B.5
C.7
D.2
3.上市公司并購重組審核流程按照行政許可的環節劃分依次為()。
A.接受-受理-初審-審核專題會-反饋專題會-重組會-審結批復-封卷B.接受-受理-初審-審核專題會-重組會-審結批復-反饋專題會-封卷C.接受-受理-初審-反饋專題會-審核專題會-重組會-審結批復-封卷D.接受-受理-初審-審核專題會-重組會-反饋專題會-審結批復-封卷
4.按照《上市公司重大資產重組申報工作指引》的要求，收到上市公司的補正回復材料后，證監會上市部應在()個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。
A.7
B.2
C.5
D.3
二、多項選擇題
5.中國證券監督管理委員會為推進上市公司并購重組市場化改革，堅持()的原則，推進審核全程公開透明。
A.審核進程公開
B.審核標準公開
C.審核資料公開
D.審核結果公開
6.上市公司完成一項并購交易，需要經歷很多環節，如果從提交申請到審結算作一個周期，影響這個周期長短的因素有()。
A.涉嫌違法違規
B.申請人落實反饋意見時間過長
C.其他相關的非審核因素
D.相關方涉嫌內幕交易，暫停審核
7.中國證券監督管理委員會為推進上市公司并購重組市場化改革，在審核方面采取了下列哪些措施:()。
A.推進審核全程公開透明
B.增加審批，以達到嚴格監管的目的
C.統一標準、優化流程，大力提升審核效率
D.減少審批，逐步取消并購重組行政許可事項
8.為提升并購重組服務實體經濟的能力，促進并購重組市場持續健康發展，近年來，中國證監會在以市場化為導向簡化并購重組行政審批的同時，積極推進審核工作的()，持續提高監管透明度和審核效率。
A.扁平化
B.標準化
C.公開化
D.流程化
三、判斷題
9.按照《上市公司重大資產重組申報工作指引》的要求，為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監會上市部自接收材料至反饋意見發出這段時間實行“靜默期”制度，可以接待申報人的來訪。()
正確錯誤
10.按照《上市公司重大資產重組申報工作指引》的要求，在發出反饋意見后，證監會上市部可以就反饋意見中的有關問題與申報人和中介機構進行當面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。()
正確錯誤
篇二:上市公司并購重組行政許可審核流程
上市公司并購重組行政許可審核流程
上市公司并購重組行政許可審核流程是什么?上市公司并購重組行政許可審核流程主要分為五個步驟，分別是受理、初審、反饋專題會、落實反饋意見和審結歸檔，下面在本文整理介紹上市公司并購重組行政許可審核流程。
上市公司并購重組行政許可審核工作流程
上市公司并購重組行政許可包括:1.要約收購義務豁免，2.上市公司發行股份購買資產核準，3.上市公司合并、分立審批，4.上市公司重大資產購買、出售、置換(構成借殼上市的)行為審批。中國證監會上市公司監管部按照標準公開、程序透明、行為規范、高效便民的原則，依法對上市公司并購重組行政許可申請進行審核。
一、審核流程圖
(一)要約收購義務豁免行政許可事項，審核流程為:
(二)上市公司發行股份購買資產核準，上市公司合并、分立審批，上市公司重大資產購買、出售、置換(構成借殼上市的)行為審批等行政許可事項，審核流程為:
二、主要審核環節簡介
(一)受理
中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第109號)等規則的要求，依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件，并按程序轉上市公司監管部。
上市公司監管部對申請材料進行形式審查:需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程序通知受理部門作出受理決定;申請人未在規定時間內提交補正材料，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定。
(二)初審
上市公司并購重組行政許可申請受理后，上市公司監管部并購監管處室根據申請項目具體情況、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實行雙人審核制度，審核人員從法律和財務兩個角度對申報材料進行審閱，撰寫預審報告。
(三)反饋專題會
反饋專題會主要討論初審中關注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。反饋專題會后，審核人員根據會議討論結果修改反饋意見，履行內部簽批程序后將反饋意見按程序轉受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發出期間為靜默期，審核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。
(四)落實反饋意見
申請人應當在規定時間內向受理部門提交反饋回復意見，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的，上市公司監管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務顧問等中介機構會談。
(五)審核專題會
審核專題會主要討論重大資產重組申請審核反饋意見的落實情況，討論決定重大資產重組方案是否提交并購重組委審議。
審核專題會討論決定提交并購重組委審議的，上市公司監管部通知相關上市公司向交易所申請停牌事宜。審核專題會討論后認為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的，上市公司監管部將再次發出書面反饋意見。
(六)并購重組委會議
并購重組委工作程序按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》執行。
并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前發布會議公告，郭家賢律師提醒公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。并購重組會以記名投票方式對重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。每次會議由5名委員參會，獨立表決，同意票數達到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進行表決后，中國證監會發布審核結果公告。并購重組委會議認為申請人應就相關問題進一步落實的，將形成書面審核意見。
(七)落實并購重組委審核意見
對于并購重組委會議的表決結果及書面審核意見，上市公司監管部將于會議結束之日起3個工作日內向申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。
申請人應當在并購重組委審核意見發出后10個工作日內向上市公司監管部提交書面回復材料。上市公司監管部將審核意見的落實情況向參會委員進行反饋。
(八)審結歸檔
上市公司監管部履行核準或者不予核準并購重組行政許可的簽批程序后，審結發文，并及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作。
三、與并購重組審核流程相關的其他事項
在審查申請材料過程中，根據審核需要，上市公司監管部可以按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第19條的規定，直接或者委托派出機構對申請材料的有關內容進行實地核查;對有關舉報材料，可以要求申請人或負有法定職責的有關中介機構作出書面說明、直接或委托有關中介機構進行實地核查。
并購重組審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第20條、第22條的規定執行。
審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，上市公司監管部將召開專題會議進行研究，提出處理意見，并根據程序形成規則，一體遵循。
篇三:證監會公開解答(關于并購重組)
上市公司進行重大資產重組的具體流程?應履行哪
些程序?中國證監會時間:2009年09月25日來源:
答:申報程序:上市公司在股東大會作出重大資產重組決議并公告后，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)第23條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組申請文件》(以下簡稱《準則第26號》)的要求編制申請文件，并委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證券監督管理委員會(以下簡稱證監會)申報，同時抄報派出機構。
(一)申報接收和受理程序:證監會辦公廳受理處統一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份(一份原件和兩份復印件)及電子版。證監會上市公司監管部(以下簡稱證監會上市部)接到受理處轉來申報材料后5個工作日內作出是否受理的決定或發出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規的回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。
收到上市公司的補正回復后，證監會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發行股份的適用《證券法》有關審核期限的規定。
為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監會上市部自接收材料至反饋意見發出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。
(二)審核程序:證監會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題進行審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見。
1、反饋和反饋回復程序:在發出反饋意見后，申報人和中介機構可以就反饋意見中的有關問題與證監會上市部進行當面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。
2、無需提交重組委項目的審結程序:上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合
規的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，證監會上市部予以審結核準或不予核準。上市公司未提交完整合規的反饋回復的，或在反饋期間發生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監會上市部可以再次發出反饋意見。
3、提交重組委審議程序:根據《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的，證監會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規程》的規定進行。
4、重組委通過方案的審結程序:并購重組委工作會后，上市公司重大資產重組方案經并購重組委表決通過的，證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應將完整合規的落實重組委意見的回復上報證監會上市部。落實重組委意見完整合規的，予以審結，并向上市公司出具相關批準文件。
5、重組委否決方案的審結程序:并購重組委否決的，予以審結，并向上市公司出具不予批準文件，同時證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。
6、封卷程序:上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構應按照證監會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。
股權激勵計劃草案的備案程序?備案時所需提交的
材料?中國證監會時間:2009年09月25日來源:
答:根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》第三十四條有關“中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知??在上述期限內，中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會的通知審議及實施該計劃”的規定，上市公司應在董事會審議通過并公告股權激勵計劃草案后，向中國證監會上市部綜合處提交股權激勵計劃草案的備案材料。每一方案由A、B兩個監管處負責，實行相互監督、相互制約的備案機制。備案無異議，上市公司可以發出股東大會通知。
上市公司應依據《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄》等法律法規，提交股權激勵計劃草案備案材料。備案材料原件、復印件各一份及其電子版。具體包括:經簽署的申報報告、相關部門(如國資監管部門)的批準文件、董事會決議、股權激勵計劃、獨立董事意見、監事會核查意見、關于激勵對象合理性說明、法律意見書、上市
公司不提供財務資助的承諾書、控股股東及實際控制人支持函、上市公司和中介機構對文件真實性的聲明、上市公司考核方案和薪酬委員會議事規則、激勵草案摘要董事會公告前六個月內高管及激勵對象買賣本公司股票的情況。如聘請獨立財務顧問，還應提交獨立財務顧問報告。
在涉及上市公司收購的相關法律法規中，有哪些關于應當提供財務報告、評估報告或估值報告的規定?中國證監會時間:2010年08月02日來源:
答:中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號--上市公司收購報告書》(以下簡稱《第16號準則》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號--要約收購報告書》(以下簡稱《第17號準則》)等規范上市公司收購的相關法規中，涉及有關財務報告、評估報告或估值報告的要求，歸納如下:
一、收購人財務報告一般要求
《第16號準則》第三十九條及《第17號準則》第三十九條規定:
收購人為法人或者其他組織的，收購人應當披露最近3年財務會計報表，并提供最近一個會計年度經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，注明審計意見的主要內容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應做出相應的調整。
如截止收購報告書摘要或要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的，收購人應提供最近一期財務會計報告并予以說明。
如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，則應當比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務資料。
收購人為境內上市公司的，可以免于披露最近3年財務會計報表，但應當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。
收購人為境外投資者的，應當提供依據中國會計準則或國際會計準則編制的財務會計報告。收購人因業務規模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關財務資料的，須請財務顧問就其具體情況進行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規定提供財務資料的原因、收購人具備收購上市公司的實力、且沒有規避信息披露義務的意圖。
二、要約收購中的特別要求
《收購辦法》第三十六條規定:在要約收購中，“收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告”。
三、管理層收購的特別要求
《收購辦法》第五十一條規定:在上市公司管理層收購中，上市公司“應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司評估報告”。
四、定向發行方式收購的特別要求
《第16號準則》第二十八條規定:“收購人擬取得上市公司向其發行的新股而導致其擁有權益的股份超過上市公司股本總額30%??收購人以其非現金資產認購上市公司發行的新股的，還應當披露非現金資產最近兩年經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，或經具有證券、期貨從業資格的評估機構出具的有效期內的資產評估報告”。
在涉及上市公司重大資產重組的相關規范中，對財務
報告、評估報告的有效期有什么要求?中國證監會時間:2010年08月02日來源:
答:《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組申請文件》(以下簡稱《第26號準則》)、《資產評估準則-評估報告》中涉及有關財務報告、評估報告有效期的要求，歸納如下:
一、《第26號準則》第六條規定:上市公司披露的重大資產重組報告書中引用的經審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后6個月內有效;特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。交易標的資產的財務資料雖處于有效期內，但截至重組報告書披露之日，該等資產的財務狀況和經營成果發生重大變動的，應當補充披露最近一期的相關財務資料(包括該等資產的財務報告、備考財務資料等)。
二、《資產評估準則-評估報告》規定:“通常當評估基準日與經濟行為實現日相距不超過一年時，才可以使用評估報告。”例如，資產評估基準日為2009年7月1日，通常應當在2010年6月30日前取得證監會的批準文件。
在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有
哪些關于應當提供財務報告及備考財務報告的規
定?中國證監會時間:2010年08月02日來源:
答:《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組申請文件》(以下簡稱《第26號準則》)等規范上市公司重大資產重組的相關法規中，涉及有關應當提供交易對方、交易標的財務報告及備考財務報告的要求，歸納如下:
一、交易對方財務報告
《第26號準則》規定，交易對方為法人的，應當提供最近一年財務報告并注明是否已經審計。
二、標的資產財務報告及備考財務報告
《第26號準則》第十六條規定:“上市公司應當提供本次交易所涉及的相關資產最近兩年的財務報告和審計報告;存在本準則第六條規定情況的，還應當提供最近一期的財務報告和審計報告。
有關財務報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務報告，應當解釋原因，并出具對相關資產財務狀況和/或經營成果的說明及審計報告。
上市公司擬進行《重組辦法》第二十七條第一款第(一)、(二)項規定的重大資產重組的，還應當提供依據重組完成后的資產架構編制的上市公司最近一年的備考財務報告和審計報告;存在本準則第六條規定情況的，還應當提供最近一期的備考財務報告和審計報告。”
在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些關于應當進行資產評估并提供資產評估報告的規定?
中國證監會時間:2010年08月02日來源:
答:上市公司重大資產重組中，常常涉及標的資產按照相關法律法規規定應當評估作價的情況。結合審核實踐，在上市公司重大資產重組中，對于應當進行評估并提供資產評估報告的情形，有關要求歸納如下:
一、根據《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價。
二、《國有資產評估管理辦法》第三條規定，國有資產占有單位有下列情形之一的，應當進行資產評估:(一)資產拍賣、轉讓;(二)企業兼并、出售、聯營、股份經營;(三)與外國公司、企業和其他經濟組織或者個人開辦中外合資經營企業或者中外合作經營企業;(四)企業清算;(五)依照國家有關規定應當進行資產評估的其他情形?！镀髽I國有資產評估管理暫行辦法》第六條規定了十三種應當進行資產評估的情形。根據前述文件及有關國有資產管理的規定應當進行評估的。
三、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十八條規定，重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的。
在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪
些關于應當提供盈利預測的規定?
中國證監會時間:2010年08月02日來源:
答:《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組申請文件》(以下簡稱《第26號準則》)等規范上市公司重大資產重組的相關法規中，涉及有關應當提供標的資產及上市公司盈利預測等要求，歸納如下:
一、《重組辦法》第十七條規定:“上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第(一)、(二)項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核。
上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書(或者發行股份購買資產報告書，下同)中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續經營能力和未來發展前景的影響進行詳細分析?！?br />在擬購買資產采用收益法進行評估作價的情況下，由于評估機構對擬購買資產未來收入、費用作了定量分析估算，且已獲得上市公司及交易對方認可，在此情況下，若不能提供盈利預測，則存在采用收益法評估作價是否合理的問題。據此，擬購買資產若采用收益法評估作價，通常應當提供擬購買資產的盈利預測報告。
二、《第26號準則》第十五條規定:“根據《重組辦法》第十七條規定提供盈利預測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應當提供交易當年的盈利預測報告;如下半年報送，應當提供交易當年及次年的盈利預測報告。
上市公司確實無法提供上述文件的，應當說明原因，作出特別風險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續發展能力的影響進行詳細分析?！?br />","force_purephv":"0","gnid":"9934a49431a4f9616","img_data":[{"flag":2,"img":[]}],"original":0,"pat":"mass_leader,art_src_6,fts0,sts0","powerby":"pika","pub_time":1638637079993,"pure":"","rawurl":"http://zm.news.so.com/6fd80b53c3783da683fa953c5550ece8","redirect":0,"rptid":"926c2e169ae9665c","src":"我的時尚風格","tag":[],"title":"證監會并購重組委公告
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