你好，企業資產并購重組需要四方聯合一起開展，企業的配合、律師事務所做盡職調查、會計師事務所做審計、資產評估機構出具資產評估報告。

　并購的基本程序

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　　1.制定企業的發展戰略，確定企業的業務發展方向和并購戰略。

　　2.并購項目信息的跟蹤、考察，進行機會研究，對有價值的并購項目提出初步建議書，決策是否有必須進行進一步的可行性研究。

　　3.并購的前期準備工作。

　　4.與被并購方開始首論談判，并簽訂并購意向書。

　　5.盡職調查。

　　6.擬訂全面的并購重組方案，提交可行性研究報告。在對并購項目進行深入細致的盡職調查的基礎上，對并購項目的協同效應、經濟技術可行性，財務效益、經濟效益的預期以及整合風險進行評價分析，提出結論性建議，確定的項目的可行性，作為項目決策的基礎和重要依據。

　　7.準備并購談判所有的法律文件，主要是并購協議。

　　8.制定談判策略，開始并購談判。簽訂并購合同。

　　9.開始過渡期。

　　10.履行審批手續。

　　11.交割。

　　12.整合期。

　　（二）企業發展戰略與業務定位

　　企業發展戰略是關于企業發展的謀略和綱領，是企業根據國家發展規劃和產業政策，在分析外部環境和內部條件現狀及其變化趨勢的基礎上，為企業的長期生存與發展所的未做出來一定時期內的方向性、整體性、全局性的定位，發展目標和相應的規劃、實施方案。

　　（三）前期準備工作

　　1.分析并購交易雙方的基本情況

　　（1）目標公司的基本情況，包括股東、高級管理人員的相關資料，公司資產、負債及經營情況等；

　　（2）為什么要出售股權或變賣企業；

　　（3）誰全權負責出售事宜，相關人員的分工及權限。

　　（4）目標公司的法律狀況；

　　（5）并購企業和目標公司的優勢與劣勢的分析。購買該目標公司能產生多大的協同效應，能為并購企業帶來什么好處；

　　（6）目標公司的價值大概是多少；目標公司的價值，各行各業不一樣，通常情況下，資產評估機構或者企業首先要取得企業近期的財務報表，財務報表通常包括資產負債表、利潤表和現金流量表。

　　（7）并購企業是否有能力購買，包括支付能力和管理能力。

　　2.組織并購班子

　　由并購專家或財務顧問、律師、會計師和資產評估師以及技術專家成立一個專門的班子，負責并購重組的盡職調查、談判和整合的全部事宜。

　　（1）并購專家或財務顧問：負責擬定及實施并購方案；提出并購盡職調查清單，全面負責盡職調查工作；主持并購談判工作；負責并購后的整合工作——提出建立、健全并購后企業法人治理結構和內部控制制度的意見和建議；提出人員的安排意見和建議；提出經營目標和發展戰略意見和建議。

　　（2）律師：負責盡職調查中法律事務的調查工作；負責準備并購合同或協議等法律文件；使并購專家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議；協助處理戰略性法律事務，如市場開發、長期投資、合營合作等；協助處理預防性法律事務，如反不正當競爭監督、環境保護監督、合同簽訂與履行監督、訴訟過程監督、公司規章制度執行監督、知識產權管理監督、勞動人事監督、投資風險監督和授權委托制度監督等；協助處理善后性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等。協助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯公司法律關系的協調等。

　　律師在盡職調查中應著重審查雙方主體，釋義條款，先決條款，陳述和保證條款，并購標的條款，債務承擔條款，或有事項（未決訴訟、仲裁或索賠，或有行政處罰、擔保，在環保、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權方面的或有侵權，應收票據貼現），證券、股權、聯營等長期投資風險等的處理條款，土地使用權條款，有無違反法律、法規的規定或國家利益及社會公共利益的條款。

　　（3）會計師與資產評估師：對被并購企業的資產進行評估或核實；核實企業的債務，包括或有負債；對過去企業的經營業績進行核實；應并購方要求進行階段性、特殊目的或全面的審計；協助并購專家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議；對企業未來的經營情況進行盈利預測。對企業的未來發展前景進行預測，預測企業的客戶價值、收入、成本費用、利潤，預測企業的價值，為確定收購價格提出建議；提出建立和完善整合階段財務管理制度和會計核算制度的意見和建議；

　　（4）技術專家：對被并購企業的產品或服務做出全面的分析、評價；全面把握被并購企業的技術及工藝；分析、評價被并購企業的設備、儀器的技術水平；提出被并購企業未來的產品或服務、技術發展戰略規劃。

　　3.擬定并購工作流程，確定工作內容和分工，制定工作安排時間表。

　　（四）意向書

　　意向書是一種收購雙方預先約定的書面文件，用于說明雙方進行合約談判的初步意見，其一般不具備法律約束力，但也可根據需要在某些條款上具備法律約束力。

　　意向書的主要內容：1.談判雙方的保密條款。2.談判代表及相關授權。3.談判程序及日程的安排。4.盡職調查的范圍、方式和權利。5.對價的交易形式、交易的支付方式。6.排他性條款。7.相關費用的承擔。

　　（五）盡職調查

　　盡職調查是通過調查目標企業的過去、現在和可以預見的未來的所有相關事項，對并購中可能存在的風險進行研究，評估并購方案的收益和債務情況。

　　盡職調查可以采取幾種方法進行。由并購方自己進行盡職調查，由并購方委托中介機構來進行，由目標公司提供相關資料，由目標公司委托中介機構進行，以及由并購方和目標公司共同委托中介機構來進行。

基本情況的調查：

　　（1）公司的營業執照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關情況。（2）公司及子公司章程。（3）主要審查公司章程中控制條款的內容。（4）公司的規章制度。（5）公司最近五年（至少三年）的發文，董事會、管理層會議記錄。