一、普通股權收購操作程序是怎么樣的？

1、起草、修改股權收購框架協議

2、對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查;

3、制定股權收購合同的詳細文本，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見;

4、起草內部授權文件(股東會決議、放棄優先購買權聲明等);

5、起草連帶擔保協議;

6、起草債務轉移協議;

7、對每輪談判所產生的合同進行修改組織，規避風險并保證最基本的權益;

8、對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見;

9、對合同履行過程中出現的問題提供法律意見;

10、協助資產評估等中介機構的工作;

11、辦理公司章程修改、權證變更等手續;

12、對目標公司的經營出具書面的法律風險防范預案;

13、協助處理公司內部授權、內部爭議等程序問題;

14、完成股權收購所需的其他法律工作

二、股權收購風險有哪些？

收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應的權利，但須承擔法律、法規所規定的責任。有鑒于此，在這種股份買賣協議簽訂以前，收購者必須對該公司債務調查清楚;收購后若有未列舉的債務，可要求補償。具體的操作方法是：收購者應要求將部分收購價款“定期存單”形式放在律師事務所，備收購后新增的債務補償之用在收購股權的買賣中。負債問題有時確實很難把握，因為有些結果有待于未來不確定事件發生或發生后，才能證實，稱之為“或有負債”。

主要是因租稅爭訟、侵權行為等可能造成的損失，以及對他人的債務提供擔保而可能造成損失的賠償。或有負債發生的可能性有多大，在整個收購過程中是很難估算的。此外，債權問題有時也很難把握，能否回收，可能發生多少壞賬，也無法判斷。因此，收購股權的風險大。而在收購資產的買賣中不會發生或有負債，收購中只要重視每項資產的清點，使其與契約上所列相符。收購資產當事雙方在買賣完成后沒有續存的法律責任，收購公司無須承擔被收購公司的債務(除整體收購)。一般地說，企業資產出售的是全部資產或部分資產，如果被收購企業將其部的資產出售，該企業就無法經營，只能被迫解散。

綜合上面所說的，股權收購是需要按法律所規定的條款來，必須要對對方的相關資產、債務進行調查，只有確定沒有任保的異議，而且雙方也協商好，就可以辦理收購手續，所以，在處理的時候就需要多咨詢一下，這樣才能保障到各自的權益。

法律分析：1、收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。2、收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查，對職工情況進行造冊統計。3、收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。4、債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購后的債務償還事宜。5、收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。6、雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權力機構，如股東會就收購事宜進行審議表決。7、雙方根據法律、法規的要求，將收購合同交有關部門批準或備案。8、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續，除法律另有規定外，應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

買賣股權時的注意事項 首先，出賣股權需要合理定價，股東為了降低股權轉讓的所得稅負擔而故意低報轉讓價格稅務機關不會認可。對于民營企業股東來說，其初創企業時，一般均是按照注冊資本對企業進行投資，即企業在剛設立的時候所有者權益中只有實收資本。若干年后，企業的所有者權益中除了包括實收資本外，還有盈余公積和未分配利潤。此時，如果企業的股東轉讓股權，稅務機關起碼應參照企業每股凈資產或股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。股東低報轉讓價格，平價或者低價轉讓股權稅務機關是不會同意的。如果企業擁有的 知識產權 、 土地使用權 、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上，股東應該按照評估價格確定股權轉讓價格，此時的股權轉讓價格應該更高才合理。 其次，法人股東轉讓股權的最基本節稅策略就是要求被投資企業先分股息或者先進行盈余公積轉增(盈余公積轉增相當于分配股息)。因為法人股東從其他企業分回股息免稅，分了股息就可以降低股權轉讓價格，節省股權轉讓的 企業所得稅 。 另外，對于買股權的股東來說，買什么樣的股權很有說道，在買股權之前一定要求賣方股東先分股息，這種要求不影響賣方股東的 個稅 ，但對于買方股東意義重大。如果賣方股東不分股息直接賣股權，買方股東要多花錢，而且將來分股息要繳納20%的個稅，相當于自己多花的錢想拿回來要折扣掉20%。

《中華人民共和國公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。