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需要持有多少股份才算收購企業(yè)? 是不是達到控股就可以?(公司股東達到百分幾可以控股)

首頁 > 公司事務2023-08-28 04:45:39

公司控制權(quán)需要多少股份

公司控制權(quán)需要多少股份
法律分析:1.擁有67%以上的控制權(quán)如果將控制權(quán)和股份一樣按照100%比例來描述時,擁有67%以上的控制權(quán),那么就屬于擁有完全絕對控制權(quán),公司里的任何事情,都不需要和其他合伙人商量。2.控制權(quán)在50%以上,67%以下這屬于擁有絕對控制權(quán)。部分事情是需要和合伙人商量才能決定,尤其是特別大的事情,比如企業(yè)轉(zhuǎn)型之類的,因為其他合伙人擁有否決權(quán)。3.控制權(quán)在50%以下,并且一股獨大意思就是自己的控制權(quán)不到50%,并且另一個合伙人的控制權(quán)超過了50%,那么自己的控制權(quán)就屬于相對控制權(quán)。這種類型只是說明自己擁有部分控制權(quán),但權(quán)力沒有另一個股東大。4.控制權(quán)大于33%這種類型只擁有否決權(quán),可以對企業(yè)的重大事情使用否決權(quán),但也就僅此而已。5.控制權(quán)小于33%對企業(yè)的控制權(quán)力微乎其微,基本就是屬于參股,擁有分紅的權(quán)力罷了。上述這些關鍵點適合大部分創(chuàng)業(yè)公司,而對于上市公司或者發(fā)展較大的股份制企業(yè),還要明白控制權(quán)大于20%,重大同業(yè)競爭警示線;10%,可以申請公司解散;大于3%,擁有提案權(quán);大于1%,有代位訴訟權(quán)。法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》 第二百一十六條 控股股東,是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

股權(quán)要多少才有控制權(quán)

在股權(quán)設計實務中,經(jīng)常會有“股權(quán)九條生命線”的說法,對于未經(jīng)過系統(tǒng)學習公司法的企業(yè)家們,都會覺得“不明覺厲”,爭相學習。但并不知道這些生命線對于有限公司與股份有限公司,上市公司與掛牌公司、普通公司未作區(qū)別,不能區(qū)別情況,以至于曲解。
絕對控制線——67%
【釋義】一些重大事項的如公司的股本變化,關于公司的增減資,修改公司章程/分立、合并、變更主營項目等重大決策,需要2/3以上票數(shù)支持的。
【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》
第四十三條第二款股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第一百零三條第二款但書股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
【提示】
1、絕對控制既適用于有限責任公司的股東會,也適用于股份有限公司的股東大會,二者相比較而言,股東大會要求的是出席會議的三分之二以上表決權(quán)通過,并不要求股份有限公司的股東一定要占比三分之二以上。
2、三分之二含本數(shù),也就是說,絕對控制線為67%不確切,三分之二以上也可以是66.7%、66.67%等。
3、《公司法》第四十二條有但書陷阱,即公司章程可以約定股東會是否按照出資比例行使表決權(quán)。如果約定為否,67%的絕對控制線也就失去了相應的意義。
相對控制線——51%
【釋義】一些簡單事項的決策、聘請獨立董事,選舉董事、董事長、聘請審議機構(gòu),聘請會計師事務所,聘請/解聘總經(jīng)理。如果公司要上市、經(jīng)過2-3次稀釋后,還可以控制公司。
【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》
第一百零三條第二款前半段股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
【提示】
1、公司法僅有股份有限公司中的過半數(shù)表決條款。換言之,對于有限責任公司而言,公司法并未明確規(guī)定股東會普通決議的程序,而是讓股東們自行通過章程確定。
2、有限責任公司在自由約定時務必把握好“過半數(shù)”與“半數(shù)以上”、“二分之一以上”的區(qū)別,過半數(shù)不包含50%,而后兩者包含50%。章程中必須避免出現(xiàn)“半數(shù)以上”、“二分之一以上”的約定,否則可能造成出現(xiàn)股東會決議矛盾。
3、同時,自由約定時還需明確說明是“股東人數(shù)過半數(shù)”還是“股東所持表決權(quán)過半數(shù)”,兩種不同的局面也不需過多解釋。
安全控制線——34%
【釋義】股東持股量在1/3以上,而且沒有其股東的股份與他沖突,叫否決性控股,具有一票否決權(quán)。
【法律依據(jù)】同“絕對控制線”法律依據(jù)。
【提示】
1、與絕對控制線相對,三分之二以上表決權(quán)通過關于公司生死存亡的事宜,那么如果其中一個股東持有超過三分之一的股權(quán),那么另一方就無法達到三分之二以上表決權(quán),那么那些生死存亡的事宜就無法通過,這樣就控制了生命線,因而表述為安全控制權(quán)。
2、但是,所謂一票否決只是相對于生死存亡的事宜,對其他僅需過半數(shù)以上通過的事宜,無法否決。
3、同理,33.4%、33.34%等均可作為“安全控制線”。
上市公司要約收購線——30%
【釋義】通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時,繼續(xù)增持股份的,應當采取要約方式進行,發(fā)出全面要約或者部分要約。
【法律依據(jù)】《中華人民共和國證券法》
第八十八條第一款 通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時,繼續(xù)進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
【提示】
1、很顯然,本條線適用于特定條件下的上市公司股權(quán)收購,不適用于有限責任公司和未上市的股份有限公司。
2、收購上市公司有協(xié)議收購和要約收購兩種方式,后者更加市場化。與協(xié)議收購相比,要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié),操作程序比較繁雜,收購方的收購成本較高。
3、收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的,該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市。
重大同業(yè)競爭警示線——20%
【法律依據(jù)】無!
【提示】
1、本條線沒有任何法律依據(jù),現(xiàn)實意義不大。
2、同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務與其控股股東或?qū)嶋H控制人或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務相同或近似,雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關系。
2、我國學者一般認為,關聯(lián)企業(yè)特指一個股份公司通過20%以上股權(quán)關系或重大債權(quán)關系所能控制或者對其經(jīng)營決策施加重大影響的任何企業(yè),是以會出現(xiàn)20%是重大同業(yè)競爭警示線的說法。
臨時會議權(quán)——10%
【釋義】可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司。
【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》
第三十九條第二款后半段代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。
第四十條第三款 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第一百條第三項 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的,應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會:(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時。
第一百一十條第二款前半段 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。
《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)》
第一條第一款單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,以下列事由之一提起解散公司訴訟,并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的,人民法院應予受理。
【提示】
1、第三十九、四十條適用于有限責任公司,代表十分之一表決權(quán)以上的股東可以提議召開股東會臨時會議,在董事和監(jiān)事均不履行召集股東會職責之時可以自行召集和主持。同理,如果有限責任公司未約定按出資比例行使表決權(quán),10%的臨時會議權(quán)線根本沒有意義。
2、第一百、一百一十條適用于股份有限公司,正因為股份公司特別的性質(zhì),10%的臨時會議權(quán)線帶有強制性。也就是說,持有10%以上股份的股東可以請求召開臨時股東大會,提議召開董事會臨時會議。
3、公司法司法解釋二第一條適用于所有類型的公司,即在公司僵局的情況下10%以上表決權(quán)股東的訴訟解散權(quán)。
重大股權(quán)變動警示線——5%
【釋義】證券法規(guī)定達到5%及以上,需披露權(quán)益變動書。
【法律依據(jù)】《中華人民共和國證券法》
第六十七條第一款、第二款第八項 發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件:(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。
第七十四條第二項 證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括:(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。
第八十六條 通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時,應當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi),向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予公告;在上述期限內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后,其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五,應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。
【提示】本條線僅適用于上市公司。從規(guī)則角度看,持股低于5%至少有兩個好處,一是沒有鎖定期的約束,二是不需拋頭露面,減持也不用披露。
臨時提案權(quán)——3%
【釋義】單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。
【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》
第一百零二條第二款單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項。
【提示】本條線僅適用于股份有限公司,有限責任公司由于其具備的人合性,沒有此類繁雜的程序性規(guī)定。
代位訴訟權(quán)——1%
【釋義】亦稱派生訴訟權(quán),可以間接的調(diào)查和起訴權(quán)(提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查)。
【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》
第一百五十一條 董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的,有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之 一以上股份的股東,可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的,前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事,或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
【提示】
1、本條線適用于股份有限公司的股東,同時還必須滿足持股180日這一條件。有限責任公司沒有持股時間和持股比例的限制。
2、代為訴訟權(quán)發(fā)生的前提,通俗來講,要么是董事、高管違法違章?lián)p害公司利益,要么是監(jiān)事違法違章?lián)p害公司利益,如果都有問題,股東則可以直接以自己的名義“代公司的位”直接向法院提起訴訟。

持有多少股份可控股?

一、持股多少就可以是控股股東
一般來說,控股股東是有50%以上的股份。根據(jù)《公司法》第216條的規(guī)定: 控股股東,是指其出資額占有限責任公司資本復總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上制的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
《上市公司收購管理辦法》第八十四條規(guī)定,下列情形之一的,為擁有上市公司控制權(quán):
(一)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;
(二)投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;
(三)投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;
(四)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;


拓展資料
1、控股股東的分類
絕對控股股東:控股股東擁有50%以上的有表決權(quán)的股份,能絕對保證對控股子公司的高管的任命和經(jīng)營
相對控股股東:擁有的股份不足50%,但仍能決定子公司的高管和經(jīng)營,一般情況為不足50%股份的第一大股東,或受其他股東委托,合計具有最多投票權(quán)。
2、控股股東與實際控制人、大股東的主要區(qū)別
實際控制人是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排,能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
大股東是指股票占比最大的股東;它表示該股東與其余的股東相比較,它的占比最大。控股股東一定是大股東,但大股東卻并不一定是控股股東,比如萬科的大股東是華潤集團,但是它的持股量卻只有17%左右,算不上控股股東。
一般情況下股東是不會參與公司的經(jīng)營決策,只有在公司有重大決策的時候,才會召開股東大會。比如說公司法人的更換、公司股東的更換、注冊資本的更改,這些事情是需要到工商局辦理更新的,更新資料是會需要提供股東會決議書的。

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