股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般不需要董事會的同意，但向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，需要征求其他股東的意見，股東之間轉(zhuǎn)讓的不需要。如果是中外合資的公司，則屬于董事會決議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是股東將其對公司所有之股權(quán)轉(zhuǎn)移給受讓人，由受讓人繼受取得股權(quán)而成為公司新股東的法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果，是股權(quán)出讓人喪失一部分股權(quán)甚或喪失全部股權(quán)以致喪失股東身份，股權(quán)受讓人股權(quán)份額增加或者成為新的股東。股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是公司法上的基本一項(xiàng)原則。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往涉及轉(zhuǎn)讓人、受讓人、公司、公司其他股東及公司債權(quán)人等諸多主體的利益，為了維持相關(guān)主體間的利益平衡，保障交易安全，就不能不對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行必要的規(guī)制限制。因而，股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓不是絕對的，其只是一個(gè)相對的概念。與股份有限公司相比較，有限責(zé)任公司股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性程度就要低一些。有限責(zé)任公司因人合性、資合性的等特點(diǎn)，股東之間的相互信賴與合作是公司業(yè)務(wù)得以順利開展的重要基礎(chǔ)。因此，對于股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓必須以其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)為程序性限制，方能維持公司的穩(wěn)定，最大限度地維護(hù)其他股東的利益。同時(shí)，公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性的規(guī)定，這種規(guī)定相比公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般性規(guī)定，設(shè)定了更為苛刻的條件，是章程制定者為了維護(hù)自身及公司利益達(dá)成合意的體現(xiàn)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為，是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，中國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。依照我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，意味著需要經(jīng)過股東會討論并形成決議。由此股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議中需要載明如下事項(xiàng)：1）股東會召開的程序性事項(xiàng)（通知時(shí)間、召開時(shí)間、參會股東人數(shù)是否合法）2）股東會決議事項(xiàng)（關(guān)于通過同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事項(xiàng)，轉(zhuǎn)讓方與受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額、股權(quán)對價(jià)）3）如存在股東對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓投反對票、按照法律規(guī)定，由該股東出資受讓轉(zhuǎn)讓方需要轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例。4）關(guān)于變更公司章程的事項(xiàng)（因公司股東情況發(fā)生變化需要變更公司章程關(guān)于股東信息部分，如涉及到公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事等人員發(fā)生變更的，同時(shí)也需要對該變更事項(xiàng)進(jìn)行決議。）5）列明辦理變更登記的人選和時(shí)間期限。《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要開股東會議嗎？ 除非 公司章程 另有規(guī)定，否則不需要召開股東會。 《公司法》71條規(guī)定了“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”，并規(guī)定了征求其他股東同意的方式為發(fā)出書面通知。在章程沒有另行規(guī)定的情況下， 股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只需據(jù)此向其他股東發(fā)通知，取得其他股東人數(shù)過半數(shù)同意即可。 實(shí)際操作中，通常 律師 會建議公司以股東會決議的形式，處理公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其目的是： （1）一次性解決過半數(shù)股東同意的問題； （2）決議中列明股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)，解決優(yōu)先購買權(quán)問題。 通過這種方式，以一份股東會決議代替繁冗的書面通知，書面回復(fù)的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的法定程序。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式有哪幾種？ 有限責(zé)任公司 股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種：股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。 （1）內(nèi)部轉(zhuǎn)股：出資股東之間依法相互轉(zhuǎn)讓其出資額，屬于股東之間的內(nèi)部行為，可依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發(fā)生法律效力。一旦股東之間發(fā)生權(quán)益之爭，可以以此作為準(zhǔn)據(jù)。 （2）向第三人轉(zhuǎn)股：股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，屬于對公司外部的轉(zhuǎn)讓行為，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊以及相關(guān)文件外，還須向工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記。 對于向第三人轉(zhuǎn)股，公司法的規(guī)定相對比較明確，在第七十一條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。” 三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程是什么？ （1）領(lǐng)取《 公司變更 登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領(lǐng)取) （2）變更 營業(yè)執(zhí)照 (填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理) （3）變更組織機(jī)構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人 身份證 復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理) （4）變更稅務(wù)登記證(拿著稅務(wù)變更通知單到稅務(wù)局辦理) （5）變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓如果是相互轉(zhuǎn)讓的話，不需要股東會決議，只需要雙方協(xié)商一致即可。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司也可以互相轉(zhuǎn)讓股權(quán)，記名股票可以通過背書方式轉(zhuǎn)讓。