一、成立股份有限公司籌備組 原國有企業(yè)要改制為股份有限公司的，首先要成立公司籌備組，對原國有企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行清查，清理 債權(quán)債務(wù) ，界定產(chǎn)權(quán)。資產(chǎn)評估必須由具備法定資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行，并且出具資產(chǎn)確認(rèn)證書。國有企業(yè)改制為股份有限公司的，如果評估的資產(chǎn)涉及國有的，還應(yīng)當(dāng)由同級國有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行核資、確認(rèn)，并由注冊會計師進(jìn)行驗資和界定原有企業(yè)凈資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。原有企業(yè)的債權(quán)、 債務(wù) 由改制后的股份有限公司承擔(dān)。原有企業(yè)在公司登記機(jī)關(guān) 注銷登記 后，其民事法律主體資格即歸于消滅。 國有企業(yè)改制為股份有限公司時，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額，最低限額為人民幣1000萬元(欲上市的股份有限公司為人民幣5000萬元以上)。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非 專利 技術(shù)、 土地使用權(quán) 等作價出資(其中工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)折價出資金額所占注冊資本的比例不得超過20%)。對于發(fā)起人出資的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估作價、資產(chǎn)核實，折合為股份，并應(yīng)及時辦理財產(chǎn)權(quán)的移轉(zhuǎn)手續(xù)。所以資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定是設(shè)立股份有限公司，尤其是國有企業(yè)改制為股份有限公司時必不可少的步驟。它既能夠確定各出資人的權(quán)利義務(wù)，也有助于保護(hù)國有資產(chǎn)不致流失。 二、達(dá)成設(shè)立協(xié)議，進(jìn)行申請準(zhǔn)備 股份有0限公司的發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議，進(jìn)行股份有限公司的籌備工作。發(fā)起人之間訂立的設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議，是股份有限公司的第一個法律文件，發(fā)起人和其他當(dāng)事人不得隨意更改。 發(fā)起人達(dá)成設(shè)立協(xié)議后，可以委托發(fā)起人中的一人或數(shù)人辦理設(shè)立公司的申請手續(xù)，或者由第三人作為 代理 人辦理 公司設(shè)立 申請。受托發(fā)起人或發(fā)起人的代理人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行下列準(zhǔn)備工作： 1.擬定設(shè)立公司的申請書; 2.擬定設(shè)立公司的可行性研究報告; 3.擬定 公司章程 ;股份有限公司的章程是公司組織的根本大綱。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投資者和與公司有業(yè)務(wù)聯(lián)系的第三人能夠了解 公司名稱 、營業(yè)場所、 經(jīng)營范圍 、公司宗旨、公司資本、目的權(quán)限等;同時公司章程也是處理公司內(nèi)部事務(wù)的依據(jù)和最重要的文件; 4.擬定招股說明書;招股說明書是以募集方式設(shè)立股份有限公司時必備的文件之一。當(dāng)發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須公告其招股說明書。該文件主要包括以下內(nèi)容： (1)發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)額; (2)每股的票面金額和發(fā)行價格; (3)無記名股票的發(fā)行數(shù)量; (4)認(rèn)股人的權(quán)利義務(wù); (5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份時，認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)購股份的說明等。 招股說明書必須附有發(fā)起人制定的股份有限公司章程。 三、報政府授權(quán)部門審批 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。在申報批準(zhǔn)時發(fā)起人應(yīng)當(dāng)向政府提交設(shè)立公司的協(xié)議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產(chǎn)評估報告、驗資報告等，如涉及到國有資產(chǎn)、中外合資、高科技等，還要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門、經(jīng)貿(mào)部門及科技等部門的批準(zhǔn)。政府有關(guān)部門對發(fā)起人提交的上述文件經(jīng)過審核后，如果認(rèn)為符合國家有關(guān)規(guī)定，即應(yīng)予以批準(zhǔn)。如果不符合國家有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以退回要求補充、修改后再行提交，或者不予批準(zhǔn)。 發(fā)起人提交的文件中，涉及到原國有企業(yè)改制為股份有限公司的，或者國有資產(chǎn)折資入股的，還應(yīng)當(dāng)包括國有資產(chǎn)管理部門作為國有資產(chǎn)的所有者——國家的代表出具的同意進(jìn)行股份制改制的文件，以及國有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件。 四、募集股份 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募集申請，并報送下列主要文件： 1.國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件; 2.公司章程; 3.經(jīng)營預(yù)算書; 4.發(fā)起人姓名或名稱、發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類以及驗資證明; 5.招股說明書; 6.代收股款的銀行名稱以及地址; 7.承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)承銷協(xié)議。 未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會公開發(fā)行股票。 發(fā)起人必須公告招股說明書并制作認(rèn)股書;認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明招股說明書所列事項，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款。 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，并簽訂承銷協(xié)議;同時還應(yīng)該同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保管股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。 以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，由發(fā)起人認(rèn)繳全部股份;以募集方式設(shè)立公司，并向社會公開發(fā)行股票的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)繳不少于公司股份總額的35%，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等作價出資的金額，不得超過股份有限公司的注冊資本的20%。其余股份的募集分兩種辦法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和內(nèi)部職工募集;如果是社會募集公司，可以股票的形式向社會公開發(fā)行。發(fā)行時仍要遵循上述各項規(guī)定和程序。 五、驗資機(jī)構(gòu)驗資 發(fā)行股份的股款募足后，必須經(jīng)過法定驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。驗資必須真實。會計師事務(wù)所以及辦理驗資的注冊會計師必須對驗資證明的真實性承擔(dān)責(zé)任;虛假出資或者作虛假驗資證明，情況特別嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪的，要依法追究刑事責(zé)任。 六、召開創(chuàng)立大會 如果公司應(yīng)募股份的股款全部按期足額繳付，并且經(jīng)過資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)驗資并出具驗資證明，則發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳納后30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由全體認(rèn)股人組成。創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)通知所有認(rèn)股人參加，并在有代表1/2以上股權(quán)的認(rèn)股人參加的情況下召開。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)： 1.審議發(fā)起人關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報告; 2.審議并通過公司章程; 3.選舉董事會成員; 4.選舉監(jiān)事會成員; 5.對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核; 6.對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核; 7.發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。　　創(chuàng)立大會對上述事項作出決議時，必須經(jīng)過出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份有限公司的創(chuàng)立大會是公司成立前的決議機(jī)關(guān)，有權(quán)依法決定公司成立前的重大事項。如果創(chuàng)立大會決議成立公告時，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創(chuàng)立大會行使重大事項的決定權(quán)，創(chuàng)立大會的使命即告終結(jié)。由于不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化，直接影響公司設(shè)立的，創(chuàng)立大會可以決議不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利率的 連帶責(zé)任 ;同時發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對于因設(shè)立公司行為所引起的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任。公司成立的，在公司設(shè)立過程中，因發(fā)起人的過錯致使公司利益受到損害的，發(fā)起人還應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任(《 公司法 》第97條)。這是發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的主要責(zé)任。 七、申請登記設(shè)立 根據(jù)1994年7月1日開始生效的國務(wù)院通過的《公司登記管理條例》，公司設(shè)立登記程序如下： 1.申請名稱預(yù)先登記。公司設(shè)立登記前，必須先申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。進(jìn)行該申請需要提交以下文件：股份有限公司全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書、發(fā)起人或股東的法人資格證明或者自然人 身份證 明，以及《公司法》或其他法律、行政 法規(guī) 規(guī)定需要提交的其他證明文件。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為六個月。在保留期內(nèi)，發(fā)起人或股東不得將該預(yù)先核準(zhǔn)登記的公司名稱用于經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓該名稱。 2.申請設(shè)立登記。向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進(jìn)行，設(shè)立申請應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)進(jìn)行，并提供如下文件：公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書;國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件;募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交的批準(zhǔn)文件;創(chuàng)立大會的會議記錄;公司章程;籌辦股份有限公司的財務(wù)審計報告;具有法定資格的驗資部門出具的驗資證明;發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名和住所的文件以及有關(guān)委派、選舉和聘用的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;公司住所證明。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到 股份有限公司設(shè)立 登記申請之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。符合《公司法》和《公司登記管理條例》的，應(yīng)當(dāng)予以登記;不符合上述法律、行政法規(guī)所規(guī)定的條件的，不予登記。公司登記機(jī)關(guān)對股份有限公司的設(shè)立申請予以登記的，應(yīng)當(dāng)簽發(fā) 營業(yè)執(zhí)照 。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日即為公司成立之日。 有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立或改制某些類型或行業(yè)的股份有限公司應(yīng)當(dāng)由有關(guān)部門審批的，還應(yīng)當(dāng)提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共安全和生命健康的行業(yè)，需要歸口主管部門的審批。此外，從事其他行業(yè)的企業(yè)(公司)，我國已經(jīng)取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。 八、發(fā)布公告 股份有限公司成立后，可以在發(fā)行量較大的報刊上發(fā)布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定必須程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設(shè)立公司的，還應(yīng)當(dāng)將募集股份的情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

法律主觀：

第一、制定企業(yè)改制方案，并形成有效的 股東 會決議。 第二、清產(chǎn)核資 主要是對企業(yè)的各項資產(chǎn)進(jìn)行全面清查，對企業(yè)各項資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對查實。清產(chǎn)核資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，重估資產(chǎn)價值，核實企業(yè)資產(chǎn)。從而進(jìn)一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。 第三、界定企業(yè)產(chǎn)權(quán) 主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負(fù)有多重財產(chǎn)權(quán)利，權(quán)利結(jié)構(gòu)復(fù)雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定是依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。借此，要明確哪些資產(chǎn)歸屬國家，哪些資產(chǎn)的哪些權(quán)能歸屬于哪些主體。 第四、資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認(rèn)定資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)根據(jù)特定目的，遵循法定標(biāo)準(zhǔn)和程序，科學(xué)的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進(jìn)行評定?和估算，并以報告形式予以確認(rèn)。資產(chǎn)評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學(xué)、專業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和驗證確認(rèn)等幾個步驟。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托專業(yè)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行。 第五、財務(wù)審計 資產(chǎn)評估完成后，應(yīng)聘請具有法定資格的會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益和損益進(jìn)行審計。會計師事務(wù)所對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)。 第六、認(rèn)繳出資 企業(yè)改制后認(rèn)繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)的價值。既包括原企業(yè)的資產(chǎn)換算，也包括新認(rèn)繳注入的資本。 第七、申請登記 此登記既可以是設(shè)立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的 公司 予以登記，并發(fā)放新的 營業(yè)執(zhí)照 。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。 二、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在 股權(quán) 結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體。 根據(jù)我國 公司法 、 證券法 、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件： 1、應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所; 2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣; 3、股份發(fā)行、籌 辦事 項符合法律規(guī)定; 4、發(fā)起人制訂 公司章程 ，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過; 5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu); 6、有合法的公司住所。 三、改制具體操作十一大步驟 1、設(shè)立改制籌備小組，專門負(fù)責(zé)本次改制工作籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的負(fù)責(zé)人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進(jìn)行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定。籌備小組具體負(fù)責(zé)以下工作： a、研究擬訂改組方案和組織形式; b、聘請改制有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，并與中介機(jī)構(gòu)接洽; c、整理和準(zhǔn)備公司有關(guān)的文件和資料; d、召集中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機(jī)構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機(jī)構(gòu)提出的問題; e、擬定改制的有關(guān)文件; f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文; g、聯(lián)絡(luò)發(fā)起人; h、辦理股份有限公司設(shè)立等工作。 2、選擇發(fā)起人現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人 如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立;如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內(nèi)實際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能借機(jī)引入戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實力。 3、聘請中介機(jī)構(gòu) 籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機(jī)構(gòu)，包括保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、審計師、資產(chǎn)評估師等機(jī)構(gòu)。被選擇的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應(yīng)當(dāng)確定本次改制上市的各中介機(jī)構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。 4、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估與審計 在公司與各中介機(jī)構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進(jìn)場工作，分別對公司的有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查和審計。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營情況進(jìn)行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書發(fā)行律師應(yīng)對公司的法律事宜進(jìn)行全面調(diào)查，并起草 法律意見書 和律師工作報告會計師對公司近3年的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，形成審計報告;資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行評估，形成資產(chǎn)評估報告。只得注意的是，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報告數(shù)值作為驗資報告股本數(shù)額確認(rèn);而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認(rèn)改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額，則選擇審計報告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數(shù)額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報告上資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計報告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)額。當(dāng)然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)量反映人而無需考慮審計報告數(shù)據(jù)。 5、產(chǎn)權(quán)界定 公司籌備過程中，為了準(zhǔn)確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時要進(jìn)行財產(chǎn)清查。在清查基礎(chǔ)上對財產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)在改制前對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害。6、國有股權(quán)設(shè)置改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進(jìn)行審批。通常在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。 7、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案 改制方案涉及以下幾個方面問題需要達(dá)成一致： 首先，股份 公司注冊 資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊資本的數(shù)額。 其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確定，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。 此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會關(guān)于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等。 8、申請并辦理設(shè)立報批手續(xù) 涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文;涉及國有土地出資還應(yīng)由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復(fù)。 9、認(rèn)繳及招募股份 如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的其認(rèn)繳的股份;一次繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資;分期繳納的應(yīng)當(dāng)繳納首期出資。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或 土地使用權(quán) 等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于股份總額的35%。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會計師驗資確認(rèn)并出具驗資報告。 10、注冊成立股份有限公司發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)保送公司章程、由驗資機(jī)構(gòu)出具驗資證明及其它文件，申請設(shè)立登記。以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價。 11、產(chǎn)生公司董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議 創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件到工商部門辦理相關(guān)登記。

法律客觀：

《公司法》第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。