導讀：股東的股權轉讓所牽涉的不只是單純的股東地位的置換和股權比例變動的內部問題，還涉及到公司對外債權持有以及對外債務償還的外部問題。 (一)債權問題 公司有股權發生轉讓，同時公司對外享有債權的情況相對容易處理。 1.股權對內轉讓的情形 這種情況下，外部債務人的償還義務沒有發生變化，只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時，轉讓人在轉讓股權時，放棄了相應比例的收益權，而受讓人則依法取得了這部分收益權。 2.股權對外轉讓的情形 與上述情況不同，股權對外發生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人，就需要分情況討論： (1)外部債務人獲得公司全部股權，即公司整體轉讓給了該債務人，則債權債務混同; (2)外部債務人獲得公司部分股權，原來的外部債權債務關系很可能就變成了現在的內部關聯交易關系。 值得指出的是，在實踐當中，轉受雙方有時會在轉讓協議中注明，由轉讓人負責在股權轉讓生效前收回股權轉讓基準日前到期的公司債權。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進入公司后可能帶來的損失所做的一種防范措施。然而，嚴格地說，這種條款并不當然具備法律效力。 第一、轉讓人與受讓人簽訂股權轉讓協議，系轉、受方這兩個主體之間的民事法律行為，二者之間的約定不能約束第三人。而公司作為第三人，本應由其享有的債權明顯受到了限制。 第二、如果公司股東會同意由轉讓人收回公司債權，那么，這種條款因為公司的授權而變得有效。 綜合上述各種情形，根據本文對股權轉讓法律后果的分析，可以得出，公司作為債權人，其內部股權發生轉讓時，對外部債務人的影響十分有限，并無必要讓債務人了解債權人的內部變更情況。 (二)債務問題 債權人利益與股東利益在一定程度上產生了沖突，如何來解決這個沖突? 可以引入告知義務來解決這個兩難的問題。股東在擬轉讓自己所持有的股權時，不管是內部轉讓還是對外轉讓，到轉讓基準日為止，目標公司對外負有尚未到期的債務的，該公司應對相應的外部債權人進行告知。 提出這種建議，主要是基于以下幾種考慮： 第一、告知義務的設定是根據我國《合同法》第84條的原理確定的。《合同法》第84條規定，債務人將合同義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。這個條款的設立，是為了保護債權人的利益，即保證債權人能有效地收回自己的債權。有限責任公司的股權轉讓中，雖然公司資產并沒有發生變化，法人實體亦未變更，但是股權的轉讓很可能使得公司的內部結構發生重大改變，這一改變甚至有可能是實質性的。按照前文闡述的原因，出于對債權人遠期利益的保護，債權人應當有權知曉其債務人的這一實質性變更。這與《合同法》第84條的原理應當是一樣的。 第二、由目標公司而不是轉讓人來告知債權人。與債權人相對應的是目標公司，即發生股權轉讓的公司，是它與債權人發生了債權債務關系，同樣基于《合同法》第84條的原理考慮，應該由債務人來告知債權人。雖然債務人的變更是由轉讓人引起的，但是法律關系不能混淆，所以不能要求轉讓人承擔這一告知義務。 第三、目標公司只需告知而無需經得債權人同意。這一點是與《合同法》第84條的原理完全不同的。主要是出于對保護股東的考慮。如前文所述，股權轉讓幾乎是股東退出有限責任公司的唯一途徑，如果還死搬硬套地適用《合同法》原理，萬一債權人不同意，就徹底阻礙了股東的退路。根據公平原則，股東轉讓其股權的權利不應受到侵犯和保護債權人遠期利益不受侵犯是同等的。之所以在此設立告知義務，主要目的還是善意地提醒債權人，債務人內部發生了重大事項的變更，如果引起了債權人的不安，債權人能夠有足夠的時間，針對新的情況，準備新的應對方案。告知義務的實質，是引起債權人的注意。再者，根據《合同法》原理和前文所分析的股權轉讓的法律后果，畢竟目標公司的實體和資產未立即發生變化，債務仍然由目標公司承擔，只是在此時善意地對債權人作出一個法律風險的提前保護，必須經得債權人同意的情形也并未出現，因此告知足矣。

受讓股權后的債務一般會讓受讓股權的新股東來承擔清償責任。受讓股權新股東需要承擔的債務清償責任通常是以其收購的原股東的股份為限。受讓股權應該依照法律先辦理工商變更登記。但是如果出讓方在出讓股權前，公司出現了沒有對外披露的債務，那么該債務一般會讓該公司來承擔清償責任。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

在一家公司里會有股東的存在，股東是擁有公司股權的，該股權是可以轉讓的，既可以對內轉讓，也可以對外轉讓，有些朋友可能會問股東變更以后債務還需要承擔嗎?對于這個問題，我作出了解答，一起來看一看吧。一、股東變更以后債務還需要承擔嗎      股東以其出資承擔公司債務，如果股東如實出資的，轉讓股權后不承擔公司債務，如果存在出資不實或者抽逃出資情形的，轉讓股權后仍然要對公司債務承擔連帶責任。      《中華人民共和國公司法》      第三條 【公司界定及股東責任】公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。      有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。      最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)      第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。      受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。      《公司法》第20條規定:“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。      公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。      公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

二、股東的股權轉讓有什么規定      股東的股權轉讓有以下這些規定:      《公司法》      第七十一條 【股權轉讓】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。      股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。      經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。      公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。      第七十二條 【優先購買權】人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。      第七十三條 【股權轉讓的變更記載】依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。      第七十四條 【異議股東股權收購請求權】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:      (一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;      (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;      (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。      自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。      第七十五條 【股東資格的繼承】自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。      給大家整理的內容就是以上這些，從這些內容里我們可以了解到，股東變更以后債務一般是不需要承擔的，因為本身公司的債務就是由公司的所有財產來償還的，股東只以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。