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隱名股東投資協(xié)議簽訂,會具有法律依據(jù)嗎?(隱名股東協(xié)議是否有法律效力)

首頁 > 公司事務2023-10-31 22:12:47

隱名股東的權益是否受法律保護

法律分析:是。在司法實踐中,對于隱名股東的法律地位是予以認可的,但是前提條件,隱名股東和名義股東所簽訂的隱名投資協(xié)議或者類似協(xié)議不得違反中國法律禁止性規(guī)定。

法律依據(jù):《最高人民法院關于適用華人民共和國公司法干問題的規(guī)定(三)》 第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權益;

以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無法律規(guī)定的無效情形,人民法院應當認定該合同有效。

前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的;

人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的,人民法院不予支持。

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。

隱名股份協(xié)議有效嗎

隱名股份協(xié)議有效嗎
一、隱名股份協(xié)議有效嗎
1、隱名股東協(xié)議是有效的。隱名股東可以根據(jù)自己的實際出資情況,與顯然股東簽訂協(xié)議,相關情況是需要由雙方協(xié)商來進行認定的,具體情況下還需要對涉及到股權的收益分配情況進行認定。
2、法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》第二十五條
【公司章程內(nèi)容】有限責任公司章程應當載明下列事項:
(一)公司名稱和住所;
(二)公司經(jīng)營范圍;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱;
(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;
(六)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則;
(七)公司法定代表人;
(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
二、隱名股東的風險有哪些
隱名股東的風險分為以下情況:
1、顯名股東拒不轉(zhuǎn)交投資收益。隱名股東投資的目的就是為了獲得投資收益,而在代持股協(xié)議中也會約定有關轉(zhuǎn)交投資收益的內(nèi)容。這種投資收益對顯名股東產(chǎn)生了一定程度的誘惑,有可能促使顯名股東違反協(xié)議約定,拒不轉(zhuǎn)交。
2、未經(jīng)隱名股東同意擅自處分股權。顯名股東作為該公司法律文件實際記載的股權所有人,對外可以行使一切有關該部分股權的權利。對內(nèi)來說,顯名股東應當是受制于隱名股東的,其一切法律行為應當向隱名股東匯報并在作出重大處分決定時必須事先獲得隱名股東的同意。但對外來說,別人并不知曉該部分股權的真實所有,只依據(jù)公示的法律文件來認定。因此,當顯名股東為謀取利益而故意擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押這部分股權時,實際出資人的利益會很難得到保障。
3、未經(jīng)隱名股東同意濫用股東權利。公司股東的權利有股份轉(zhuǎn)讓權、資產(chǎn)收益權、股東會臨時召集請求權或自行召集權、參與重大決策權和選擇管理者的權利、公司剩余財產(chǎn)分配權等等,這些權利都在極大程度上賦予了股東對公司控制,顯名股東有意侵害隱名股東利益,在未經(jīng)得隱名股東同意的情況下濫用這些權利,對隱名股東帶來的損失也是極大的。

隱名股東資格認定的法律依據(jù)有哪些

法律分析:隱名股東資格認定的法律依據(jù)如下:有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無合同法第五十二條規(guī)定的情形,人民法院應當認定該合同有效。

法律依據(jù):《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定(三)》

第二十五條 第一款 有限責任公司的實際出資人(隱名股東)與名義出資人(顯名股東)訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無合同法第五十二條規(guī)定的情形,人民法院應當認定該合同有效。也就是說只要你(隱名股東)與張某(顯名股東)之間的協(xié)議不違反合同法第五十二條規(guī)定的情形合法有效。第二款 實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的,人民法院不予支持。即隱名股東與顯名股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議,隱名股東可以向顯名股東主張股東權利,也就是說你可以向張某主張股東權利。

協(xié)議股東受法律保護嗎

我們知道,有錢的人都會進行相關項目的投資,投資也需要簽訂一定的入股協(xié)議,才能進行彼此權利和義務的約定。那么持股協(xié)議書受法律保護嗎?這方面的知識很多人都不太了解,接下來由去為您去整理的持股協(xié)議書受法律保護嗎的相關內(nèi)容,希望對您有幫助。一、持股協(xié)議書受法律保護嗎?      股東協(xié)議具有法律效力。訂立協(xié)議書,其目的是為了更好地從制度上乃至法律上,把雙方協(xié)議所承擔的責任固定下來。作為一種能夠明確彼此權利與義務、具有約束力的憑證性文書,協(xié)議書對當事人雙方(或多方)都具有制約性,它能監(jiān)督雙方信守諾言、約束輕率反悔行為,它的作用,與合同基本相同。      股東協(xié)議的主要條款包括鑒于條款、股東除名條款、隱名股東的協(xié)議安排條款、退出機制條款和違約責任條款。      1、鑒于條款      鑒于條款,主要是言明締約雙方簽訂合同的初衷或籍此想達到的目的,或簽訂合同所依賴的事實狀態(tài)。      2、股東除名條款      由于公司法沒有相關規(guī)定,在股東協(xié)議中約定是非常有必要的,比如未履行出資義務,因故意或重大過失給公司造成巨大損失等情況下被除名退股。      3、隱名股東的協(xié)議安排條款      隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因,借用他人名義設立公司或者以他人名義出資,但在公司章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。      4、退出機制條款      所謂投資退出機制,是指風險投資機構在所投資的風險企業(yè)發(fā)展相對成熟或不能繼續(xù)健康發(fā)展的情況下,將所投入的資本由股權形態(tài)轉(zhuǎn)化為資本形態(tài),以實現(xiàn)資本增值或避免和降低財產(chǎn)損失的機制及相關配套制度安排。      5、違約責任條款      違約責任關系到合同效力的強弱,如果沒有規(guī)定違約責任,一方違約僅能從損失上計算,無法起到對違約的制約作用,因此違約責任的約定是一項保障合同效力的重要條款。      法律依據(jù):      《中華人民共和國公司法》第一百零七條 違約責任 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的,應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

二、公司投資入股協(xié)議應該注意些什么?      1、搞清楚是合伙還是公司,如果是公司,僅僅是股權裝讓。如果是合伙,還得為你加入之前該合伙的債務承擔無限連帶責任。還有好多事項徐注意,建議聘請法律顧問全面介入,保護你的利益的最大化。      2、財務審計;尤其是債務情況,簽合同不能代表就入股了 入股是要做股權變更的,這一點很重要,關于公司合資的具體的法規(guī),你找工商或者律師事務所是可以查到的,有關事業(yè)投資,建議自己去查一下比較靠譜,我這里給你說一些基本的概念 有了股權的股東,除了有定期分紅之外,也是有潛在虧損的危險的,若出現(xiàn)意外情況,會產(chǎn)生需要按比例投入資金,或者撤資、更改股權等等的狀況 所以,投資入股要注意幾個方面,原資產(chǎn)評估、投資比例和股東權利分配等,還有就是對公司經(jīng)營者和領導團隊的能力調(diào)查,如果公司不盈利,老要你掏錢,那你不是做賠本生意么,還有被騙的可能      3、入股有限責任公司,所占股份比例以何標準確定?入股時需要注意什么?這個可是太重要了,買賣好做,伙計難搭、股份比例當然按出資比例確定,關鍵是合作是否默契,如果拿不準,還是考慮清楚,特別是別當小股東,到時候受大股東欺負、關鍵注意必須拿到出資證明書,簽合公司章程、      4、我現(xiàn)在想在一個兩個人持股的公司里入股,兩個股東都同意,但是我擔心到時候他們會把借這個我持有股份把我套住、還有就是我們之間可能只是自己牽的合同,沒有經(jīng)過律師公證,到時候如果出現(xiàn)分紅不均的問題怎么辦? 入股是投資行為,股東之間必須經(jīng)過協(xié)商簽訂投資協(xié)議的,在協(xié)議里要約定好各自投資在公司總股本中的比例,利潤分配是按投資形成的股份比例進行分配的,應當注意的就是投資協(xié)議的條款必須符合法律規(guī)定,投資形成后投資協(xié)議要到工商局備案的,經(jīng)過備案的投資協(xié)議具有法律效力,不要經(jīng)過所謂律師公證等多余的手續(xù),這樣即使以后出了問題,可以求助于法律的維權。提醒你,注意投資協(xié)議的條款必須合理合法,能維護你的合法權益五、想入股別人的公司(一般納稅人企業(yè)),現(xiàn)金入股,需要什么手續(xù),簽合同協(xié)議或其他,有什么注意的。      5、根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定,現(xiàn)金入股是公司出資方式允許的范圍。如果是現(xiàn)金入股,需要將現(xiàn)金打入公司專門開立的驗資帳戶內(nèi),取得會計師事務所的驗資證明。同時,公司股東會應該形成一份新的股東會決議,該決議因涉及增資,應該取得三分之二以上表決權股東的通過。該份股東會決議將成為工商局辦理股東及注冊資本變更登記的依據(jù)。需要注意的是,可以充分了解該公司的運營情況及發(fā)展前途。雖然有限責任公司只就公司資產(chǎn)承擔有限責任,但是一個資不抵債的公司就不值得的投資。還有,關于股東表決權是根據(jù)公司出資比例來決定,還是通過約定?如果超過三分之二的股權都掌握在一個股東手中,其實該公司就是一言堂公司,也不利于公司的發(fā)展。總之一句話,投資需謹慎。三、導致公司股權轉(zhuǎn)讓無效的情形有哪些?      違反公司章程規(guī)定      《公司法》規(guī)定,“公司章程對公司股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定”,從而排除了公司法第72條第二、二款的適用。如果公司章程對股權轉(zhuǎn)讓有規(guī)定,應優(yōu)先適用章程的規(guī)定。比如“公司章程規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權時,只能轉(zhuǎn)讓給股東張三”,如果股東將股權轉(zhuǎn)讓給了股東李四,那么個轉(zhuǎn)讓行為就會被認定為無效。或者公司章程規(guī)定“股東轉(zhuǎn)讓股權時,只能以原始價轉(zhuǎn)讓給其他股東,其他股東按出資比例購買,不能轉(zhuǎn)讓給股東外的其他人”,如股東將股權轉(zhuǎn)讓給其他人時,其協(xié)議也有可能被認為無效。      這里要注意:      1、公司章程對股權轉(zhuǎn)讓的限制性條款不能與法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸的      2、公司章程的限制性條款不能禁止股東轉(zhuǎn)讓股權。如果有這種規(guī)定則因違反股權自由轉(zhuǎn)讓的基本原則,剝奪了股東的基本權利,應屬無效。      《公司法》第七十二條 【優(yōu)先購買權】人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的,視為放棄優(yōu)先購買權。      以上就是由為您去整理的持股協(xié)議書受法律保護嗎的相關內(nèi)容,我們可以了解到公司的股東私底下和其他的人員簽訂相關的協(xié)議,是將其所持有的一種股權轉(zhuǎn)讓給他人,但是實際上在股東名冊當中并不記載,這實際上也就有可能會構成隱名股東,有可能是有效的。如果您還有其他問題的,歡迎咨詢律師。

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