法律主觀：

公司收購要注意如下相關問題：
1、收購的法定形式包括協議、要約等；
2、收購一般需要排除目標企業其他股東的優先購買權；
3、公司收購要注意的其他問題。

法律客觀：

《上市公司收購管理辦法》
第二十三條
投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。

《上市公司收購管理辦法》
第二十四條
通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

《上市公司收購管理辦法》
第二十七條
收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者因不符合本辦法第六章的規定而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；
以依法可以轉讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。

問題一：什么是要約收購義務？ 要約收購義務是指投資者通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但這項義務可以經國務院證券監督管理機構的批準而得以豁免。
有時候關于港股/投資/A股的知識或者入門常識，易闊每日財經的投資者學堂有非常詳細的解釋

問題二：為什么上市公司大股東持股到29.9%時候，為什么都避免觸發要約收購？ 超過30%再增持會觸發要約收購，需要按照市場價向另外70%的全體投資者發出要約，要約的內容就是收購他們手中的股票，一般的機構沒有實力也沒有意圖去私有化一家上市公司

問題三：全面要約收購的全面要約 收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續安排。收購人擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協議或者作出類似安排后的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照《收購管理辦法》有關規定履行報告和公告義務，同時免于編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批準方可進行。未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起兩個工作日內，向中國證監會提交取消收購計劃的報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。收購人向中國證監會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

問題四：全面要約收購的要約條件 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，抄送證券交易所，并予公告。收購人對收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

問題五：全面要約收購義務的翻譯是：什么意思 全面要約收購義務的翻譯
prehensive tender offer obligation

問題六：要約收購的全面 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（簡稱全面要約收購），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（簡稱部分要約）。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。根據《證券法》和《收購管理辦法》的有關規定，要約收購應當遵守下述規定。1．以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%。以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。并于15日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。在15日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監會發現要約收購報告書不符合法律、行政法規及相關規定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續安排。收購人擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協議或者作出類似安排后的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照《收購管理辦法》有關規定履行報告和公告義務，同時免于編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批準方可進行。未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起兩個工作日內，向中國證監會提交取消收購計劃的報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。收購人向中國證監會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。2．被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，抄送證券交易所，并予公告。收購人對收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。3．收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約......>>

問題七：當持股比例達到30%時觸發要約收購的理解 你理解錯了，這句話是這樣的， 當一個單位或個人擁有一家公司股份的百分這三十時，他有兩種選擇，第一種是要約收購，這你理解，還有一種新修改的辦法叫“爬行條款”，既每年增持不超過2%，直至達到50%以上。但是每年增持的2%的股票是有六個月的鎖定期的，也就是說在這時期不得出售這些股票。所以這兩種辦法收購人可以自由選擇是這樣的。 第二個問題，這個問題是這樣的，當達到百分之三十時，達到了強制要約，可以進行商義部分收購，這個額度是要在百分之五以上的，但是如果沒有得到證監會的批準就還得進行全面要約。 你的問題表達的不是很清楚，所以我只能這樣回答。

問題八：為什么持股超過30%后收購人需要發出收購要約 上市公司收購管理辦法
根據新修訂的《證券法》對上市公司收購制度所作的重大調整，將強制性全面要約收購制度調整為強制性要約方式，收購人可以根據自己的經營決策自行選擇向公司所有股東發出收購其全部股份的全面要約，也可以通過主動的部分要約方式取得公司控制權，從而大大降低收購成本，減少收購人規避動機，避免復雜的審批礎序，有利于活躍上市公司收購活動。
1．轉變監管方式，明確監管范圍。監管部門對上市公司收購活動的監管方式發生兩個重要變化：一是從監管部門直接監管下的全面要約收購轉變為財務顧問把關下的部分要約收購；二是從完全依靠監管部門事前監管，轉變為適當的事前監管與強化的事后監管相結合。
基于重要性原則，監管部門根據投資者持股比例的不同，采取不同的監管方式：(1)對于持股介于5％一20％之間的，要求其簡要披露信息，僅須報告；(2)對于持股介于20％一30％之間的，要求詳細披露；對成為公司第一大股東的，比照收購人的標準，要求其聘請財務顧問出具核查意見，監管部門對其實行事后監管，發現其不符合收購人要求的，通過并購委員會審議，監管部門可責令其停止收購，限制其表決權的行使； (3)對于持股30％以上的，要求其聘請財務顧問出具核查意見，依法向監管部門報告．并履行法定要約義務或申請豁免，監管部門在15日內限期審核；(4)將成為公司實際控制人的間接收購，一并納入規范。
2．規范收購人和出讓人行為，解決上市公司收購中的突出問題。針對上市公司收購中存在的收購人無實力、不誠信、原控股股東掏空上市公司后金蟬脫殼等突出問題，從對收購人(買方)和控股股東及其實際控制人(賣方)兩方面加以規范。
一是對收購人從以下五個方面進行規范：(1)對收購人主體資格予以規范，對于收購人存在到期不能清償數額較大債務且處于持續狀態、最近3年有重大違法行為或嚴重的證券市場失信行為的，禁止其收購上市公司；(2)明確界定一致行動人的范圍，對一致行動人既作出原則性界定，又逐一列舉，并將舉證責任落在一致行動嫌疑人身上，促使隱藏在背后的收購人浮出水面；(3)對收購人提出足額付款要求，為避免分期付款安排導致收購人先行控制上市公司后轉移上市公司資金用于收購，出現“空手套白狼”的問題，規定收購人足額付款，方可辦理股份過戶；(4)對收購人提出持續監管要求，除財務顧問在收購完成后的12個月內對收購人進行持續督導外，要求收購人實行向所在地證監局的每月報告制度，通過證監局加強持續監管力度；(5)發揮地方 *** 的作用，證監局在收到收購人的書面報告后，向上市公司所在地的省、市兩級地方 *** 征求意見，以使地方 *** 協助監管部門做好后續監管工作。
二是對作為出讓方的控股股東和實際控制人從以下兩方面予以規范：(1)要求作為出讓方的控股股東和實際控制人有義務對收購人的收購意圖、實力進行調查，并將調查情況予以披露；(2)控股股東及其實際控制人存在占用、違規擔保等損害公司和其他股東利益的，要主動消除損害，未消除損害之前，不得轉讓公司控制權；如控制權轉讓收入仍無法消除損害的，要求出讓方提出充分有效的履約保證，并經過股東大會的批準。同時，上市公司董事會未采取有效措施“清欠解保”的，也要承擔法律責任。
3．減少監管部門審批豁免權力，允許收購人限期 *** 增持。根據國務院《企業國有資產監督管理暫行條例》的規定，中央與地方對國有資產實行分級管理，分別代表國家履行出資人的職責，因此，對于跨地區、跨部門的國有單位之間轉、止國有股，凡是作為不同的商業利益主體進行的，一般不予豁免，以體現法律對國有、民營、外資公......>>

問題九：關于上市公司并購，30%觸發要約收購，具體的目的是什么？證監會批準的要約收購豁免具有什么效力。如題 謝 【行政許可事項】要約收購義務豁免 【關于依據、條件、程序、期限的規定】 《證券法》第九十六條： 采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。 收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規定。 《證券法》第一百零一條第二款：國務院證券監督管理機構應當依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法。 《上市公司收購管理辦法》第四十七條第二款：收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。 收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。收購人在取得中國證監會豁免后，履行其收購協議；未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約。 《上市公司收購管理辦法》第四十八條： 以協議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請及本辦法第五十條規定的相關文件，委托財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，同時抄報派出機構，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。派出機構收到書面報告后通報上市公司所在地省級人民 *** 。 《上市公司收購管理辦法》第五十六條第二款： 收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續增持的，應當采取要約方式；擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。 《上市公司收購管理辦法》第六十一條： 符合本辦法第六十二條、第六十三條規定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監會申請下列豁免事項： （一）免于以要約收購方式增持股份； （二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發出收購要約。 未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監會通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約。 《上市公司收購管理辦法》第六十二條： 有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請： （一）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化； （二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益； （三）經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約； （四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者......>>

問題十：豁免要約收購的豁免要約收購義務的法定情形 證券監督管理委員會在《上市公司收購管理辦法》中對上市公司要約收購豁免情形作了細致規定。 根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條的規定，有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出豁免申請，中國證監會在受理豁免申請后三個月內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定;獲得豁免的，收購人可以繼續增持股份或者增加控制。(一)上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉讓完成后的上市公司實際控制人未發生變化，且受讓人承諾履行發起人義務的。這種情況雖然由于上市公司的實際控制人沒有改變，好象不符合真正意義上的收購，但在實踐中還是很有意義的。因為許多上市公司的大股東都是國有企業，雖然國家是上市公司的實際控制人，但各個國有企業實際上也是獨立的利益主體，他們之間的股份轉讓也可以看成是收購行為。(二)上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購，且提出切實可行的重組方案的。借殼上市的收購者通常利用本條款達到豁免要約收購義務。收購者尋覓到了陷入財務困境的符合要求的目標上市公司后，可以通過協議或者其他方式受讓目標上市公司股東的股權，在觸發要約收購義務時公布資產重組方案，提出要約收購豁免申請。此時收購者公布的資產重組方案的優良將直接關系到能否通過要約收購豁免，因此收購者注入或置換進上市公司的資產質量十分重要。針對目前市場上數量不少的殼公司，本豁免條款為優質企業借殼上市提供了可能。(三)上市公司根據股東大會決議發行新股，導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的。上市公司發行新股，導致投資者持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的一種最典型的情況是控股股東通過上市公司實現整體上市。由于歷史原因，目前A股市場上的上市公司都規模不大，而控股股東卻往往是巨大的集團公司，其控制的上市公司的資產不過是其全部資產中的一小部分。而且由于法人股不能流通，不少上市公司僅作為其控股股東的融資平臺。如今隨著股權分置問題的解決，A股市場即將實現全流通，大股東通過上市公司定向增發新股，注入其全部資產實現整體上市的愿望越來越強烈。而在這過程中，難免會觸發上市公司要約收購條款。那么通過本條豁免條款，就可以申請免去要約收購的義務。(四)基于法院裁決申請辦理股份轉讓手續，導致收購人持有、控制一個上市公司已發行股份超過百分之三十的。用本條款申請要約收購豁免時收購者需注意引起股份轉讓的裁決的主體只能是法院。(五)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。本條是擴展條款，表明中國證監會有權根據證券市場發展變化增加新的豁免情形。2005年9月4日，中國證監會發布了《上市公司股權分置改革管理辦法》，其第三十六條規定：實施股權分置改革方案涉及股東減持或者增持股份，導致股東持有、控制的股份總數發生變動的，應當遵守《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及本辦法的規定;因實施改革方案引發要約收購義務的，經申請可免予履行要約收購義務。這一規定，豐富了上市公司股權分置改革方案，促進了上市公司股權分置改革，而許多上市公司也借此機會實現了原本能以實現的股權變動。上市公司要約收購豁免的最后一種情形是《上市公司收購管理辦法》第五十二條規定的當存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、規章規定的特殊情形的，收購人可以向中國證監會提出豁免申請。例如一個上市公司在外發行了A股和B股(境內上市外資股)，那么當收購者在A股市場增持股份滿足全面要約收購情形時，由于股份種類限制的原因，其可以根據此條向中國證監會提出申請豁免......>>

第一章總則第一條為規范上市公司國有股權變動行為，推動國有資源優化配置，平等保護各類投資者合法權益，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，制定本辦法。第二條本辦法所稱上市公司國有股權變動行為，是指上市公司國有股權持股主體、數量或比例等發生變化的行為，具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、公開征集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國有股東發行可交換公司債券；國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票；國有股東所控股上市公司吸收合并、發行證券；國有股東與上市公司進行資產重組等行為。第三條本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業和單位，其證券賬戶標注“SS”：（一）政府部門、機構、事業單位、境內國有獨資或全資企業；（二）第一款中所述單位或企業獨家持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內企業；（三）第二款中所述企業直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業。第四條上市公司國有股權變動行為應堅持公開、公平、公正原則，遵守國家有關法律、行政法規和規章制度規定，符合國家產業政策和國有經濟布局結構調整方向，有利于國有資本保值增值，提高企業核心競爭力。第五條上市公司國有股權變動涉及的股份應當權屬清晰，不存在受法律法規規定限制的情形。第六條上市公司國有股權變動的監督管理由省級以上國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構報經省級人民政府同意，可以將地市級以下有關上市公司國有股權變動的監督管理交由地市級國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構需建立相應的監督檢查工作機制。上市公司國有股權變動涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄或負面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關申請后，應就轉讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務部門征求意見，具體申報程序由省級以上國有資產監督管理機構商同級商務部門按《關于上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業轉讓申報程序有關問題的通知》（商資字〔2004〕1號）確定的原則制定。按照法律、行政法規和本級人民政府有關規定，須經本級人民政府批準的上市公司國有股權變動事項，國有資產監督管理機構應當履行報批程序。第七條國家出資企業負責管理以下事項：（一）國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規定的比例或數量的事項；（二）國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項；（三）國有控股股東所持上市公司股份公開征集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券，未導致其持股比例低于合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開征集轉讓、發行可交換公司債券事項；（四）國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項；（五）國有股東與所控股上市公司進行資產重組，不屬于中國證監會規定的重大資產重組范圍的事項。第八條國有控股股東的合理持股比例（與國有控股股東屬于同一控制人的，其所持股份的比例應合并計算）由國家出資企業研究確定，并報國有資產監督管理機構備案。確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產監督管理機構另行制定。第九條國有股東所持上市公司股份變動應在作充分可行性研究的基礎上制定方案，嚴格履行決策、審批程序，規范操作，按照證券監管的相關規定履行信息披露等義務。在上市公司國有股權變動信息披露前，各關聯方要嚴格遵守保密規定。違反保密規定的，應依法依規追究相關人員責任。第十條上市公司國有股權變動應當根據證券市場公開交易價格、可比公司股票交易價格、每股凈資產值等因素合理定價。第十一條國有資產監督管理機構通過上市公司國有股權管理信息系統（以下簡稱管理信息系統）對上市公司國有股權變動實施統一監管。國家出資企業應通過管理信息系統，及時、完整、準確將所持上市公司股份變動情況報送國有資產監督管理機構。其中，按照本辦法規定由國家出資企業審核批準的變動事項須通過管理信息系統作備案管理，并取得統一編號的備案表。第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓第十二條國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，按照國家出資企業內部決策程序決定，有以下情形之一的，應報國有資產監督管理機構審核批準：（一）國有控股股東轉讓上市公司股份可能導致持股比例低于合理持股比例的；（二）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓（累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）達到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓數量達到5000萬股及以上的；（三）國有參股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓達到上市公司總股本5%及以上的。第十三條國家出資企業、國有資產監督管理機構決定或批準國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東轉讓上市公司股份方案，內容包括但不限于：轉讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財務數據，擬轉讓股份權屬情況，轉讓底價及確定依據，轉讓數量、轉讓時限等；（三）上市公司股份轉讓的可行性研究報告；（四）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第三章國有股東所持上市公司股份公開征集轉讓第十四條公開征集轉讓是指國有股東依法公開披露信息，征集受讓方轉讓上市公司股份的行為。第十五條國有股東擬公開征集轉讓上市公司股份的，在履行內部決策程序后，應書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。國有控股股東公開征集轉讓上市公司股份可能導致上市公司控股權轉移的，應當一并通知上市公司申請停牌。第十六條上市公司發布提示性公告后，國有股東應及時將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發布的公開征集信息等內容通過管理信息系統報送國有資產監督管理機構。第十七條公開征集信息內容包括但不限于：擬轉讓股份權屬情況、數量，受讓方應當具備的資格條件，受讓方的選擇規則，公開征集期限等。公開征集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開征集期限不得少于10個交易日。第十八條國有資產監督管理機構通過管理信息系統對公開征集轉讓事項出具意見。國有股東在獲得國有資產監督管理機構同意意見后書面通知上市公司發布公開征集信息。第十九條國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當成立由內部職能部門人員以及法律、財務等獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。第二十條公開征集轉讓可能導致上市公司控股權轉移的，國有股東應當聘請具有上市公司并購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構擔任財務顧問（以下簡稱財務顧問）。財務顧問應當具有良好的信譽，近三年內無重大違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關聯。第二十一條財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見；并對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限于以下內容：（一）擬受讓方受讓股份的目的；（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄；（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力、受讓資金的來源及合法性；（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。第二十二條國有股東確定受讓方后，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。股份轉讓協議應當包括但不限于以下內容：（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方的名稱、法定代表人及住所；（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；（四）股份轉讓價款支付方式及期限；（五）股份登記過戶的條件；（六）協議生效、變更和解除條件、爭議解決方式、違約責任等。第二十三條國有股東公開征集轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；（二）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。第二十四條國有股東與受讓方簽訂協議后，屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形由國有資產監督管理機構審核批準。第二十五條國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份公開征集轉讓時，應當審核以下文件：（一）受讓方的征集及選擇情況；（二）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（三）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；（四）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；（五）律師事務所出具的法律意見書；（六）財務顧問出具的盡職調查報告（適用于上市公司控股權轉移的）；（七）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第二十六條國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓價款30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續。第二十七條國有資產監督管理機構關于國有股東公開征集轉讓上市公司股份的批準文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經理層，不得干預上市公司正常生產經營。第四章國有股東所持上市公司股份非公開協議轉讓第二十八條非公開協議轉讓是指不公開征集受讓方，通過直接簽訂協議轉讓上市公司股份的行為。第二十九條符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協議轉讓上市公司股份：（一）上市公司連續兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；（二）企業主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務，對受讓方有特殊要求的；（三）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東、潛在國有股東（經本次國有資源整合或資產重組后成為上市公司國有股東的，以下統稱國有股東）之間轉讓的；（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；（六）國有股東因解散、破產、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的；（七）國有股東以所持上市公司股份出資的。第三十條國有股東在履行內部決策程序后，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。涉及上市公司控股權轉移的，在轉讓協議簽訂前，應按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。第三十一條國有股東與受讓方簽訂協議后，屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形由國有資產監督管理機構審核批準。第三十二條國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；（二）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。第三十三條國有股東非公開協議轉讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉讓價格：（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成后全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定；（二）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東之間轉讓且上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。第三十四條國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東非公開協議轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東轉讓上市公司股份的決策文件；（二）國有股東轉讓上市公司股份的方案，內容包括但不限于：不公開征集受讓方的原因，轉讓價格及確定依據，轉讓的數量，轉讓收入的使用計劃等；（三）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（四）可行性研究報告；（五）股份轉讓協議；（六）以非貨幣資產支付的說明；（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；（八）律師事務所出具的法律意見書；（九）財務顧問出具的盡職調查報告（適用于上市公司控股權轉移的）；（十）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第三十五條以現金支付股份轉讓價款的，轉讓價款收取按照本辦法第二十六條規定辦理；以非貨幣資產支付股份轉讓價款的，應當符合國家相關規定。第三十六條國有資產監督管理機構關于國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的批準文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價款支付憑證（包括非貨幣資產的交割憑證）是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。第五章國有股東所持上市公司股份無償劃轉第三十七條政府部門、機構、事業單位、國有獨資或全資企業之間可以依法無償劃轉所持上市公司股份。第三十八條國有股東所持上市公司股份無償劃轉屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形由國有資產監督管理機構審核批準。第三十九條國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份無償劃轉時，應當審核以下文件：（一）國有股東無償劃轉上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東無償劃轉上市公司股份的方案和可行性研究報告；（三）上市公司股份無償劃轉協議；（四）劃轉雙方基本情況、上一年度經審計的財務會計報告；（五）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案，及主要債權人對無償劃轉的無異議函；（六）劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或未來三年發展規劃（適用于上市公司控股權轉移的）；（七）律師事務所出具的法律意見書；（八）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第四十條國有資產監督管理機構關于國有股東無償劃轉上市公司股份的批準文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續的必備文件。第六章國有股東所持上市公司股份間接轉讓第四十一條本辦法所稱國有股東所持上市公司股份間接轉讓是指因國有產權轉讓或增資擴股等原因導致國有股東不再符合本辦法第三條規定情形的行為。第四十二條國有股東擬間接轉讓上市公司股份的，履行內部決策程序后，應書面通知上市公司進行信息披露，涉及國有控股股東的，應當一并通知上市公司申請停牌。第四十三條國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當按照本辦法第二十三條規定確定其所持上市公司股份價值，上市公司股份價值確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致，且與國有股東產權直接持有單位對該產權變動決策的日期相差不得超過一個月。國有產權轉讓或增資擴股到產權交易機構掛牌時，因上市公司股價發生大幅變化等原因，導致資產評估報告的結論已不能反映交易標的真實價值的，原決策機構應對間接轉讓行為重新審議。第四十四條國有控股股東所持上市公司股份間接轉讓，應當按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對國有產權擬受讓方或投資人進行盡職調查，并出具盡職調查報告。第四十五條國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股協議簽訂后，產權交易機構出具交易憑證前報國有資產監督管理機構審核批準。第四十六條國有資產監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓時，應當審核以下文件：（一）產權轉讓或增資擴股決策文件、資產評估結果核準、備案文件及可行性研究報告；（二）經批準的產權轉讓或增資擴股方案；（三）受讓方或投資人征集、選擇情況；（四）國有產權轉讓協議或增資擴股協議；（五）國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；（六）受讓方或投資人基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（七）財務顧問出具的盡職調查報告（適用于國有控股股東國有產權變動的）；（八）律師事務所出具的法律意見書；（九）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第四十七條國有股東產權轉讓或增資擴股未構成間接轉讓的，其資產評估涉及上市公司股份作價按照本辦法第四十三條規定確定。第七章國有股東發行可交換公司債券第四十八條本辦法所稱國有股東發行可交換公司債券，是指上市公司國有股東依法發行、在一定期限內依據約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為。第四十九條國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格，應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。第五十條國有股東發行的可交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他企業發行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。第五十一條國有股東發行可交換公司債券屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形由國有資產監督管理機構審核批準。第五十二條國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東發行可交換公司債券時，應當審核以下文件：（一）國有股東發行可交換公司債券的內部決策文件；（二）國有股東發行可交換公司債券的方案，內容包括但不限于：國有股東、上市公司基本情況及主要財務數據，預備用于交換的股份數量及保證方式，風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案，對國有股東控股地位影響的分析等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第八章國有股東受讓上市公司股份第五十三條本辦法所稱國有股東受讓上市公司股份行為主要包括國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票等。第五十四條國有股東受讓上市公司股份屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形由國有資產監督管理機構審核批準。第五十五條國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東受讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東受讓上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東受讓上市公司股份方案，內容包括但不限于：國有股東及上市公司的基本情況、主要財務數據、價格上限及確定依據、數量及受讓時限等；（三）可行性研究報告；（四）股份轉讓協議（適用于協議受讓的）、產權轉讓或增資擴股協議（適用于間接受讓的）；（五）財務顧問出具的盡職調查報告和上市公司估值報告（適用于取得控股權的）；（六）律師事務所出具的法律意見書；（七）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第五十六條國有股東將其持有的可轉換公司債券或可交換公司債券轉換、交換成上市公司股票的，通過司法機關強制執行手續取得上市公司股份的，按照相關法律、行政法規及規章制度的規定辦理，并在上述行為完成后10個工作日內將相關情況通過管理信息系統按程序報告國有資產監督管理機構。第九章國有股東所控股上市公司吸收合并第五十七條本辦法所稱國有股東所控股上市公司吸收合并，是指國有控股上市公司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間的吸收合并。第五十八條國有股東所控股上市公司應當聘請財務顧問，對吸收合并的雙方進行盡職調查和內部核查，并出具專業意見。第五十九條國有股東應指導上市公司根據股票交易價格，并參考可比交易案例，合理確定上市公司換股價格。第六十條國有股東應當在上市公司董事會審議吸收合并方案前，將該方案報國有資產監督管理機構審核批準。第六十一條國有資產監督管理機構批準國有股東所控股上市公司吸收合并時，應當審核以下文件：（一）國家出資企業、國有股東的內部決策文件；（二）國有股東所控股上市公司吸收合并的方案，內容包括但不限于：國有控股股東及上市公司基本情況、換股價格的確定依據、現金選擇權安排、吸收合并后的股權結構、債務處置、職工安置、市場應對預案等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第十章國有股東所控股上市公司發行證券第六十二條本辦法所稱國有股東所控股上市公司發行證券包括上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、采用非公開方式向特定對象發行股份以及發行可轉換公司債券等行為。第六十三條國有股東所控股上市公司發行證券，應當在股東大會召開前取得批準。屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形報國有資產監督管理機構審核批準。第六十四條國家出資企業、國有資產監管機構批準國有股東所控股上市公司發行證券時，應當審核以下文件：（一）上市公司董事會決議；（二）國有股東所控股上市公司發行證券的方案，內容包括但不限于：相關國有股東、上市公司基本情況，發行方式、數量、價格，募集資金用途，對國有股東控股地位影響的分析，發行可轉換公司債券的風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第十一章國有股東與上市公司進行資產重組第六十五條本辦法所稱國有股東與上市公司進行資產重組是指國有股東向上市公司注入、購買或置換資產并涉及國有股東所持上市公司股份發生變化的情形。第六十六條國有股東就資產重組事項進行內部決策后，應書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。在上市公司董事會審議資產重組方案前，應當將可行性研究報告報國家出資企業、國有資產監督管理機構預審核，并由國有資產監督管理機構通過管理信息系統出具意見。第六十七條國有股東與上市公司進行資產重組方案經上市公司董事會審議通過后，應當在上市公司股東大會召開前獲得相應批準。屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形由國有資產監督管理機構審核批準。第六十八條國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東與上市公司進行資產重組時，應當審核以下文件：（一）國有股東決策文件和上市公司董事會決議；（二）資產重組的方案，內容包括但不限于：資產重組的原因及目的，涉及標的資產范圍、業務情況及近三年損益情況、未來盈利預測及其依據，相關資產作價的說明，資產重組對國有股東及上市公司權益、盈利水平和未來發展的影響等；（三）資產重組涉及相關資產的評估備案表或核準文件；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第六十九條國有股東參股的非上市企業參與非國有控股上市公司的資產重組事項由國家出資企業按照內部決策程序自主決定。第十二章法律責任第七十條在上市公司國有股權變動中，相關方有下列行為之一的，國有資產監督管理機構或國家出資企業應要求終止上市公司股權變動行為，必要時應向人民法院提起訴訟：（一）不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限，擅自變動上市公司國有股權的；（二）向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產損失的；（三）相關方惡意串通，簽訂顯失公平的協議，造成國有資產損失的；（四）相關方采取欺詐、隱瞞等手段變動上市公司國有股權，造成國有資產損失的；（五）相關方未在約定期限內履行承諾義務的；（六）違反上市公司信息披露規定，涉嫌內幕交易的。第七十一條違反有關法律、法規或本辦法的規定變動上市公司國有股權并造成國有資產損失的，國有資產監督管理機構可以責令國有股東采取措施限期糾正；國有股東、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監督管理機構或者相關企業按照權限給予紀律處分，造成國有資產損失的，應負賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。第七十二條社會中介機構在上市公司國有股權變動的審計、評估、咨詢和法律等服務中違規執業的，由國有資產監督管理機構將有關情況通報其行業