一、 公司注冊(cè)資本 的事前管控 立法者深知公司作為獨(dú)立的法人，在公司法減資規(guī)定中以公司財(cái)產(chǎn)對(duì) 公司債務(wù) 承擔(dān)責(zé)任時(shí)，為從源頭上切斷公司資本不確定的情況出現(xiàn)，保證公司注冊(cè)資本登記真實(shí)性，在《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 、 土地使用權(quán) 等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。此規(guī)定意旨在源頭上保證公司的注冊(cè)資本的真實(shí)，保證交易中雙方的知情權(quán)對(duì)等。同時(shí)為了保證公司資本的充足及穩(wěn)定性，《公司法》第三十五條也指出公司成立后，股東不得抽逃出資。 二、減少公司注冊(cè)資本的流程 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，為了保證市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的活躍性，公司法減資規(guī)定向來貫徹的主張系底線原則。即不觸犯法律強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，均由公司內(nèi)部實(shí)行自治。但對(duì)于公司減少注冊(cè)資本的事宜，立法者從立法之初便是持謹(jǐn)慎態(tài)度。首先內(nèi)部在分工上看，《公司法》第四十六條規(guī)定，由公司董事會(huì)行使制定公司減少注冊(cè)資本的方案。《公司法》第三十七條第七款、第四十三條規(guī)定公司減少注冊(cè)資本的決議必須由股東會(huì)決議作出，且必須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方能生效。從外部看《公司法》第一百七十七條規(guī)定可知，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知 債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償 債務(wù) 或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。即使履行上述程序之后，為了保證公司登記機(jī)關(guān)公示的及時(shí)性及交易相對(duì)方的知情權(quán)的情況下，《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第三十一條第二款強(qiáng)調(diào)，公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司 債務(wù)清償 或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。 三、違反法定程序擅自減資的行為無效問題 根據(jù)《公司法》第三十七條、四十三條規(guī)定可知，對(duì)于減資程序系法定程序，法律不允許公司通過制定 公司章程 形式對(duì)減資程序的決議形式進(jìn)行任何改變。如果企業(yè)未按規(guī)定對(duì)減資事宜進(jìn)行決議的，根據(jù)《公司法》第二十二條規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政 法規(guī) 的無效。故即使公司修改章程再根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議減資成功并辦理變更登記的，人民法院依然可以宣告該決議無效，責(zé)令公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 四、內(nèi)部合法減資，外部未合理通知的，股東不免責(zé) 在浙江中成建工集團(tuán)有限公司與董秀珍、江文中等 建設(shè)工程施工合同糾紛 中[案號(hào)：(2015)蘇民終字第00293號(hào)]，博海公司股東認(rèn)為公司的減資程序符合法律規(guī)定，股東減資所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任與建設(shè)工程施工合同糾紛不屬于同一法律關(guān)系，本案中不應(yīng)理涉的意見、博海投資減資手續(xù)合法，請(qǐng)求駁回中成公司對(duì)其訴請(qǐng)的答辯意見，均未被 二審 法院采納。其關(guān)鍵點(diǎn)在于渤海投資的減資程序上雖然經(jīng)過 股東大會(huì)決議 且經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并依法在三十日內(nèi)于《新華日?qǐng)?bào)》上刊登了減資公告，但其并無 證據(jù) 證明其在做出減資決議十日內(nèi)通知了本案?jìng)鶛?quán)人即浙江中成建工集團(tuán)有限公司，致使中成集團(tuán)無法在合理的時(shí)間內(nèi)要求博海投資公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，從而實(shí)際上損害了中成集團(tuán)的知情權(quán)及債權(quán)的實(shí)現(xiàn)的可預(yù)見性。基于此二審法院判令博海公司股東對(duì)于公司債務(wù)應(yīng)當(dāng)在其減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。 五、未合理通知債權(quán)人不等同抽逃出資 結(jié)合上述案例可知，因博海投資公司未能舉證證明合理通知中成集團(tuán)，省高院責(zé)令各股東應(yīng)當(dāng)在其減資范圍內(nèi)對(duì)公司 債務(wù)承擔(dān) 補(bǔ)充賠償責(zé)任，但值得注意的是二審法院并未責(zé)令博海投資公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。《 公司法解釋 三》第十四條第二款規(guī)定，公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，人民法院應(yīng)予支持。盡管兩者法律責(zé)任相同，但未合理通知債權(quán)人不能盲目等同于抽逃出資。《公司法解釋三》第十二條對(duì)抽逃出資情形做出了明確規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配;通過虛構(gòu) 債權(quán)債務(wù) 關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持。 六、減資后的資產(chǎn)足以彌補(bǔ)債權(quán)，不能成為抗辯理由 明確一點(diǎn)，公司法第一百七十七條之所以規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，其本質(zhì)意義上系讓債權(quán)人能夠知悉交易相對(duì)方的財(cái)務(wù)真實(shí)情況，以確保交易的安全性及債權(quán)實(shí)現(xiàn)的可預(yù)見性不變。即債權(quán)人接到通知后，知曉減資后的剩余注冊(cè)資本足以清償債務(wù)并無異議的，順利減資。若有異議的，按照法律規(guī)定債權(quán)人可以自接到通知書之日起三十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，從而鞏固自身債權(quán)實(shí)現(xiàn)的可預(yù)見性不變。減資中未合理通知債權(quán)人，股東承擔(dān)的也僅僅是補(bǔ)充賠償責(zé)任，即如果公司能夠足額清償對(duì)外債務(wù)的情況下，此種補(bǔ)充責(zé)任即形同虛設(shè);但公司不能足額對(duì)外清償債務(wù)時(shí)，則股東此種補(bǔ)充責(zé)任的作用才能夠顯現(xiàn)。故而股東不能以減資后注冊(cè)資本或公司資產(chǎn)足以清償債務(wù)為由進(jìn)行抗辯。 七、嚴(yán)格審查債的形成時(shí)間 司法實(shí)踐中對(duì)公司減資未合理通知債權(quán)人的，應(yīng)當(dāng)在減資限額內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任并無爭(zhēng)議。但關(guān)鍵在于債權(quán)的發(fā)生時(shí)間節(jié)點(diǎn)與減資時(shí)間的認(rèn)定問題上。簡(jiǎn)單說，即在減資時(shí)間節(jié)點(diǎn)前形成的債權(quán)需要進(jìn)行嚴(yán)格審查。因?yàn)閭l(fā)生的原因在民法債編中就分為契約、無因管理、 不當(dāng)?shù)美?和 侵權(quán)行為 。而其中僅契約之債在實(shí)務(wù)中發(fā)生的時(shí)間節(jié)點(diǎn)就可以說錯(cuò)綜復(fù)雜。故對(duì)于債的形成時(shí)間，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格進(jìn)行審查并予以認(rèn)定，不可貿(mào)然圖省事，只要減資未通知都一概責(zé)令股東對(duì)債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。法院應(yīng)當(dāng)首先認(rèn)定債權(quán)債務(wù)發(fā)生的時(shí)間，只有債的形成時(shí)間能夠確定下來，便可以推定減資行為是否涉嫌損害了債權(quán)人債權(quán)實(shí)現(xiàn)可預(yù)見性，進(jìn)而作出公正判決。 上文中介紹的都是有關(guān)公司法減資規(guī)定一些相關(guān)知識(shí)條列，還有我國(guó)公司法的其它一些重要法律條列，公司在做出一些規(guī)定之前是要通過三分之二的股東同意才能施行的，并且還有后緒的其他的步驟慢慢進(jìn)行。