股權在本質上是股東對公司及其事務的控制權或者支配權，是股東基于出資而享有的法律地位和權利的總稱。具體包括收益權、表決權、知情權以及其他權利。 1、股權轉讓形式： 有限責任公司股東 轉讓出資的方式有兩種： 一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓； 二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。 （1）內部轉股：出資股東之間依法相互轉讓其出資額，屬于股東之間的內部行為，可依據公司法的有關規定，變更公司章程、股東名冊及 出資證明書 等即可發生法律效力。一旦股東之間發生權益之爭，可以以此作為準據。 （2）向第三人轉股：股東向股東以外的第三人轉讓出資時，屬于對公司外部的轉讓行為，除依上述規定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外，還須向工商行政管理機關變更登記。 對于向第三人轉股，公司法的規定相對比較明確: 在《公司法》第七十二條規定： 有限責任 公司的股東 之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有 優先購買權 。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 這是關于公司外部轉讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內容： 第一，此處是以人數主義作為投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，此處故采用了人數決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。 第二，以其它股東作為計算的基本人數，是除轉讓方以外股東的過半數。 2、股權轉讓實務操作方式： 股權轉讓的實施，實踐中可依兩種方式進行，一是先履行上述程序性和實體性要件后，與確定的受讓人簽訂 股權轉讓協議 ，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂股權轉讓協議之前，應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，并 約定違約責任 即 締約過失責任 的承擔；另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協議，而后由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現股權轉讓的目的，以受讓人來說風險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如股權轉讓不能實現，受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險，包括訴訟、執行等。

一、股東決議撤銷權與知情權的概念與內涵 股東決議撤銷權與知情權均是股東權項下的屬概念，都是切實保護股東權益的重要手段，其中知情權是股東行使其合法權利的前提，而決議撤銷權則是股東權益在遭受侵害時的救濟手段。這兩項權利雖存在著本質不同，但就股東權的分類來說仍然是存在著一定的共性的，如這兩項權利都屬于股東權中的單獨股東權，即不問股東持股數額多寡，但凡具備股東身份的單個股東即可單獨行使的權利;共益權，即股東以參與公司經營管理為目的而行使的法定權利;固有權，又稱為法定股東權，即只能由股東自愿放棄，而不允許 公司章程 或股東會、董事會決議予以限制和剝奪的權利等。這三種權利分別是相對于少數股東權、自益權及非固有權而言的。 (一)決議撤銷權 從傳統民法的意義上來說，所謂撤銷權，是權利人以單方意思表示消滅民事法律關系效力的一種權利，而股東請求法院撤銷股東會決議或者確認決議無效，目的就是使原決議中確認的法律關系歸于消滅，因而其與當事人對可變更、 可撤銷合同 的撤銷權是性質相同的權利，都屬于形成權，相應的，也都應當有其相對應的除斥期間。但是，此種撤銷權又是有別于 合同法 第55條規定的撤銷權的，這是因為股東會決議雖具有合同的表象特征，但又有別于合同。股東會決議不同于要求各方當事人意思表示一致的契約行為或合同行為，因為對股東會決議表示反對或棄權的股東在決議生效后仍然要受決議的約束。而且，股東會決議的內容并不局限于股東之間的權利和義務劃分，還可能包括公司經營、投資、勞動報酬、管理人員薪金等一系列問題。發生效力的股東會決議并不僅僅約束股東，決議的效力還及于公司、董事、監事，股東會決議的效力范圍上又突破了合同的相對性。因此，公司股東并不能依據合同法第55條行使撤銷權，而僅只能依 公司法 的規定行使其決議撤銷權。 (二)知情權 股東知情權 是股東所享有的一項極其重要的權利。股東知情權的行使，不僅直接關涉到股東自身權益的實現，而且與公司管理能否規范化的問題緊密相連。股東在什么范圍內享有知情權，其權利邊界究竟應止于何處，是各國公司法所關注的一個核心問題。要解決好這一矛盾，關鍵就是要處理好股東與公司之間利益的平衡。如果過于限縮股東的知情權，將有可能嚴重地影響股東財產性權利或者身份性權利的行使，對股東合法權益造成侵害;同時，也不利于公司經營管理約束機制的形成。而過于擴張股東的知情權范圍，則在一定程度上對公司應有的商業隱私以及秘密構成極大地威脅，最終害及公司的合法利益。因而，在這兩個相互沖突的利益之間尋找一個最佳的平衡點則是各國立法者與司法者所一直探求著的。 三、新公司法對決議撤銷權及知情權保護的不足及補救 (一)關于決議撤銷權規定的不足及補救 新公司法關于決議撤銷權的第二十二條規定共有四款，分別規定了決議無效、決議可撤銷、權利行使的除斥期間、提供擔保與及時申請撤銷變更登記等事項，下面筆者將分別闡述其欠妥之處。 1、股東行使撤銷權后，對善意第三人缺乏保護 雖然決議撤銷權不同于合同法上的撤銷權，但有一點兩者是相同的，即公司股東會決議或董事會決議在被認定為無效或被撤銷后，也將產生追溯力，自始無效。但在決議被認定無效或被撤銷前，公司可能已根據決議與公司外部第三人簽訂了合同(例如公司已根據股東會決議將其持有的 子公司 股權轉讓 給第三人)，或者已開始了分立、合并等事項的籌備工作，正如本文案例中所提到的那樣，此時如果該第三人屬善意第三人，如何處理?如果決議是因為內容違反法律、行政 法規 而被認定為無效，則第三人至少也應該知道決議內容違法，故不成立善意第三人。但如果決議是因為程序瑕疵而被事后撤銷，則因第三人在簽訂合同時或執行事務時無法知道該程序瑕疵而構成善意第三人。在這種情況下，若簡單地將所有瑕疵決議一律予以撤銷，則明顯不利于保護交易安全。 2、對決議撤銷權除斥期間的規定有不合理之處 新公司法第二十二條第二款規定，決議程序瑕疵或內容違反章程可在決議作出之日起60日內請求法院撤銷。這是對撤銷權除斥期間的規定。這其中就存在著這樣一種可能，即如果公司的大股東或控制股東或參與會議的所有股東或董事集體合謀，將作出決議的時間提前，即會議明明是在七月份召開的，但書面決議或會議記錄上卻落款為六月或者更早，那么到底該如何認定決議作出的時間也將是司法實踐中必須面對的一個難題。又如如果公司故意不給某一股東送達開會通知，導致該股東未能參加會議(未通知的不可視為棄權)，事后公司對該股東也故意隱瞞作出決議一事，在這種情況下，該股東撤銷權的除斥期間自決議作出之日起算就很不合理，等于剝奪了他的撤銷權。 (二)關于知情權規定的不足與補救 新《公司法》雖然在股東行使知情權的范圍上有所擴大，但其一方面又賦予公司事實上的絕對拒絕權，使股東這一本屬當然的權利幾乎都不得不經過司法審查后才能行使。另一方面，既然允許了股東查閱會計賬簿，但又不能查閱原始會計憑證，這樣的知情權受限太多，基本上已喪失了其原有的意義。 新《公司法》第三十四條第二款規定，公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。 對于 有限責任公司 來說，其在許多方面更類似于合伙，具有封閉性、人合性的特點，股東人數較少，組成公司是基于其相互間的信任關系，股東往往兼具投資者和經營者的身份，這些特點決定了有限責任公司股東應被賦予更廣泛的知情權。控股股東可以通過其委派的董事長或總經理對公司經營狀況和財務狀況一覽無余，同時，依據該條的規定，其要拒絕其他小股東查閱公司賬目，從中做假的話，也是易如反掌。這無形中就為小股東保護自己的合法權益不被侵害增加了一道難以逾越的障礙。股東的知情權不同于表決權，不應因持股大小而應該有所不同。且有限責任公司不像 股份有限公司 那樣有信息強制披露的義務，即一定程度上缺乏外部監督，如果在公司股東內部都不能做到完全公開的話，勢必會導致控股股東一手遮天，極易損害小股東的合法權益，導致公司的無序經營。