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存續(xù)分立是設(shè)立子公司嗎,存續(xù)分立的規(guī)定是怎樣的?(公司分立的基本方式有哪些)

首頁 > 公司事務(wù)2023-11-05 18:14:11

公司分立(公司分立是什么意思)

公司分立指一個(gè)公司依照公司法有關(guān)規(guī)定,通過股東會(huì)決議分成兩個(gè)以上的公司。那么關(guān)于公司分立有哪些法律規(guī)定呢?公司分立需要哪些提交哪些文件呢?我整理了一篇文章詳細(xì)為您介紹。

一、分立形式

  企業(yè)分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。

  采取存續(xù)分立的,存續(xù)的企業(yè)辦理變更登記,因分立而新設(shè)的企業(yè)辦理設(shè)立登記。采取解散分立的,原企業(yè)解散辦理注銷登記,并設(shè)立兩個(gè)以上的新企業(yè)。

   二、分立后的注冊資本

  分立后各企業(yè)的注冊資本額之和應(yīng)為分立前企業(yè)的注冊資本額。

   三、外商投資企業(yè)分立應(yīng)提交文件、證件

  (一)采取存續(xù)分立的,存續(xù)企業(yè)辦理變更登記,應(yīng)提交以下文件、證件:

  1、企業(yè)法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書》;

  2、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件和《批準(zhǔn)證書》;

  3、企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于企業(yè)分立的決議;

  4、因企業(yè)分立而擬存續(xù)企業(yè)和新設(shè)企業(yè)所涉及的各方投資者簽訂的企業(yè)分立協(xié)議(加蓋分立各方股東公章,自然人投資者簽字);

  分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容:

  (1)分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人;

  (2)分立后企業(yè)的名稱、住所、法定代表人;

  (3)分立形式;

  (4)分立協(xié)議各方對擬分立企業(yè)財(cái)產(chǎn)的分割方案;

  (5)分立協(xié)議各方對擬分立企業(yè)債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

  (6)職工安置辦法;

  (7)違約責(zé)任;

  (8)解決爭議的方式;

  (9)簽約日期、地點(diǎn);

  (10)分立協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  5、省級以上公開發(fā)行的報(bào)紙登載的三次公告的報(bào)樣(詳述分立后情況及分立后存續(xù)的公司注冊資本變更情況);

  6、分立后存續(xù)企業(yè)的合同、章程或合同章程修改協(xié)議;

  7、企業(yè)的債權(quán)人名單;

  8、分立后企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告;

  9、企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;

  10、《指定(委托)書》;

  11、因分立涉及登記事項(xiàng)發(fā)生變化的,應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。

  (二)因分立而新設(shè)企業(yè)除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10項(xiàng)文件、證件外,還應(yīng)提交《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請書》、投資者的合法開業(yè)證明、合同、章程、《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請書》、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及其他名稱預(yù)先登記材料。

   四、內(nèi)資公司分立應(yīng)提交文件、證件

  (一)采取存續(xù)分立的,存續(xù)公司辦理變更登記,應(yīng)提交以下文件、證件:

  1、公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更(改制)登記申請書》;

  2、公司股東會(huì)關(guān)于公司分立的決議;

  3、因公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)公司所涉及的各方投資者簽訂的公司分立協(xié)議(加蓋各投資方公章,自然人投資者簽字);

  分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容:

  (1)分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人;

  (2)分立后公司的名稱、住所、法定代表人;

  (3)分立形式;

  (4)分立協(xié)議各方對擬分立公司財(cái)產(chǎn)的分割方案;

  (5)分立協(xié)議各方對擬分立公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

  (6)違約責(zé)任;

  (7)解決爭議的方式;

  (8)簽約日期、地點(diǎn);

  (9)分立協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  4、省級以上公開發(fā)行的報(bào)紙登載的三次公告的報(bào)樣(詳述分立后情況及分立后存續(xù)公司的注冊資本變更的情況);

  5、分立后存續(xù)公司的章程或章程修正案;

  6、分立后公司的驗(yàn)資報(bào)告;

  7、《指定(委托)書》;

  8、因分立涉及登記事項(xiàng)發(fā)生變化的,應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。

  (二)因分立而新設(shè)公司除提交上述2、3、4、5、7項(xiàng)文件、證件外,還應(yīng)提交《企業(yè)設(shè)立登記申請書》、股東的資格證明、章程、《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請書》、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及其他名稱預(yù)先登記材料。


公司分立的概念和種類

法律分析:公司的分立,是指一個(gè)公司依法定程序分開設(shè)立為兩個(gè)或以上的公司。

公司分立有兩種基本方法:

1、新設(shè)分立。即將原公司法律主體資格消而新設(shè)兩個(gè)及以上的具有法人資格的公司。

2、派生分立。即原公司法律主體仍存在,但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個(gè)新公司。

派生分立方式,本公司繼續(xù)存續(xù)但注冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權(quán)比例可以不變。在實(shí)踐中,總公司為了實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張,降低投資風(fēng)險(xiǎn),往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時(shí)總公司亦轉(zhuǎn)化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設(shè)子公司債務(wù)承擔(dān)負(fù)有相應(yīng)的法律責(zé)任。

法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》

第一百七十六條 公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第一百七十七條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百八十條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司分立(存續(xù)分立)的流程是怎樣的?

您好,根據(jù)公司法的規(guī)定,公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
  公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。如需律師幫助,可以來電詳談。

公司存續(xù)分立的流程

不管是存續(xù)分立還是解散分立,公司分立都需要按以下程序進(jìn)行: 1、公司董事會(huì)擬定分立方案,分立方案涉及的內(nèi)容包括分立的原因與目的、分立后公司的法律地位、分立后 公司章程 、財(cái)產(chǎn)及 債務(wù) 分割等問題以及其他相關(guān)問題的安排。 2、股東會(huì)作出決議,其中有限公司,須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份公司須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 3、存續(xù)公司、新設(shè)公司及新設(shè)公司的股東簽署分立協(xié)議。 4、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,通知和公告 債權(quán)人 。 5、申請變更、注銷或開業(yè)登記;主要辦理工商變更登記手續(xù),對于公司分立涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),對于涉及公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司 注銷登記 手續(xù),對于涉及設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理設(shè)立登記手續(xù)。 法律依據(jù): 《 公司法 》第一百七十五條 公司的分立 公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

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