一、有限公司收購流程是什么? 1、收購意向的確定(簽署收購意向書)。 收購股權(quán)涉及一系列復(fù)雜的法律問題及財務(wù)問題，整個收購過程可能需要歷經(jīng)較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準備階段，為后期收購工作的順利完成作好準備。這個準備過程必然涉及雙方相關(guān)費用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現(xiàn)收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業(yè)秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此這個意向書必須對可能出現(xiàn)的問題作出足夠的防范。 2、收購方作出收購決議。 在收購基本意向達成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權(quán)收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權(quán)限由公司董事會行使，那么應(yīng)由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。如果收購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。 3、目標公司召開股東大會，其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。 這點是基于的《 公司法 》規(guī)定而作出的相應(yīng)安排，我們知道，股權(quán)收購實質(zhì)上是目標公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，該行為必須符合《公司法》及《 公司章程 》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)過公司持表決權(quán)股東過半數(shù)同意，其它股東對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。那么要順利完成收購，目標公司的股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議，明確同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。上述股東會決亦是收購和約的基礎(chǔ)文件。 4、對目標公司開展盡職調(diào)查，明確要收購對象的基本情況。 盡職調(diào)查是 律師 開展非訴業(yè)務(wù)的一個基本環(huán)節(jié)，也是律師的基本素質(zhì)要求，在盡職調(diào)查過程中，律師必須本著勤勉、謹慎之原則，對被調(diào)查對象做全方位、詳細的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關(guān)會計機構(gòu)予以協(xié)助調(diào)查。盡職調(diào)查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷，對盡職調(diào)查的內(nèi)容，可根據(jù)《律師承辦有限公司收購業(yè)務(wù)指引》規(guī)定的內(nèi)容操作，實踐中根據(jù)收購的目的作出有側(cè)重點的調(diào)查。 5、簽訂收購協(xié)議。 在前述工作的基礎(chǔ)上，雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協(xié)議，收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。收購協(xié)議必然要對收購所涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排，協(xié)議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協(xié)議立即生效并對雙方產(chǎn)生拘束，同時協(xié)議亦是雙方權(quán)利義務(wù)及后續(xù)糾紛解決的最根本性文件。 6、后續(xù)變更手續(xù)辦理。 股權(quán)收購不同于一般的買賣，必然涉及 股東變更 、 法人變更 、修改公司章程等問題，對于上述變更及辦理登記手續(xù)，目標公司及其股東必須履行相應(yīng)的協(xié)助義務(wù);因此建議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 款的支付應(yīng)拉長支付時間，預(yù)留部分 保證金 待上述程序辦理完畢時支付。 二、前期準備 收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。 收購方為了保證并購交易安全，一般會 委托律師 、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調(diào)查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、 債權(quán)債務(wù) 、組織機構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。 所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及 違約責(zé)任 等事項進行初步約定(收購方為 上市公司 ，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。 我國經(jīng)濟水平不斷提高，國家頒布的各項政策也在支持各項企業(yè)不斷建立，但是企業(yè)在運行的過程中，可能就會出現(xiàn)虧損或者破產(chǎn)的情況，如果在進行企業(yè)收購時，首先要將雙方的具體情況了解清楚，在簽訂收購協(xié)議時要將收購的具體形式和內(nèi)容書寫清楚，避免出現(xiàn)任何糾紛。

法律主觀：

資產(chǎn)指任何公司、機構(gòu)和個人擁有的任何具有商業(yè)或交換價值的東西。資產(chǎn)的分類很多，如流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)等。第一步：成立資產(chǎn)收購專項工作組。開展初步調(diào)研，確定擬收購資產(chǎn)的目的，起草、洽談、簽訂資產(chǎn)收購框架協(xié)議。附件：《資產(chǎn)收購意向協(xié)議》鑒于：甲方擬向乙方收購乙方合法持有的經(jīng)營資產(chǎn)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就目標資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜作出如下初步約定，以資共同遵守。第一條、甲、乙雙方就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)已達成的意向，對有關(guān)交易原則和條件進行初步約定，同時，明確相關(guān)工作程序和步驟，以積極推動資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的實施。在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，甲、乙雙方在本協(xié)議所作出的初步約定的基礎(chǔ)上，分別就有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項簽署一系列協(xié)議和/或其他法律文件。屆時簽署的該等協(xié)議和/或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項達成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應(yīng)內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。第二條、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓目標資產(chǎn)狀況目標資產(chǎn)收購價格確定：以符合規(guī)定的資產(chǎn)評估事務(wù)所評估后的目標資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)確定。第三條、盡職調(diào)查1、在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員對標的資產(chǎn)、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協(xié)助。2、如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本協(xié)議項下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實(包括但不限于目標公司未披露之對外擔(dān)保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風(fēng)險等)，甲方應(yīng)書面通知乙方，列明具體事項及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起十(10)日內(nèi)，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿十(10)日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協(xié)議。第四條、在下列先決條件全部獲得滿足之日起五日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：(1)甲方已完成對標的資產(chǎn)的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質(zhì)性影響的重大事實(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決)；(2)簽署的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(包括其附件)的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。(3)甲方董事會和臨時股東大會表決通過收購標的資產(chǎn)議案。除非雙方協(xié)商同意修訂或調(diào)整，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款和條件應(yīng)與本協(xié)議初步約定一致，并不得與本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容相抵觸。第五條、本協(xié)議終止1、協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議終止。2、違約終止：本協(xié)議簽署后，一方發(fā)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方終止本協(xié)議。3、自動終止：本協(xié)議簽署后，得依第3.2款之規(guī)定自動終止。第六條、批準、授權(quán)和生效1、本協(xié)議簽署時應(yīng)取得各方有權(quán)決策機構(gòu)的批準和授權(quán)。2、本協(xié)議在甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。第七條、雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責(zé)任時則除外。第八條、其他本協(xié)議正本一式四份，各方各執(zhí)二份，具同等法律效力。第二步：成立調(diào)查小組。對出讓方、擔(dān)保方、目標公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職調(diào)查，收集相關(guān)資料。目標公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財務(wù)狀況、人事狀況都屬于必須調(diào)查的基本事項。具體而言，以下事項須重點調(diào)查：1、目標公司的主體資格及獲得的批準和授權(quán)情況。（1）應(yīng)當調(diào)查目標公司的股東狀況；（2）目標公司是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資格，收集法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、經(jīng)營許可證；（3）還要審查目標公司是否已經(jīng)獲得了本次并購所必需的批準與授權(quán)（公司制企業(yè)需要董事會或股東大會的批準）。2、目標公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。目標企業(yè)的性質(zhì)可能是有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、或者合伙制企業(yè)，不同性質(zhì)的目標企業(yè)，對于并購方案的設(shè)計有著重要影響。3、目標公司重要的法律文件、重大合同。調(diào)查中尤其要注意：目標公司及其所有附屬機構(gòu)、合作方的董事和經(jīng)營管理者名單；與上列單位、人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應(yīng)當主要考慮如下因素：合同的有效期限；合同項下公司的責(zé)任和義務(wù)；重要的違約行為；違約責(zé)任；合同的終止條件等等。4、目標公司的資產(chǎn)狀況。包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)狀況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，特別要對大筆應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進行分析。有時在合同簽訂之后還需要進一步的調(diào)查工作。調(diào)查結(jié)果有可能影響并購價格或其它全局性的問題。5、目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司的主要管理人員的一般情況，雇員福利政策，工會情況，勞資關(guān)系等等。6、目標公司或有事項、法律糾紛以及潛在債務(wù)。主要是過去的交易或者事項形成的，其結(jié)果須由某些未來事項的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確定事項。常見的或有事項主要包括：未決訴訟或仲裁、對外擔(dān)保、產(chǎn)品質(zhì)量保證(含產(chǎn)品安全保證)、承諾、義務(wù)性合同等。第三步：論證分析。組織相關(guān)專業(yè)人員進行分析、論證股權(quán)收購在經(jīng)濟、法律方面的可行性，防范各種風(fēng)險。第四步：資產(chǎn)評估。委托符合規(guī)定的資產(chǎn)評估公司對標的資產(chǎn)及股權(quán)價值進行評估。資產(chǎn)評估方法有收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價值法等，依據(jù)對應(yīng)資產(chǎn)狀況選擇。第五步：簽訂協(xié)議。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓雙方溝通談判，簽訂股權(quán)收購協(xié)議書。附件：《股權(quán)收購協(xié)議書》現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)共同協(xié)商，就甲方出讓標的資產(chǎn)給乙方一事達成下列協(xié)議，供雙方遵守。一、根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定，公司股東決議同意甲乙方出資轉(zhuǎn)讓(見公司股東決議);二、甲方將標的資產(chǎn)依法轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受甲方的轉(zhuǎn)讓;三、乙方在協(xié)議訂立之日起日內(nèi)支付甲方轉(zhuǎn)讓金人民幣元（現(xiàn)金、股份、或者現(xiàn)金與股份結(jié)合）;四、甲、乙雙方負責(zé)協(xié)助公司辦理股東名冊上的股東名稱變更手續(xù)，以及依照公司法規(guī)定，提請股東修改公司章程的表決決議(變更股東名稱內(nèi)容)以及協(xié)助公司辦理注冊變更登記手續(xù)(自股東變動之日起30日內(nèi));五、自辦理工商股東變更登記之后起，甲方與標的不存在任何利害關(guān)系，變更登記前的權(quán)利義務(wù)關(guān)系由甲方承受;六、本協(xié)議壹式肆份，甲、乙雙方各留二份。本協(xié)議經(jīng)簽字后生效。第六步：審批決策。雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機構(gòu)如股東會就收購事宜進行審議表決。第七步：登記變更。收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。（1）辦理公司章程修改。（2）將受讓人姓名或者名稱，依據(jù)約定及受讓的出資額記載于目標公司的股東名冊。(3）自股東、法定代表人和相關(guān)事宜發(fā)生變動之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請工商變更登記。

法律客觀：

《公司法》第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第一百七十三條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

大公司收購小公司應(yīng)該先去工商局調(diào)取該公司最新的注冊信息，可以看出股東及變更情況、請公證人員對相關(guān)文件及手續(xù)進行公證，對該公司應(yīng)收賬款及欠款或擔(dān)保要詳查，避免法律風(fēng)險。
【法律依據(jù)】
《中華人民共和國公司法》第一百四十二條
公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

1、制定公司發(fā)展規(guī)劃 2、確定并購目標企業(yè) 3、搜集信息，初步溝通，了解目標企業(yè)意向 4、談判確定基本原則，簽訂意向協(xié)議 5、遞交立項報告 6、上報公司 7、上報上級主管部門待得到同意的批復(fù)后進入第二階段具體并購業(yè)務(wù)流程階段： 1、盡職調(diào)查 2、盡職調(diào)查報告報公司 3、審計、評估 4、確定成交價 5、上報項目建議書 6、并購協(xié)議書及附屬文件簽署 7、董事會決策程序這個完成后進入第三階段注冊變更登記階段： 1、資金注入 2、辦理手續(xù) 3、產(chǎn)權(quán)交接 4、變更登記。 不過，一個大公司想收購一個小公司，只要價格高一點，一般來說完全可以收購或兼并另一個小公司。除非這個小公司是為了爭這一口氣，就是不肯轉(zhuǎn)讓自己的所有權(quán)。 收購程序：1、A企業(yè)的董事會形成書面決議，決定收購B企業(yè)，并授權(quán)工作小組開展相應(yīng)的工作; 2、向B企業(yè)發(fā)出收購 要約 ，提出初步的收購條件; 3、B企業(yè)的董事會溝通，同意和A企業(yè)進行更加深入的溝通，探討收購的條件; 4、A企業(yè)的工作小組和B企業(yè)的被授權(quán)人進行溝通，確認收購條件; 5、雙方達成一致，并簽訂收購協(xié)議書; 6、雙方提供公司資料、收購協(xié)議書等資料，向B企業(yè)所在地工商部門提出 債權(quán)債務(wù) 法人資格等變更要求，等待工商部門審批;(特殊行業(yè)還需要相關(guān)主部門批準) 7、工商部門批準申請，A企業(yè)接管B企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，B企業(yè)法人資格取消，并向社會公告相關(guān)事項; 8、A企業(yè)到自己企業(yè)所在地工商企業(yè)辦理 股權(quán)變更 以及增資擴股手續(xù)，并向社會公告。 到底，基本手續(xù)辦理完畢。不同地方的變更手續(xù)略有所不同，你可以向A和B企業(yè)所在地的工商部門再做一些咨詢!