公司章程的效力和功能

　　基于公司章程的契約性質，對于公司章程的效力研究我們著重于其對公司及公司成員的約束力。

　　 一、公司章程的效力

　　公司章程作為契約，僅具有內部效力性，并不具有外部效力性。因此，這里所說的公司章程的效力，主要是指公司章程作為契約對哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對記載事項條款實際上體現了公司與其成員之間的一種契約關系。下面結合我國《公司法》的規定對這些主體的權利義務具體分述之。

　　(一)公司章程對公司的效力

　　公司章程是公司組織與行為的契約，在此基礎上，公司章程及于公司的法律效力主要表現為三個方面：

　　第一，公司依照章程約定，建立公司組織機構，這些機構按照章程約定的權限范圍行使職權。即一旦公司章程選擇了治理結構的方式，無論是何種方式，公司就必須遵守該約定。①

　　第二，公司須在章程確定的經營范圍內從事活動。我國公司法第12條規定，“公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。”從此方面來看，公司可以按照公司章程的約定，自由地選擇以及變更經營范圍。但如果公司超越公司章程，從事超越其經營范圍的行為，按照契約理論，該行為理應無效。②但是，隨著現代契約理論的發展，出于契約正義原則的需要以及經濟效率的角度考量，公司越權行為無效的適用范圍受到了限制。③

　　第三，公司依照公司章程對股東負有義務，公司若有違反，則須承擔相應的責任。我國公司法第22條規定，“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷。”按此理解，上述主體若違反公司章程造成損害，則由公司對其行為承擔責任。除此之外，對于公司不按章程約定滿足股東知情權，不按規定召開董事會等違反公司章程對其義務約定的行為，公司也應承擔責任。

　　(二)公司章程對股東的效力

　　公司章程作為公司成員間的合意，尤其作為股東之間的一種合意，對公司股東具有約束力。其對股東的效力，具體表現為兩個方面：

　　第一，公司章程規定了股東的權利。一旦股東履行了出資義務之后，對公司便不再負有其他積極義務[1]。因此，公司章程的主要內容便是關于股東權利的約定。股東具體享有的權利有：股權請求權、股利分配權、剩余財產分配權、股份轉讓權、表決權、知情權、股東會召集權、監督權、訴訟權等。④至于股東如何行使這些權利，公司章程也可根據股東協商進行約定，一旦約定，則股東就需要按照約定方式行使，不得違反。

　　第二，公司章程規定了股東應負有的義務。一方面，體現為股東對公司的出資義務。股東若違反該義務，除向公司繼續履行該出資義務外，還要對其他已履行出資義務的股東承擔違約責任。⑤另一方面，體現為股東要遵守章程約定行使權利，不得濫用權利，如果濫用權利，則要對公司或其他股東承擔賠償責任。①

　　(三)公司章程對董事、監事、高級管理人員的效力

　　公司章程作為公司成員間的契約，其對公司的董事、監事及高級管理人員同樣也具有約束力。在現代公司治理結構當中，對這些主體的權利義務約定不明，經常成為公司糾紛產生的原因，而公司章程就此可以做出更為詳盡的規定。具體表現為以下方面：

　　第一，公司章程是此類人員行使職權的具體依據。譬如，公司章程可以規定公司經理的職權，可以決定監事會的構成，可以規定董事的任期，可以規定高級管理人員的范圍，可以根據公司的實際情況賦予這些主體或多或少的職權。②

　　第二，公司章程規定了此類人員承擔的義務及責任。我國《公司法》第一148條規定，“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務③和勤勉義務④。”該法第149條具體列舉了此類人員違反忠實義務和勤勉義務的行為。⑤另外，該法第150條明確規定，此類人員執行公司職務違反公司章程規定給公司造成損失時，要承擔賠償責任。⑥總而言之，公司章程對此類人員的義務及責任承擔問題，可以作出具體的規定。

　　二、公司章程的功能

　　從本文上述內容的闡述中，我們發現，實際上權利義務是公司章程的核心，調整公司各組織結構權利義務的內容以及公司各成員的權利義務的內容大部分體現在公司章程中，這凸顯了章程所具有的調整公司成員間參與公司管理和分配利益關系的功能。因此，其在決定公司治理結構上扮演積極的角色。

　　(一)構建公司治理結構功能

　　1.關于構建公司治理結構功能的理論解說

　　何為公司治理?漢密爾頓認為：公司治理在美國一般是指公眾公司的職業經理人、董事會和股東之間的關系。⑧英國卡德伯里公司治理報告將公司治理界定為：“經營和控制公司的制度”。從法學的角度而言，公司治理結構是指，為維護股東、公司債權人以及社會公共利益，保證公司正常有效地運營，由法律和公司章程規定的有關公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系[2]。由此，由于現代公司的股權分散，導致公司所有權和控制權的分離，股東作為所有權人，其和經營者之間是委托人和代理人的關系;同時，由于二者的利益追求并不總是一致，代理人會有自己的利益考慮，在這種情況下，如何保證代理人有足夠的經營自由為公司創造價值，同時又對其行為進行必要的合理的規制，這才是公司治理的根本問題。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的'一般合理性最根本的是股東主導模式。股東主導模式要求經營者僅對股東利益負責。⑨這里的股東利益，包括少數股東，適用于公司股權高度分散的公眾公司，也適用于股權集中的封閉公司[3]。股東主導模式深層次的含義是股東對公司治理的參與，即股東權自治。其強調股東自治，強調股東的參與和監督，在最大限度范圍內保護股東的利益。因此，公司治理的選擇關鍵還是在于公司股東本身，即股東通過什么樣的公司章程來選擇適合公司經營的治理模式。

　　2.關于構建公司治理結構功能的實踐運用

　　公司章程是公司成員間的契約，其通過規定股東的參與管理和監督實現對公司治理的建構，具體表現為股東的權利行使、股東會、董事會、監事會的權限與程序安排。

　　首先，公司章程規定公司組織機構中的公司組成人員資格、組成問題，如有關董事的人數、董事的任命和解聘、監事會的人數、監事會的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次，公司章程規定股東會、董事會與監事會的職權分工、股東大會的程序等。其中，股東參與管理和監督體現在：“通過投票表決，股東可以選舉或更換董事、監事，并決定有關報酬事項;批準某些特別事項，如公司合并、公司所有資產的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準董事會、監事會的報告;通過、修訂或廢止公司內部規章;以及通過股東決議以批準董事會的行動或要求董事會采取行動等。” [4]另外，股東對因自身權益受到公司、董事、控股股東的不法侵害，其基于股東身份可以向法院起訴。具體如：撤銷決議之訴⑩、查閱權行使不能之訴①、異議股東股份回購請求權之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外，股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前，派生訴訟對股東權益保護功能已被充分認識，與此同時，其另一重要功能――對經營權與控制權的監督制約功能也被充分展示和釋放，而且，隨著公司規模的日益擴張、所有權和經營權分離程度的日益提高，其監督功能也在發揮越來越大的作用。”下面，筆者以一則案例 [5]來簡要說明公司章程在構建公司治理結構中的作用。

　　2001年2月，李某與祁某共同投資設立一家公司，注冊資本金人民幣50萬元，祁某出資20萬元，李某出資30萬。李某為公司法定代表人，任執行董事并兼經理之職，祁某任公司監事。公司自開業以來，一直處于營利狀態，在此期間，祁某曾多次提議召開股東會并分配利潤，但李某拒絕。同時，李某又另設了一家經營范圍與原公司完全相同的新公司，并轉移了公司一些業務、資產。2005年2月，祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟，要求退出公司并對公司財務狀況進行司法審計。法院在立案之前要求祁某首先用盡內部救濟措施。祁某遂遵法院指示，在報紙上發布擬進行股權轉讓的公告并繼續與李某協商，然均未果。在上述內部救濟措施用盡的情況下，上海市奉賢區人民法院受理此案，并根據原《公司法》規定，判決駁回祁某的所有訴訟請求。祁某不服提起上訴，二審法院維持原判。

　　本案為因公司陷入僵局⑥而引發的股東權益糾紛案件。在本案中，李某作為執行董事兼任經理，其作為管理者，與股東祁某發生了利益沖突且已激化，李某的行為損害了公司的利益，也損害了小股東祁某的利益，而祁某無法依據原公司章程保護自己的權利，又不能依據法律獲得救濟。公司已然陷入僵局。從公司的內部治理來看，如果本案股東在公司章程中對公司治理有具體可行的治理措施約定，那么也就不需要股東事后耗費更多的成本去保護自己的權利或者根本就無法。所以，如何預防公司僵局才是最有實踐意義的。因此，結合公司實際情況，充分發揮公司章程構建公司治理結構的功能，事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言，公司章程可以就如下條款預先約定：一是約定在公司連續盈利但不向股東分配利潤的情況下，異議股東有強制股份回購請求權。二是在查閱權方面，約定股東有查閱會計賬簿的權利。三是在監事會的職權方面，約定監事有罷免、起訴公司高級管理人員的權利。四是約定在公司僵局的情況下，股東可以請求法院解散公司，以化解僵局、維護自身權益⑦。

　　(二)公示功能

　　前文已述及，公司章程作為契約，并不具有外部效力，而商事登記制度要求公司章程公開，其目的是為了保護債權人，維護交易安全。

　　所謂公示功能，是指公司章程作為公司法人組織與活動的基本規則的載體和表現形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現代各國公司法基本要求公司向社會公開章程內容，尤其是對公眾公司來說要求更為嚴格。章程內容向社會公開，一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經營情況，對其進行商業投資提供判斷指引;另一方面，有利于公司現實的債權人及潛在的債權人了解公司的基本情況，使其明確自己將要承擔的風險，從而做出正確的判斷。另外，作為管理上的一種強制公開，其有利于國家對公司進行監督管理，而這種一定程度上的監督管理對于公司的發展和社會經濟的安全有效運行來說是必要的。

　　 三、結論

　　公司章程作為契約，其約束的不僅僅是公司、股東，還包括董事、監事及公司高管人員。基于公司章程的契約性質，在契約自由、股東自治的理念下，股東按照自己的意愿對公司事務作出合理的安排，構建權利分配體系，平衡各方利益，從而構建具有高度適應性的公司治理結構。董慧凝博士認為“公司股東通過公司章程進行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多，原因在于當事人的智慧是足夠的，公司章程能夠實現公司治理結構的個別最優”。

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根據修正后的公司法25條的規定。有限責任公司的章程的法定記載事項為：公司名稱和住所；公司的經營范圍；公司的注冊資本；公司的股東姓名或者名稱；股東的出資方式、股東出資金額和出資時間；公司的機構及其產生的辦法、職權、議事規則；公司法定代表人。鑒于公司的機構及其產生的辦法、職權、議事規則為有限責任公司章程的法定記載事項。因此，公司法第38條規定的股東會的法定職權，41條、42條、43條、43條規定的股東會的議事規則事項應當作為公司章程的法定記載事項予以記載（但內容可以根據公司法的授權予以一定的變通）。公司法45條、46條規定的董事會的產生辦法、任期，47條規定的董事會的職權，48條、49條規定的董事會的議事規則等事項應當作為必要記載事項予以記載（但內容可以根據公司法的授權予以一定的變通）。其他有關經理、監事會的組成、產生、職權、議事規則的公司法規定事項也應當作為法定事項加以記載。
　　根據修正后的公司法82條的規定。股份有限公司章程法定記載事項為：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和注冊資本；發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權和議事規則；公司法定代表人；監事會的組成、職權和議事規則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法。
　　需要說明的是，上述闡述的有限責任公司和股份有限公司的章程的法定記載事項是基于公司法的規定而引述的。相應的其他法律、行政法規、部門規章要求公司章程必須記載的事項也屬于公司章程的法定記載事項（需要注意的是，公司章程的強制性條款只能是法律和行政法規規定的）。例如《中外合資經營企業法實施條例》第13條規定，合營企業章程應當包括下列主要內容：“合營企業名稱及法定地址；合營企業的宗旨、經營范圍和合營期限；合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍；合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、股權轉讓的規定，利潤分配和虧損分擔的比例；董事會的組成、職權和議事規則，董事的任期，董事長、副董事長的職責；管理機構的設置，辦事規則，總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法；財務、會計、審計制度的原則；解散和清算；章程修改的程序“。由此可見，理解公司章程的法定記載事項不能僅僅局限于公司法的要求，而應當著眼于所有法律、行政法規、政府規章等法律文件。
　　除了依據公司法、其他法律、行政法規、部門規章要求必須記入公司章程的法定記載事項以外。公司章程依據企業情況和公司治理的需要記載的其他事項自然為任意記載事項。任意記載事項的內容可以引述法律規定的內容（但非法律要求必須記入章程的），也可以是股東協議確定的。根據實踐和修正后的公司法的規定，有限責任公司和股份有限公司的任意記載事項主要有：股東的權利和義務事項；股東大會的設置及議事規程（對股份有限公司而言）；公司利潤分配辦法、公司的解散事由與清算辦法、公司的通知和公告辦法（適用于有限責任公司）；公司的對外擔保數額、方式、限制；公司的對外投資范圍與限制；股份有限公司股權轉讓的規定；公司的合并、分立；公司對相關重大財產的處置規則；相關人員的任職資格；董事和高管人員的經營或者持有公司股份的限制；公司的財務管理原則（不適用中外合資）、公司的用人制度以及工會制度、職代會制度的原則；公司履行社會責任的方式(如捐贈、環保等)、關聯交易的審查和管理等。
　　其次，公司章程條款內容的制定
　　上述已經闡明公司章程分為法定記載事項和任意記載事項，這是從章程的記載對象上分類。筆者認為，依據公司法的相關規定，章程的記載對象下的具體條款（內容），可分為強制性條款、授權性條款（補充性條款）、指引性條款以及任意性條款。
　　公司章程的強制性條款是指該條款的內容由法律和行政法規強制性規定的，公司章程的不得對法律內容作出變更的條款。公司章程的強制性條款分為法定記載事項中的強制性條款和任意記載事項中的強制性條款。法定記載事項中強制性條款是指依據法律規定必須記載的事項下的相關條款的內容是由法律（法律和行政法規）直接規定的。如有限責任公司股東會、董事會的職權為法定記載事項，而公司法對該事項下的職權已經作出了明確具體的規定內容即為強制性條款。公司章程在記載該法定事項時只能復述法律而不能對其作出變更。如不能將股東會的職權分配給董事會來行使。再有如有限責任公司股東會的議事規則為法定記載事項，但依據公司法規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議的必須由經代表三分之二以上表決權的股東通過。這一規定的內容也是公司章程中的強制性條款。任意記載事項中強制性條款是指非法定記載事項下相關條款的內容是由法律直接規定的。如股份有限公司的股東大會的議事規則為公司章程的任意記載事項，但公司法規定股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，這一規定的內容也是任意記載事項下的公司章程中的強制性條款。
　　公司章程的授權性條款是指公司法明確授權由公司章程進行規范的條款，同樣公司章程的授權性條款也分為法定記載事項中的授權性條款和任意記載事項中的授權性條款。修改后的公司法的一個最大的變化就是在倡導公司自治的理念的指導下，賦予公司以最大的自治權。而體現這種自治權的載體就是法律授權公司章程可以在法定事項以外，根據公司的實際經營情況和公司治理結構的需要設定公司的相關經營和治理要素。修改后的公司法條文多處閃爍著這種自治理念的光輝。
下面，我們就公司法相關授權公司章程進行自治的內容進行介紹。公司法12條授權，公司的經營范圍由公司章程規定；公司法13條授權，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事、或者經理擔任；公司法第16條授權，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議，并且公司章程可以對投資或擔保的總額和數額作出限制；公司法第38條第（十一）授權，公司章程可以規定有限責任公司股東會享有公司法規定以外的職權；公司法第42條授權，公司章程可以另行約定股東會會議的通知時間；公司法第43條授權，公司章程可以規定有限責任公司股東的表決權的行使方式；公司法第44條授權，公司章程可以在法定規定的范圍之外，規定股東會的議事方式和表決程序；公司法第45條授權，公司章程可以規定有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法;公司法第47條授權，公司章程可以規定董事會法定以外的職權。公司法第49條授權，公司章程可以在法定范圍之外，規定董事會的議事方式和表決程序；公司法第54條和56條授權，公司章程可以在法定范圍之外，規定監事會的職權、議事方式和表決程序；公司法第72條授權，公司章程可以另行規定有限責任公司的股權轉讓問題；公司法75條授權，公司章程可以規定公司的營業期限和公司的章程；公司法第76條規定，公司章程可以另行規定股東資格的繼承問題；公司法84條授權，公司章程可以規定股份有限公司發起人的認購股權的相關事宜；公司法第142條授權，公司章程可以對公司的董事、監事、高級管理人員所持有的本公司的股份作出法定以外的限制性規定；公司法第148條授權，公司章程可以對公司董事、監事、高管人員的忠實義務和勤勉義務作出規定；公司法第166規定，公司章程可以規定財務報告的提交期限。公司法第167條授權，股份有限公司章程可以另行約定股東的利潤分配比例；公司法第217條授權，公司章程可以規定高管人員的范圍。上述是公司法修改后作出的對公司章程授權的相關規定的情況，可以說涉及到有限責任公司和股份有限公司的方方面面。公司章程依據公司法的授權后制定的相應規定，對相關主體會產生相應的法律效果。
　　公司章程的指引性條款是指依據公司法對相關內容的概括性規定的指引而設定的公司章程的條款。這種條款的特征是，其不是公司法明確設定的權利義務規范，也不是公司法授權公司章程制定的規范，只是公司章程在記載相關對象時，參考公司法的規定制定的。即公司法為公司章程的內容制定提供一個指引，設定上限或者下限。公司章程在規定這些方面的內容時除授權章程可以另行約定以外的，不能突破公司法規定的上限或者下限。如有限責任公司的注冊資本和出資方式為公司章程記載的法定事項，公司章程在規定該方面的內容時要遵守公司設定的上限或者下限。如公司章程規定出資金額和出資方式不能違反“首次出資額低于注冊資本20%“和不得“低于法定的注冊資本最低限額“的規定，除投資公司以外，也不能規定出資年限超過2年的上限。有限責任公司的出資方式不能設定為法律許可的實物、知識產權、土地使用權以外的形式，即不能以信用、勞務等方式出資。在有如，有限責任公司股權轉讓事宜為公司章程的任意記載事項。公司章程在規定此內容時，可以按照公司法72條的規定股權轉讓的具體程序，并可以參照公司法該條規定的公司優先購買權的相關事宜規定公司優先購買權事宜。綜上，公司章程中的指引性條款是依據公司法的指引作出的，該條款在不突破公司法設定的上限或下限的情況下是合法有效的，對相關主體是具有法律約束力的。
　　公司章程的任意性條款是指既非法定記載的事項和內容，也非公司法授權和指引產生的條款，完全是由公司根據實際情況在不違反強行法的前提下自由設定的條款。如關于公司相關文件沖突的效力順序的規定，規定章程、股東名冊、設立協議之間的效力順序等。
最后，需要注意的是，雖然新《公司法》給予了公司章程極大的自治權，但是并不意味著股東(發起人)在制定公司章程的時就能漠視法律的規定，對法律法規視而不見，1998年的大港公司與愛使公司“章程之爭”就充分說明了章程決不是在股東(發起人)無視法律的規定下通過即可生效的。所以，章程的自治性不是沒有界限的，而是必須遵守法律法規的基礎上，充分發揮股東的智慧并與實際相符的結果。同時，在制定章程時還要注意不能剝奪或變相剝奪股東的固有權力應為股東主張并實現其權利提供保障。同時新《公司法》第1l條規定“設立公司必須依法制定公司章程”，而且章程還要進行登記備案，章程是法定文件，沒有登記生效的章程，公司就無法成立，無法受到法律的保護。
總之，公司章程不是簡單地重復公司法條文，更不是一紙無用的法律文書。公司章程的制定應是符合公司的實際情況，合理調節股東之間的關系，充分發揮公司治理的效用的自治性規范。

公司章程可約定重要事項有哪些

　　公司法之所以對股東對外轉讓股權設置剩余股東同意權、優先購買權等制度進行限制，主要是基于對有限公司人合性和股權自由轉讓兩種價值理念的平衡。下面是我為大家分享公司章程可約定重要事項有哪些，歡迎大家閱讀瀏覽。

　　1 股東持股比例可與出資比例不一致

　　對于有限責任公司持股比例與出資比例不一致的問題，公司法并未明確規定可由公司章程另行約定，但司法實踐已經認可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇。

　　根據最高人民公報案例(2011)民提字第6號判決書的闡釋，在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實際出資數額和持有股權比例應屬于公司股東意思自治的范疇。有限責任公司的全體股東內部也可以約定不按實際出資比例持有股權，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實現。如該約定是各方當事人的真實意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規的規定，應屬有效，股東按照約定持有的股權應當受到法律的保護。

　　2 分紅比例、認繳公司新增資本比例可與出資比例不一致

　　公司法第三十四條規定：股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

　　但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

　　3 表決權可與出資比例不一致

　　公司法第四十二條規定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

　　4 限制股權轉讓時的剩余股東同意權、優先購買權

　　公司法之所以對股東對外轉讓股權設置剩余股東同意權、優先購買權等制度進行限制，主要是基于對有限公司人合性和股權自由轉讓兩種價值理念的平衡。

　　實踐中公司情況千差萬別、公司參與者需求各異，需要更多個性化的制度設計。股東可以通過有限公司章程自行設計其需要的治理規則。因此，公司法規定，有限責任公司股權轉讓的場合，允許股東通過公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配。

　　公司法第七十一條規定：有限責任公司的`股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。……。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　5 公司章程可排除股東資格的繼承

　　公司法第七十一條規定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

　　這里應當注意的是，本條規定主要是針對股東資格的繼承。

　　6 全體股東一致同意的，可以書面形式行使股東會職權

　　公司法第三十七條規定：股東會行使下列職權：……

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　7 召開股東會會議的通知期限、議事方式、表決程序可另行約定

　　公司法第四十一條規定：召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。同時第四十三條規定：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　8 股份公司章程對公司董、監、高轉讓本公司股份進行限制

　　公司法第一百四十一條規定：(股份公司)公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

　　這里是指，股份公司章程可以在公司法的基礎上，對公司董、監、高轉讓本公司股份進行限制。

　　上述就是《公司法》中規定的公司章程可自由約定的幾個重要事項。公司股東以及投資人，應該充分利用《公司法》的相關規定，運用章程中自主約定事項，制定出適合自己公司運營的“個性化”公司章程，以使公司的治理方式更為靈活，激發公司更大的活力。

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