一、法律法規有關實際控制人的規定 1、《公司法》關于“實際控制人”的解釋： 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 2、《公司法》關于“控股股東”的解釋： 控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。 3、中國證監會《上市公司收購管理辦法》關于“上市公司控制權”的解釋： 第八十四條 有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；4、中國證監會《上市公司收購管理辦法》關于一致行動人的解釋： 第八十三條 本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：（一）投資者之間有股權控制關系；（二）投資者受同一主體控制；（三）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；（四）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；（六）投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；（七）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；（八）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；（十一）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；（十二）投資者之間具有其他關聯關系。一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。二、證監會認定實際控制人的原則------事實重于形式原則。也就是說，雖然法律法規列示了一些屬于實際控制人的具體情形，但實際控制人的情況通過列舉是不能窮盡的，所以中國證監會除了列舉具體形式外還經常規定“中國證監會認定的其他情形”。 三、當公司沒有過50%的控股股東時，如何認定兩個持股比例相近的股東誰是實際控制人的問題，應從公司歷往股東會、董事會組成、決議表決情況以及公司重大問題決策過程去考證，誰持續性主導公司重大事項決策的，誰就是實際控制人。 四、《〈首次公開發行股票并上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》對實際控制人的規定。1. 發行人最近3年內實際控制人是否發生變更，以公司控制權的穩定為標準，判斷公司是否具有持續發展、持續盈利的能力，以便投資者在對公司的持續發展和盈利能力擁有較為明確預期的情況下做出投資決策。2.公司控制權是能夠對股東大會的決議產生重大影響或者能夠實際支配公司行為的權力，其淵源是對公司的直接或者間接的股權投資關系。因此，認定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關系，也需要根據個案的實際情況，綜合對發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。3.多人共同擁有公司控制權的，應當符合以下條件：（一）每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權；（二）發行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規范運作；（三）多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協議或者其他安排予以明確，有關章程、協議及安排必須合法有效、權利義務清晰、責任明確，該情況在最近3年內且在首發后的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現重大變更；（四）發行審核部門根據發行人的具體情況認為發行人應該符合的其他條件。發行人及其保薦人和律師應當提供充分的事實和證據證明多人共同擁有公司控制權的真實性、合理性和穩定性，沒有充分、有說服力的事實和證據證明的，其主張不予認可。相關股東采取股份鎖定等有利于公司控制權穩定措施的，發行審核部門可將該等情形作為判斷構成多人共同擁有公司控制權的重要因素。如果發行人最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發生變更。發行人最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規定執行。4.發行人不存在擁有公司控制權的人或者公司控制權的歸屬難以判斷的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發生變更：（一）發行人的股權及控制結構、經營管理層和主營業務在首發前3年內沒有發生重大變化；（二）發行人的股權及控制結構不影響公司治理有效性；（三）發行人及其保薦人和律師能夠提供證據充分證明。相關股東采取股份鎖定等有利于公司股權及控制結構穩定措施的，發行審核部門可將該等情形作為判斷公司控制權沒有發生變更的重要因素。5.因國有資產監督管理需要，國務院或者省級人民政府國有資產監督管理機構無償劃轉直屬國有控股企業的國有股權或者對該等企業進行重組等導致發行人控股股東發生變更的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發生變更：（一）有關國有股權無償劃轉或者重組等屬于國有資產監督管理的整體性調整，經國務院國有資產監督管理機構或者省級人民政府按照相關程序決策通過，且發行人能夠提供有關決策或者批復文件；（二）發行人與原控股股東不存在同業競爭或者大量的關聯交易，不存在故意規避《首發辦法》規定的其他發行條件的情形；（三）有關國有股權無償劃轉或者重組等對發行人的經營管理層、主營業務和獨立性沒有重大不利影響。按照國有資產監督管理的整體性調整，國務院國有資產監督管理機構直屬國有企業與地方國有企業之間無償劃轉國有股權或者重組等導致發行人控股股東發生變更的，比照前款規定執行，但是應當經國務院國有資產監督管理機構批準并提交相關批復文件。屬于前兩款規定情形的國有股權無償劃轉或者重組等導致發行人控股股東發生變更的，視為公司控制權發生變更。

國內公開發行及上市的基本條件：
一、規模要求
1、凈利潤：主板上市要求3年盈利，且累計超過3000萬元。創業板（征求意見）上市要求2年盈利，且累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元。
2、營業收入：主板上市要求3年累計超過3億元。創業板（征求意見）上市要求最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。
3、經營性現金凈流入（與營業收入指標二選一）：主板上市要求3年經營性現金流量凈額累計超過5000萬元。創業板（征求意見）上市暫無要求。
4、凈資產及股本總額：主板上市要求發行前股本總額不少于3000萬元。創業板（征求意見）上市要求發行前凈資產不少于2000萬元，發行后股本總額不少于3000萬元。
二、合規經營要求
1、環保：是否屬于13個重污染行業（火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、冶金、建材、采礦、化工、石化、制藥、輕工、紡織、制革）。是否屬于4個嚴格監控的重污染行業（火電、鋼鐵、水泥、電解鋁）或跨省從事上述13個重污染行業。
2、稅收：上市前各項稅收優惠是否符合國家的有關規定；上市前是否存在嚴重的偷漏稅嫌疑，或已受到嚴重處罰；上市后的各項稅收優惠必須符合國家的有關規定。
3、會計基礎：是否存在大量采用現金收購或收款；銷售費用占主營業務收入的比例是否過高；內控是否過于薄弱。
三、行業發展情況及行業競爭地位
1、市場容量和發展趨勢。
2、是否符合產業政策。
3、上市主體的市場地位及市場占有率。
4、上市主體的未來發展方向與目前主營業務的相關性，是否會導致主營業務結構發生重大變化。
5、創業板企業的自主創新能力——“五新”：新經濟、新技術、新材料、新能源、新服務，“三高”：高技術、高成長、高增值。
四、經營模式
1、采購模式及對上游的依賴程度。通過貿易商采購的模式重點關注貿易商是否僅為發行主體服務。
2、生產模式及先進工藝、技術的運用：對生產過程中的價值增值重點關注企業是否是自主生產還是外協。
3、銷售模式及對下游的依賴程度。通過經銷商銷售的模式重點關注經銷商是否完成了產品的最終銷售和主要的終端使用客戶。
4、在能源及原輔材料成本上升、人民幣升值的背景下，是否具有較強的化解能力。
5、是否具有嚴重的季節性和周期性。
五、上市主體的完整性及獨立性
1、同業競爭（要求完全避免）。
2、關聯交易（要求盡量減少）。
3、“五獨立”（業務獨立、資產完整、人員獨立、機構分開、財務獨立）。
六、其他影響上市時間的因素
1、重大資產重組：非同一實質控制人下的重大重組（主板3年、創業板2年）；同一實質控制人下的重大重組（運行1個會計年度）。
2、實質控制人發生變更（主板3年、創業板2年）。
3、高管層發生重大變化（主板3年、創業板2年）。
4、股改時評估后調賬（3年）。
企業成功上市須具備三個要件：一是良好的基本素質；二是精心的策劃；三是堅持不懈的努力。