法律主觀：

一、什么是 法人 人格否認制度
法人人格否認制度，指為防止法人獨立人格的濫用和保護公司債權(quán)人的利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認法人的獨立人格與成員的有限責任，責令法人的成員或其他相關(guān)主體對法人債權(quán)人或公共利益直接負責的一種法律制度。
法人制度在中國發(fā)揮著推動投資增長和迅速積累資本作用的同時，也被其股東用作逃避契約或法律義務(wù)，牟取非法利益的工具，并且此等現(xiàn)象相當普遍。解決這些問題，僅僅依靠原先的法人制度是不夠的，因此我國立法者引進了西方的法人人格否認理論作為傳統(tǒng)法人制度的補充和完善，以實現(xiàn)法人制度設(shè)計的初衷，實現(xiàn)法律的公平、正義價值。
二、法人人格否認的動因
創(chuàng)設(shè)法人格理論的動因就是經(jīng)濟功能，為了鼓勵投資人投資和方便交易主體之間的交易快捷、迅速、降低交易成本。立法者通過承認法人的團體人格，將法人的人格與其成員人格相互獨立開來，使其成員僅以其出資額為限對法人的債務(wù)承擔有限責任，這樣大大降低了法人成員的 投資風險 ，而將這些風險分散到了與法人有關(guān)的其他利害關(guān)系人身上，因而大大鼓勵了投資人的投資興趣。當然，該制度在設(shè)計之初仍然考慮到了公平價值目標，法人成員必須讓渡其出資財產(chǎn)的所有權(quán)，目的是讓渡對其出資財產(chǎn)的直接控制權(quán)（經(jīng)營權(quán)與處分權(quán)），以此為代價換取與法人進行交易的債權(quán)人對法人財產(chǎn)擔保的合理預(yù)期及自愿承擔風險的心理準備。
三、法人否認的法理基礎(chǔ)
法人格否認理論的法理基礎(chǔ)為何成為學者們考慮的問題。筆者將從人格理論出發(fā)尋找這個問題的答案。前已述及，人格理論始于羅馬法，羅馬法律中的人與人格相互分離，而近代民法將 自然人 與人格完全同一，每個自然人從出生到死亡，都具有完全平等的人格，該人格成為自然人與生俱來的東西，法律保護它們并且不允許被剝奪與限制。這是因為近代民法認識到了人性，認識到了自然人的人格的倫理基礎(chǔ)。
自然人的人格表現(xiàn)了人類尊嚴、人類對個人自由和安全的向往，同時也表現(xiàn)了對人的生命、身體和人類情感的尊重，其哲學基礎(chǔ)是人道主義和自然法思想。總之自然人的人格是一種直接體現(xiàn)個人尊嚴的法律工具。而團體人格即法人人格則無人性的內(nèi)涵，不具備上述的倫理基礎(chǔ)。法人人格概念，僅僅是將哲學、倫理學上的人的概念移植或者借用到司法領(lǐng)域的技術(shù)抽象成果，目的僅在于使某些社會組織 ( 人或者財產(chǎn)的結(jié)合體 ) 能夠成為司法上權(quán)利義務(wù)的載體。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》
第一百八十六條
清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

人民法院在何種條件下可以否定公司的法人人格，最高人民法院尚未做出相關(guān)司法解釋。根據(jù)人民法院在個案判例中的觀點及學理界的主流觀點，一般認為，否定公司法人人格應(yīng)具備如下條件：
（1）主體要件
主體要件包括主張者和被主張者。主張者即因公司法人人格被濫用受到損害的公司的債權(quán)人，包括自然人、法人和其他組織；被主張者即公司法人人格的濫用者，一般指控股股東，而不是非股東身份的公司其他人員如董事、監(jiān)事或高級管理人員。特定情況下，公司的實際控制人濫用公司法人人格的，也可能成為案件的被告。
（2）行為要件
股東實施了濫用公司人格和股東有限責任的行為，是適用公司法人人格否認制度的行為要件。該濫用行為主要包括兩類：
第一類，利用公司法人人格規(guī)避合同義務(wù)和法律義務(wù)的行為。
濫用公司法人人格規(guī)避合同義務(wù)的行為主要表現(xiàn)為：負有競業(yè)禁止等合同上特定的不作為義務(wù)的當事人為規(guī)避該義務(wù)而設(shè)立新公司，或者利用舊公司掩蓋其真實行為；負有交易上巨額債務(wù)的公司，支配股東通過抽逃資金或解散該公司或宣告該公司破產(chǎn)后，再以原有的營業(yè)場所、董事會、公司職員等設(shè)立經(jīng)營目的完全相同的新公司，以達到逃脫原來公司巨額債務(wù)之不當目的；利用公司對債權(quán)人進行詐欺以逃避合同義務(wù)等。
濫用公司法人人格規(guī)避法律義務(wù)的行為主要表現(xiàn)為：控制股東利用新設(shè)公司或既存公司的法人人格，人為地改變了強制性法律規(guī)范的適用前提，達到規(guī)避法律義務(wù)的真正目的，從而使法律規(guī)范的目的和實效性落空。例如，為防止公司業(yè)務(wù)的不法行為可能導致的巨額賠償，將本屬于一體化的企業(yè)財產(chǎn)分散設(shè)立若干公司，使每一公司資產(chǎn)只達到法定的最低標準，并只投保最低限額的保險，因而難以補償受害人之損失；或者利用公司形式逃避稅務(wù)責任、社會保險責任或其他法定義務(wù)等。
第二類，公司法人人格形骸化的行為。
公司法人人格形骸化實質(zhì)上是指公司與股東完全混同，使公司成為股東的或另一公司的另一個自我，或成為其代理機構(gòu)和工具，以至于形成股東即公司、公司即股東的情況。通常而言，公司形骸化的重要表征是人格、財產(chǎn)、業(yè)務(wù)等發(fā)生混同。
所謂人格混同，是指公司與股東之間或者公司與其他公司之間沒有嚴格的分別。公司實踐中，一套人馬、兩塊牌子，名為公司實為個人等均屬于人格混同的情況。
當公司的財產(chǎn)不能與該公司的成員及其他公司的財產(chǎn)作清楚的區(qū)分時，即發(fā)生財產(chǎn)混同。財產(chǎn)混同通常表現(xiàn)為：公司營業(yè)場所、主要設(shè)備與股東的營業(yè)場所或居所等完全同一，公司與股東使用同一辦公設(shè)施；公司與股東的資本或其他財產(chǎn)混合，公司資本或財產(chǎn)移轉(zhuǎn)為非公司使用；公司與股東或本公司與他公司利益一體化等，從而使股東自己即可將公司的盈利當作自己的財產(chǎn)隨意調(diào)用，或轉(zhuǎn)化為股東個人財產(chǎn)，或轉(zhuǎn)化為另一公司的。
業(yè)務(wù)混同在公司與股東之間特別是公司集團內(nèi)部各公司之間比較常見。例如，公司與股東或不同公司之間從事相同的業(yè)務(wù)活動；具體交易行為不單獨進行，而是受同一控制股東或同一董事會指揮、支配、組織；公司集團內(nèi)部實施大量的交易活動，交易行為、交易方式、交易價格等都以母公司或公司集團的整體利益的需要為準，根本無獨立、自由競爭可言，資金也因此在公司之間隨意流動；公司對業(yè)務(wù)活動無真實記錄或連續(xù)記錄等。以上種種足以使公司與股東之間或母子公司、兄弟公司之間在外觀上幾乎喪失了獨立性。
（3）結(jié)果要件
結(jié)果要件是指公司法人人格利用者濫用公司法人人格的行為必須給他人或社會造成損害。對于該要件，應(yīng)當把握三個要點：其一，濫用公司法人人格的行為必須給公司債權(quán)人造成嚴重的損害。如若公司股東的行為有悖于公司法人人格獨立和股東有限責任的宗旨，但沒有造成任何債權(quán)人利益的損害，沒有影響到平衡的利益體系，則不能適用公司法人人格否認制度去矯正并未失衡的利益關(guān)系；其二，濫用公司法人人格的行為與造成的損失之間有直接的因果關(guān)系。受損害的當事人必須舉證證明其所受損害與濫用公司法人人格的不當行為之間存在因果關(guān)系，否則，不能向法院提請否定公司法人人格的訴訟請求；其三，這種損害不能通過公司自身獲得賠償。也就是說，即使控制股東濫用公司人格和股東有限責任實現(xiàn)其不當目的，并且給公司債權(quán)人帶來損害，但只要公司有足夠的財產(chǎn)彌補債權(quán)人損失，公司債權(quán)人就不能提起揭開公司面紗之訴。
由于實踐中公司股東濫用公司法人人格的情形多種多樣且相當隱蔽，因此以立法的形式來固定公司人格否定法理的適用要件和場合，已經(jīng)遠遠超出了立法者之能力，即使在強調(diào)成文法和法律體系邏輯性的大陸法系國家亦是如此。中國《公司法》第二十條屬于衡平性規(guī)范，體現(xiàn)出原則性、模糊性和補充性的品質(zhì)，未對公司人格否定制度或揭開公司面紗規(guī)則的具體適用標準作出明確規(guī)定，適用“公司法人人格否認”的具體情形，還需要由最高人民法院通過司法解釋作出規(guī)定。