關于公司股權轉讓的法律問題
　　1、有限責任公司章程規(guī)定股權轉讓的條件，限制股東轉讓股權，其不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應當認定其效力。
　　2、有限責任公司股東之間轉讓股權應當通知其他股東，多個股東要求購買股權的，應當按各自持股比例受讓。
　　3、有限責任公司股東向非股東轉讓股權，應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉讓價格條件。公司應當召開股東會征求其他股東的同意。公司未及時召開股東會的，擬轉讓股權的股東可以書面形式分別征求其他股東的同意，請求其在確定的期限內答復。請求答復的期限一般不應當少于30日。逾期未答復者視為同意。
　　4、（指定受讓）有限責任公司半數(shù)以上其他股東不同意向非股東轉讓股權的，公司應當在股東會議結束之日或者請求答復期限屆滿之日起15日內指定異議股東購買擬轉讓的股權。
　　5、公司指定購買30日內，異議股東應當與擬轉讓股權的股東簽訂協(xié)議，其價格條件不能協(xié)商一致時，當事人主張以評估方式確定股權價值的，人民法院應予支持。
　　6、有限責任公司半數(shù)以上其他股東不同意向非股東轉讓股權，但公司在股東會議結束之日或者請求答復期限屆滿之日起15日內未指定受讓股權，或者被指定受讓的股東在公司指定30日內不與擬轉讓股權的股東簽訂協(xié)議的，擬轉讓股權的股東可以向非股東轉讓股權。
　　7、有限責任公司股東未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意或者未向其他股東通報轉讓價格等主要條件而與非股東訂立股權轉讓合同，或者與非股東訂立股權轉讓合同，價格或者其他主要條件低于向其他股東告知的價格條件的，其他股東可以請求人民法院撤銷該合同。前款股權轉讓合同被撤銷之后，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的，其他股東可以主張以協(xié)商確定的價格或者評估確定的價格購買股權；經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，但未向其他股東告知轉讓價格等主要條件，或者合同價格等主要條件低于告知的價格或者條件的，其他股東可以主張以該股權轉讓合同約定的價格等條件行使優(yōu)先購買權。
　　8、受讓人記載于公司股東名冊一年后，股東主張撤銷前款股權轉讓合同的，人民法院不予支持。
　　9、有限責任公司股東主張優(yōu)先購買部分股權，導致非股東因份額減少而放棄購買的，擬轉讓股權的股東可以要求主張優(yōu)先購買權的股東受讓全部擬轉讓股權，其拒絕受讓全部股權的，視為放棄優(yōu)先購買權。
　　10、有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用于補足出資的，人民法院應予支持。
　　11、轉讓股權價款不足以補足出資，轉讓人又未繼續(xù)補足，公司或者其他股東或者債權人依照本規(guī)定第九條、第十條的規(guī)定請求轉讓人補足出資或者在出資不足金額及利息的范圍內對公司債務承擔責任的，人民法院應予支持。
　　12、有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，受讓人以轉讓標的瑕疵或者受欺詐而主張撤銷合同的，人民法院不予支持。
　　13、名義出資人未經(jīng)實際出資人同意而將股權轉讓的，實際出資人可以請求名義出資人賠償因股權被轉讓所造成的損失。
　　14、實際出資人以其為實際權利人主張股權轉讓行為無效的，如不能證明受讓人為非善意，人民法院應當駁回其訴訟請求。
　　15、因有限責任公司股權轉讓產生糾紛，當事人提起訴訟時不包括擬轉讓股權所屬公司的，應當通知該公司作為第三人參加訴訟。
　　16、因有限責任公司股東向非股東轉讓股權，其他股東主張購買權而產生糾紛，當事人提起訴訟時不包括擬受讓股權的非股東的，應當通知該非股東作為第三人參加訴訟。
　　17、股東轉讓國有股份的，應當對國有股權的價值進行評估，沒有評估的不影響股份轉讓協(xié)議的效力。有關權利人主張補充評估并補足差價的，人民法院應予支持。受讓人因為須補足的差價款過高而主張撤銷轉讓協(xié)議的，人民法院應予準許。
　　18、當事人以股權轉讓導致有限責任公司股東為一人而主張股權轉讓合同無效的，人民法院不予支持。
　　19、股東會決議決定公司以干股或者技術股形式獎勵管理人員或技術人員，并相應提高了公司注冊資本，且資本金從資本公積金中列支的，人民法院可以認定其效力。
　?。ā豆痉ā返谌鍡l：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
　　股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
　　經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。
　　《公司法》第三十六條：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。）
　　公司股權因繼承、析產或者贈與、被強制執(zhí)行而與其他股東優(yōu)先購買權產生糾紛的的法律問題
　　1、有限責任公司股權因為繼承、被強制執(zhí)行等非因股東本人的意思發(fā)生變動，其他股東主張優(yōu)先受讓的，人民法院應予準許。當事人不能就轉讓價格達成一致的，可以通過評估方式確定。
　　2、有限責任公司股權因被強制執(zhí)行等原因予以拍賣的，公司股東可以主張以拍賣底價行使優(yōu)先購買權。股東未行使優(yōu)先購買權，非股東競拍成交后，其不得請求以拍賣成交價行使優(yōu)先購買權。因流拍重新確定底價，公司股東主張以新確定的底價主張優(yōu)先購買權的，人民法院應予支持。
　　3、繼承人、財產析得人或受贈人因繼承、析產或者贈與可以獲得有限責任公司的股份財產權益，但不當然獲得股東身份權，除非其他股東同意其獲得股東身份。未取得股東身份的繼承人、財產析得人或受贈人將股份對外轉讓的，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。
　　股權轉讓主要內容
　　1、轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍等
　　2、公司簡況及股權結構
　　3、轉讓方的告知義務
　　4、股權轉讓的份額，股權轉讓價款及支付方式
　　5、股權轉讓的交割期限及方式
　　6、股東身份的取得時間約定
　　7、股權轉讓變更登記約定，實際交接手續(xù)約定
　　8、股權轉讓前后公司債權債務約定
　　9、股權轉讓的權利義務約定
　　10、違約責任
　　11、適用法律爭議解決
　　12、通知義務、聯(lián)系方式約定
　　13、協(xié)議的變更、解除約定
　　14、協(xié)議的簽署、生效
　　15、訂立時間、地點
　　股東資格的取得與股權的繼承
　　股東資格的取得包括原始取得和繼受取得。原始取得是指直接向公司認購股份，包括設立取得和增資取得。設立取得股東資格必須同時滿足實際繳納出資和公司依法成立兩個要件。公司依法成立是出資者取得股東資格的必備要件。如果投資者繳納了出資，但因公司最終設立失敗，投資者也不能取得股東資格。即投資者的身份是隨著公司的成立而轉化為公司股東的，沒有公司則股東資格無從談起。公司設立過程中、設立失敗或者被認定成立無效后，均無股東資格之說。增資取得股東資格需區(qū)分有限責任公司和股份有限責任公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司增加注冊資本，須由股東會經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過作出決議。故對有限責任公司而言，除出資者按出資協(xié)議繳納出資外，還必須以公司股東會按程序作出有效增資決議為前提。這里實際上存在著兩個法律關系：一個是公司增加注冊資本的公司內部法律關系；另一個是公司與第三人之間繳納出資的公司外部法律關系。前者受公司法律規(guī)范調整，后者受普通民事法律規(guī)范調整。后者的效力要受到前者效力的制約，即如果增資未經(jīng)股東會決議通過，即使出資者與公司達成出資協(xié)議并實際繳納了出資，亦因公司增資行為無效而導致出資協(xié)議無效，由此出資者便無法取得股東資格。公司法關于股份有限責任公司發(fā)行新股的規(guī)定更為嚴格，除了股東會作出發(fā)行新股的決議外，該決議還必須經(jīng)有權機關批準尚可有效。故在股份有限責任公司發(fā)行新股中取得股東資格，必須同時滿足三個條件，即股東大會依法作出決議、決議經(jīng)有權機關批準，以及投資者按協(xié)議認購繳納出資，缺少任何一個條件的出資者均不能取得股東資格。
　　對設立取得股東資格中繳納出資與公司股東資格取得之間的關系問題，筆者認為，應視各國貫徹公司資本理念的不同而有所區(qū)別。采取法定資本制的國家對公司成立前資本確定到位要求較嚴，采取授權資本制的國家對公司成立前的資本充足要求較低，故在授權資本制度下，股東出資與股東資格之間不必要建立一一對應的法律關系，但在采用法定資本制的國家，則應當以實際向公司繳納出資為取得公司股東資格的必備要件。作為公司股東，首先應承擔相應股東義務后才能享有相應的股東權利。股東向公司實際繳納出資是確保公司資本真實，維護公司交易安全的保障。但對于瑕疵出資者是否具備股東資格問題，應區(qū)分其是一般瑕疵還是重大瑕疵。如是重大瑕疵，即根本未出資，則按照上述分析認定該瑕疵出資者不具備公司股東資格；如出資未全部到位，則因其已經(jīng)履行了部分出資義務，故其股東資格應該是具備的，除非因其出資嚴重不足導致公司根本未成立。瑕疵出資者取得公司股東資格的，其享有的股權是有瑕疵的。其一方面構成了對公司和公司其他股東的違約責任，另一方面也形成了對公司法人財產權利的侵犯。同時該股東的權利是受到限制的。
　　繼受取得又稱傳來取得或派生取得，包括轉讓取得、繼承取得、贈與取得和因公司合并而取得股東資格。其中轉讓取得是最常見的一種繼受取得方式。無論何種類型的公司，股東的出資均可轉讓，但因公司的性質不同，法律對股東轉讓出資的限制也寬嚴有別。
　　股東出資,即通常所說的股權，“轉讓出資”時以現(xiàn)行價格轉讓。
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