關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律問題
　　1、有限責(zé)任公司章程規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其效力。
　　2、有限責(zé)任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)通知其他股東，多個(gè)股東要求購買股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按各自持股比例受讓。
　　3、有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格條件。公司應(yīng)當(dāng)召開股東會征求其他股東的同意。公司未及時(shí)召開股東會的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以書面形式分別征求其他股東的同意，請求其在確定的期限內(nèi)答復(fù)。請求答復(fù)的期限一般不應(yīng)當(dāng)少于30日。逾期未答復(fù)者視為同意。
　　4、（指定受讓）有限責(zé)任公司半數(shù)以上其他股東不同意向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)在股東會議結(jié)束之日或者請求答復(fù)期限屆滿之日起15日內(nèi)指定異議股東購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
　　5、公司指定購買30日內(nèi)，異議股東應(yīng)當(dāng)與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂協(xié)議，其價(jià)格條件不能協(xié)商一致時(shí)，當(dāng)事人主張以評估方式確定股權(quán)價(jià)值的，人民法院應(yīng)予支持。
　　6、有限責(zé)任公司半數(shù)以上其他股東不同意向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但公司在股東會議結(jié)束之日或者請求答復(fù)期限屆滿之日起15日內(nèi)未指定受讓股權(quán)，或者被指定受讓的股東在公司指定30日內(nèi)不與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂協(xié)議的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
　　7、有限責(zé)任公司股東未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意或者未向其他股東通報(bào)轉(zhuǎn)讓價(jià)格等主要條件而與非股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，或者與非股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，價(jià)格或者其他主要條件低于向其他股東告知的價(jià)格條件的，其他股東可以請求人民法院撤銷該合同。前款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同被撤銷之后，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的，其他股東可以主張以協(xié)商確定的價(jià)格或者評估確定的價(jià)格購買股權(quán)；經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，但未向其他股東告知轉(zhuǎn)讓價(jià)格等主要條件，或者合同價(jià)格等主要條件低于告知的價(jià)格或者條件的，其他股東可以主張以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的價(jià)格等條件行使優(yōu)先購買權(quán)。
　　8、受讓人記載于公司股東名冊一年后，股東主張撤銷前款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院不予支持。
　　9、有限責(zé)任公司股東主張優(yōu)先購買部分股權(quán)，導(dǎo)致非股東因份額減少而放棄購買的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以要求主張優(yōu)先購買權(quán)的股東受讓全部擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其拒絕受讓全部股權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
　　10、有限責(zé)任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司或者其他股東請求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)款用于補(bǔ)足出資的，人民法院應(yīng)予支持。
　　11、轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)款不足以補(bǔ)足出資，轉(zhuǎn)讓人又未繼續(xù)補(bǔ)足，公司或者其他股東或者債權(quán)人依照本規(guī)定第九條、第十條的規(guī)定請求轉(zhuǎn)讓人補(bǔ)足出資或者在出資不足金額及利息的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
　　12、有限責(zé)任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人以轉(zhuǎn)讓標(biāo)的瑕疵或者受欺詐而主張撤銷合同的，人民法院不予支持。
　　13、名義出資人未經(jīng)實(shí)際出資人同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，實(shí)際出資人可以請求名義出資人賠償因股權(quán)被轉(zhuǎn)讓所造成的損失。
　　14、實(shí)際出資人以其為實(shí)際權(quán)利人主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效的，如不能證明受讓人為非善意，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求。
　　15、因有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生糾紛，當(dāng)事人提起訴訟時(shí)不包括擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬公司的，應(yīng)當(dāng)通知該公司作為第三人參加訴訟。
　　16、因有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東主張購買權(quán)而產(chǎn)生糾紛，當(dāng)事人提起訴訟時(shí)不包括擬受讓股權(quán)的非股東的，應(yīng)當(dāng)通知該非股東作為第三人參加訴訟。
　　17、股東轉(zhuǎn)讓國有股份的，應(yīng)當(dāng)對國有股權(quán)的價(jià)值進(jìn)行評估，沒有評估的不影響股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。有關(guān)權(quán)利人主張補(bǔ)充評估并補(bǔ)足差價(jià)的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人因?yàn)轫氀a(bǔ)足的差價(jià)款過高而主張撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。
　　18、當(dāng)事人以股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限責(zé)任公司股東為一人而主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效的，人民法院不予支持。
　　19、股東會決議決定公司以干股或者技術(shù)股形式獎(jiǎng)勵(lì)管理人員或技術(shù)人員，并相應(yīng)提高了公司注冊資本，且資本金從資本公積金中列支的，人民法院可以認(rèn)定其效力。
　　（《公司法》第三十五條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
　　《公司法》第三十六條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。）
　　公司股權(quán)因繼承、析產(chǎn)或者贈(zèng)與、被強(qiáng)制執(zhí)行而與其他股東優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生糾紛的的法律問題
　　1、有限責(zé)任公司股權(quán)因?yàn)槔^承、被強(qiáng)制執(zhí)行等非因股東本人的意思發(fā)生變動(dòng)，其他股東主張優(yōu)先受讓的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。當(dāng)事人不能就轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)成一致的，可以通過評估方式確定。
　　2、有限責(zé)任公司股權(quán)因被強(qiáng)制執(zhí)行等原因予以拍賣的，公司股東可以主張以拍賣底價(jià)行使優(yōu)先購買權(quán)。股東未行使優(yōu)先購買權(quán)，非股東競拍成交后，其不得請求以拍賣成交價(jià)行使優(yōu)先購買權(quán)。因流拍重新確定底價(jià)，公司股東主張以新確定的底價(jià)主張優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持。
　　3、繼承人、財(cái)產(chǎn)析得人或受贈(zèng)人因繼承、析產(chǎn)或者贈(zèng)與可以獲得有限責(zé)任公司的股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益，但不當(dāng)然獲得股東身份權(quán)，除非其他股東同意其獲得股東身份。未取得股東身份的繼承人、財(cái)產(chǎn)析得人或受贈(zèng)人將股份對外轉(zhuǎn)讓的，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要內(nèi)容
　　1、轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍等
　　2、公司簡況及股權(quán)結(jié)構(gòu)
　　3、轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù)
　　4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式
　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式
　　6、股東身份的取得時(shí)間約定
　　7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記約定，實(shí)際交接手續(xù)約定
　　8、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)約定
　　9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)約定
　　10、違約責(zé)任
　　11、適用法律爭議解決
　　12、通知義務(wù)、聯(lián)系方式約定
　　13、協(xié)議的變更、解除約定
　　14、協(xié)議的簽署、生效
　　15、訂立時(shí)間、地點(diǎn)
　　股東資格的取得與股權(quán)的繼承
　　股東資格的取得包括原始取得和繼受取得。原始取得是指直接向公司認(rèn)購股份，包括設(shè)立取得和增資取得。設(shè)立取得股東資格必須同時(shí)滿足實(shí)際繳納出資和公司依法成立兩個(gè)要件。公司依法成立是出資者取得股東資格的必備要件。如果投資者繳納了出資，但因公司最終設(shè)立失敗，投資者也不能取得股東資格。即投資者的身份是隨著公司的成立而轉(zhuǎn)化為公司股東的，沒有公司則股東資格無從談起。公司設(shè)立過程中、設(shè)立失敗或者被認(rèn)定成立無效后，均無股東資格之說。增資取得股東資格需區(qū)分有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊資本，須由股東會經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過作出決議。故對有限責(zé)任公司而言，除出資者按出資協(xié)議繳納出資外，還必須以公司股東會按程序作出有效增資決議為前提。這里實(shí)際上存在著兩個(gè)法律關(guān)系：一個(gè)是公司增加注冊資本的公司內(nèi)部法律關(guān)系；另一個(gè)是公司與第三人之間繳納出資的公司外部法律關(guān)系。前者受公司法律規(guī)范調(diào)整，后者受普通民事法律規(guī)范調(diào)整。后者的效力要受到前者效力的制約，即如果增資未經(jīng)股東會決議通過，即使出資者與公司達(dá)成出資協(xié)議并實(shí)際繳納了出資，亦因公司增資行為無效而導(dǎo)致出資協(xié)議無效，由此出資者便無法取得股東資格。公司法關(guān)于股份有限責(zé)任公司發(fā)行新股的規(guī)定更為嚴(yán)格，除了股東會作出發(fā)行新股的決議外，該決議還必須經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)尚可有效。故在股份有限責(zé)任公司發(fā)行新股中取得股東資格，必須同時(shí)滿足三個(gè)條件，即股東大會依法作出決議、決議經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，以及投資者按協(xié)議認(rèn)購繳納出資，缺少任何一個(gè)條件的出資者均不能取得股東資格。
　　對設(shè)立取得股東資格中繳納出資與公司股東資格取得之間的關(guān)系問題，筆者認(rèn)為，應(yīng)視各國貫徹公司資本理念的不同而有所區(qū)別。采取法定資本制的國家對公司成立前資本確定到位要求較嚴(yán)，采取授權(quán)資本制的國家對公司成立前的資本充足要求較低，故在授權(quán)資本制度下，股東出資與股東資格之間不必要建立一一對應(yīng)的法律關(guān)系，但在采用法定資本制的國家，則應(yīng)當(dāng)以實(shí)際向公司繳納出資為取得公司股東資格的必備要件。作為公司股東，首先應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)后才能享有相應(yīng)的股東權(quán)利。股東向公司實(shí)際繳納出資是確保公司資本真實(shí)，維護(hù)公司交易安全的保障。但對于瑕疵出資者是否具備股東資格問題，應(yīng)區(qū)分其是一般瑕疵還是重大瑕疵。如是重大瑕疵，即根本未出資，則按照上述分析認(rèn)定該瑕疵出資者不具備公司股東資格；如出資未全部到位，則因其已經(jīng)履行了部分出資義務(wù)，故其股東資格應(yīng)該是具備的，除非因其出資嚴(yán)重不足導(dǎo)致公司根本未成立。瑕疵出資者取得公司股東資格的，其享有的股權(quán)是有瑕疵的。其一方面構(gòu)成了對公司和公司其他股東的違約責(zé)任，另一方面也形成了對公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利的侵犯。同時(shí)該股東的權(quán)利是受到限制的。
　　繼受取得又稱傳來取得或派生取得，包括轉(zhuǎn)讓取得、繼承取得、贈(zèng)與取得和因公司合并而取得股東資格。其中轉(zhuǎn)讓取得是最常見的一種繼受取得方式。無論何種類型的公司，股東的出資均可轉(zhuǎn)讓，但因公司的性質(zhì)不同，法律對股東轉(zhuǎn)讓出資的限制也寬嚴(yán)有別。
　　股東出資,即通常所說的股權(quán)，“轉(zhuǎn)讓出資”時(shí)以現(xiàn)行價(jià)格轉(zhuǎn)讓。
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