法律主觀：

1、改制為 股份有限公司 應具備的條件 股份 公司變更 根據我國 公司法 、 證券法 、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件： (1)應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所; (2)發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣; (3)股份發行、籌辦事項符合法律規定; (4)發起人制訂 公司章程 ，采用募集方式設立的經創立大會通過; (5)有符合公司法要求的 公司名稱 ，建立符合股份有限公司要求的組織機構; (6)有合法的公司住所。 2、 有限責任公司 變更為股份有限公司需要繳稅嗎 (1)根據現行法律 法規 明確規定，就股份制企業除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本中個人股東取得的轉增股本數額，應甄別繳納 個人所得稅 。 A、以稅后利潤中提取的法定盈余公積和法定公益金轉增股本即以盈余公積轉增股本; B、以未分配利潤轉增股本; C、以股票溢價或自然人股東原始出資所形成的資本公積以外的其他資本公積轉增股本，實際上是向股東分配了股息、紅利，個人股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本，應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。 雖然國家稅務總局也明確稅后利潤不分配、不投資且掛賬達1年的，從第2年起應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，但根據該等內容無法推導得出以未分配利潤轉增股本就不需要征收個人所得稅的結論，進一步，無論是國家立法還是地方立法層面，均未出臺任何關于以未分配利潤轉增股本無需繳納個人所得稅的法律法規。 實踐中，從證監會最近審核通過的 上市公司 反饋情況來看，證監會發審委對該問題關注頗多，絕大部分上市公司依法繳納或者接到反饋意見后再行補繳。 (2)雖然現行法律法規中并未明確有限責任公司整體變更設立股份有限公司時就凈資產折股轉增股本的個人所得稅繳納問題，但由于： A、折股的凈資產實質由實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤四部分組成的; B、整體變更為股份有限公司時公司股本總額增加，從實質上看仍存在向個人股東分配了股息、紅利，個人股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本的應稅內容。 實踐中，從證監會最近審核通過的上市公司反饋情況來看，絕大部分上市公司都依法扣繳了整體變更設立股份有限公司階段所發生的個人所得稅，小部分未繳、免征或緩繳的上市公司自然人股東均向證監會出具了納稅承諾函或事后補繳。 3、有限責任公司改為股份有限公司的七大流程 第一、制定企業改制方案，并形成有效的股東會決議。 第二、清產核資 主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、 債權債務 進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。 第三、界定企業產權 主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬于哪些主體。 第四、資產評估 資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定和估算，并以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委托專業的資產評估機構進行。 第五、財務審計 資產評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。 第六、認繳出資 企業改制后認繳的出資額是企業經評估確認后的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。 第七、申請登記 此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，并發放新的 營業執照 。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。

法律客觀：

《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十七條 公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件： （一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書； （二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定； （三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。 公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。 《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十三條 公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

股份有限公司 設立登記需要的文件有： 1、設立 登記申請書 ； 2、公司章程； 3、 法定代表人 、發起人和董監高人員的身份證明、任職文件； 4、公司名稱預先核準通知書； 5、公司的住所證明以及其他文件?！吨腥A人民共和國公司法》第七十六條規定， 設立股份有限公司 ，應當具備下列條件： （一）發起人符合法定人數； （二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額； （三）股份發行、籌辦事項 符合法律規定 ； （四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； （六）有公司住所?！吨腥A人民共和國公司法》第七十六條設立股份有限公司，應當具備下列條件： （一）發起人符合法定人數； （二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額； （三）股份發行、籌辦事項符合法律規定； （四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； （六）有公司住所。 《中華人民共和國公司法》第七十八條設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。