第一章　總則第一條　為規范上市公司收購活動，促進證券市場資源的優化配置，保護投資者的合法權益，維護證券市場的正常秩序，根據《公司法》、《證券法》及其他法律和相關行政法規，制定本辦法。第二條　本辦法所稱上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。第三條　收購人可以通過協議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購，獲得對一個上市公司的實際控制權。
　　收購人進行上市公司收購，應當遵守本辦法規定的收購規則，并按照本辦法的規定及時履行報告、公告義務。第四條　上市公司收購活動應當遵循公開、公平、公正的原則，相關當事人應當誠實守信，自覺維護證券市場秩序。第五條　上市公司收購活動相關當事人所報告、公告的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　任何人不得利用上市公司收購散布虛假信息，擾亂市場秩序或者進行其他欺詐活動。第六條　上市公司收購可以采用現金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規規定的其他支付方式進行。第七條 收購人不得利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益。
　　禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助。第八條 上市公司的控股股東和其他實際控制人對其所控制的上市公司及該公司其他股東負有誠信義務。
　　收購人對其所收購的上市公司及其股東負有誠信義務，并應當就其承諾的具體事項提供充分有效的履行保證。第九條 上市公司的董事、監事和高級管理人員對其所任職的上市公司及其股東負有誠信義務。
　　被收購公司在收購期間有更換董事或者董事辭任情形的，公司應當說明原因，并做出公告。第十條 中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)依法對上市公司收購活動實行監督管理。
　　證券交易所和證券登記結算機構根據中國證監會賦予的職責及其業務規則，對上市公司收購活動實行日常監督管理。第十一條 中國證監會可以設立由專業人士組成的專門委員會，就具體交易事項是否構成上市公司收購、當事人應當如何履行相關義務、具體交易事項是否影響被收購公司的持續上市地位以及其他相關實體、程序事宜提出意見。第二章 協議收購規則第十二條 以協議收購方式進行上市公司收購的，收購人應當在達成收購協議的次日向中國證監會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并對上市公司收購報告書摘要做出提示性公告。
中國證監會在收到上市公司收購報告書后十五日內未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協議。第十三條 以協議收購方式進行上市公司收購，收購人所持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的百分之三十時，繼續增持股份或者增加控制的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請豁免；獲得豁免的，可以以協議收購方式進行。第十四條 以協議收購方式進行上市公司收購，收購人擬持有、控制一個上市公司的股份超過該公司已發行股份的百分之三十的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請豁免；獲得豁免的，可以以協議收購方式進行。第十五條 被收購公司收到收購人的通知后，其董事會應當及時就收購可能對公司產生的影響發表意見，獨立董事在參與形成董事會意見的同時還應當單獨發表意見。被收購公司董事會認為有必要的，可以為公司聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見。被收購公司董事會意見、獨立董事意見和專業機構意見一并予以公告。
管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購可能對公司產生的影響發表意見。獨立董事應當要求公司聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見，咨詢意見與獨立董事意見一并予以公告。財務顧問費用由被收購公司承擔。