第一章　總則第一條　為規(guī)范上市公司收購活動，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律和相關(guān)行政法規(guī)，制定本辦法。第二條　本辦法所稱上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。第三條　收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價(jià)交易方式進(jìn)行上市公司收購，獲得對一個上市公司的實(shí)際控制權(quán)。
　　收購人進(jìn)行上市公司收購，應(yīng)當(dāng)遵守本辦法規(guī)定的收購規(guī)則，并按照本辦法的規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告、公告義務(wù)。第四條　上市公司收購活動應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，自覺維護(hù)證券市場秩序。第五條　上市公司收購活動相關(guān)當(dāng)事人所報(bào)告、公告的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　任何人不得利用上市公司收購散布虛假信息，擾亂市場秩序或者進(jìn)行其他欺詐活動。第六條　上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。第七條 收購人不得利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。
　　禁止不具備實(shí)際履約能力的收購人進(jìn)行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。第八條 上市公司的控股股東和其他實(shí)際控制人對其所控制的上市公司及該公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。
　　收購人對其所收購的上市公司及其股東負(fù)有誠信義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)就其承諾的具體事項(xiàng)提供充分有效的履行保證。第九條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員對其所任職的上市公司及其股東負(fù)有誠信義務(wù)。
　　被收購公司在收購期間有更換董事或者董事辭任情形的，公司應(yīng)當(dāng)說明原因，并做出公告。第十條 中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)依法對上市公司收購活動實(shí)行監(jiān)督管理。
　　證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)中國證監(jiān)會賦予的職責(zé)及其業(yè)務(wù)規(guī)則，對上市公司收購活動實(shí)行日常監(jiān)督管理。第十一條 中國證監(jiān)會可以設(shè)立由專業(yè)人士組成的專門委員會，就具體交易事項(xiàng)是否構(gòu)成上市公司收購、當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)如何履行相關(guān)義務(wù)、具體交易事項(xiàng)是否影響被收購公司的持續(xù)上市地位以及其他相關(guān)實(shí)體、程序事宜提出意見。第二章 協(xié)議收購規(guī)則第十二條 以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議的次日向中國證監(jiān)會報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并對上市公司收購報(bào)告書摘要做出提示性公告。
中國證監(jiān)會在收到上市公司收購報(bào)告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報(bào)告書，履行收購協(xié)議。第十三條 以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購，收購人所持有、控制一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí)，繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免；獲得豁免的，可以以協(xié)議收購方式進(jìn)行。第十四條 以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購，收購人擬持有、控制一個上市公司的股份超過該公司已發(fā)行股份的百分之三十的，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免；獲得豁免的，可以以協(xié)議收購方式進(jìn)行。第十五條 被收購公司收到收購人的通知后，其董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見，獨(dú)立董事在參與形成董事會意見的同時(shí)還應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見。被收購公司董事會認(rèn)為有必要的，可以為公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)提供咨詢意見。被收購公司董事會意見、獨(dú)立董事意見和專業(yè)機(jī)構(gòu)意見一并予以公告。
管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)要求公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)提供咨詢意見，咨詢意見與獨(dú)立董事意見一并予以公告。財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用由被收購公司承擔(dān)。