二、企業上市掛牌前遇到的財務問題

　　一、存貨核算

　　對于工業和農業企業來說，存貨是重點關注的科目，存貨的核算一方面在定價上帶有較大的隨意性，另一方面核查的難度也較高，造假比較容易。例如最近很熱門的藍田股份續集——獐子島事件，是一種相對典型的存貨造假手法。存貨主要是海鮮，會計師要確定存貨情況時沒有什么可靠的方法，全靠抽樣和估計。這樣的存貨占據了公司資產負債表的重要內容時，通過它體現出來的資產負債表和利潤表將會變得非常隨意。

　　因此券商和會計師會對存貨的核算體系進行較為徹底的檢查和盤點，幫助企業建立起一套較為規范和具備較強可操作性、可復制性的制度，讓存貨核算變得更為可靠。在這個過程中難免發現一些藏住的利潤和掩蓋的虧空什么的，一般都會要求企業進行整改，并對報表進行調整。這項工作對于例如前面提到服裝企業來說其實很重要。例如未上市服裝企業，通常來說在證券從業資格審計以前大部分企業從不計提減值準備，盡管對于報稅業務來說沒有任何區別(稅務局不認存貨減值)，但對于企業的經營決策非常重要，服裝是一種貶值很快的存貨，如果不進行正確的減值計提，將難以看出自身經營情況的好壞。會出現一旦服裝存貨出現滯銷無法變現，雖然賬上看著企業的'賬面資產仍然等于負債+權益，然而實際的價值卻已經導致資不抵債了。

　　二、股東占用企業資金

　　這也是一種非常常見的國情，企業的股東往往也是經營者，抱著個體戶時的觀念，認為企業和自身財產沒有什么區別，想用錢時即向企業借，將企業變為自身消費的提款機。中介機構會要求企業主將股東或關聯方占款全部清理，將股東和法人較為完整地隔離開來，甚至要求對大額、長期的借款要求支付利息。因為股東對公司占款不同于分紅，在企業虧損時也可以拿走資金，在極端情況下甚至會導致卷錢跑路。所以中介機構對于大額、長期、頻繁的股東占款尤其是大股東占款是較為警惕的，一方面是直接關系到是否符合法定發行條件，另一方面，如果長期要求改正股東占款問題長期得不到解決，往往代表企業和股東存在一些深層次的治理問題。這里不便展開太深，但是這些深層次問題往往是關系項目成敗的關鍵。

　　三、成本核算

　　雖然會計上有句老話叫做“肉爛在鍋里”，即便大家最關心的凈利潤數字是正確的，這張財務報表也不見得是正確的。因為企業往往不止一種產品，各個產品的毛利率也不同。而毛利率是能夠與同行業進行較好的橫向比較工具，往往能夠體現一個產品的競爭力和市場地位，如何正確地反映各個產品毛利率對于報表的使用者，尤其是投資者來說是重要的決策依據之一。而毛利率取決于收入和成本，收入通常是可以較為容易衡量的金融資產，而成本則涉及了材料的購買、上述提到過的存貨、生產用料、人工、水電煤等費用、專項借款費用等等，而如果多種產品共用相同的生產設備或者人員，則容易產生成本分攤的問題，盡管總的毛利正確，但是分到各產品可能不準確。

　　一個比較有趣的例子是煤焦油提煉企業，從單一的煤焦油中提取多種組分，各個組分的產量是相對固定的，但是各種產品的市場價格不同且時常出現波動，如果僅僅按照重量來分，那么量最大、價錢最便宜的瀝青將會以負毛利出售，而單價較高的產品的毛利率將會較為畸形，高達90%以上也不奇怪。對于投資者直觀感受來說，瀝青賣的越多越虧。而在實際經營中因為原料產出的各成分不能自由選擇，如果不能及時、足夠地將瀝青銷售出去回籠現金，那么企業經營將很快面臨困境。因此這種成本分攤方法對于決策來說存在問題，那么到底應該如何科學、準確地反映各個組分的毛利情況呢?有人提出一種按照全部組分的銷售總收入分攤成本的方法看似還不錯，但是在實踐當中，一批組分的產物往往會以不同類別集中存儲，在連續生產中很難分清以不同采購價購入的原材料所分離出來的組分混合之后的成本應當如何歸集，因而可操作性相對較差。到底應該如何選擇較好的計量方式，好似查閱了很多資料也沒有特別壓倒性正確的方法。

　　所以，選取一套科學、可比較性較好、正確反映產品或服務情況的成本歸集體系對吸引投資者、判斷投資價值來說也具有相當的重要性，這也是我們券商和會計師所致力工作的內容之一。

　　四、現金結算

　　實際上，所謂的“現金結算”指的是使用現鈔收付，尤其在三線以下城市和農村，大部分居民的日常消費是無法通過POS機而是以現鈔結算的。因此這類問題也會構成一些消費、服務類企業的根本性上市障礙。因為這兩大類行業往往位于增值稅鏈條的兩端或者根本沒有增值稅，那么相關收入的核查將會存在較大的困難。不幸的是，在目前中國大陸的誠信制度和法律環境下，一個害群之馬帶來的是全行業的A股IPO之路封堵。

　　一個典型例子是餐飲行業，它的特殊之處是上下游都可能是現金收付，實際上在現實當中餐飲小店也是很難管的，采購和財務老板一般都會任命自己的親信甚至老婆去干這些崗位。道理很簡單，因為信息不對稱的太厲害。首先是采購菜品原料的價格、品種、新鮮程度不同，價格差別很大。但是反映到財務信息上這些都無法體現而只有金額和數量;

　　其二，菜肴，尤其是傳統中餐制造過程中的用料浮動空間很大，設想如果有個一天用10斤油的餐館，廚師偷走3斤恐怕都對口味沒有太大的影響，更多的門道各位還可以充分發揮想象力;

　　其三，各位吃完到前臺結算付款時，是不是遇到過如選擇現鈔付賬或者不開發票就可以抹個零頭打個折什么的?付了現鈔的話，這筆款恐怕就離開了餐館的財務體系。所以綜上所述，餐館的進貨、制造、銷售都不準而且很難查，連稅務局對他們都很頭疼，更甚者，老板恐怕自己也不知道自己掙了到底有多少錢，所以更不要說IPO了。如果上市，要操縱個業績確實是很簡單的事情，所以餐飲企業上了幾家以后就再也沒看見新的了，要么賣給消費類基金，要么往國外市場走了。這是一個非常典型的很賺錢但是上不了市的行業。所以奉勸個人投資者不要輕易參與餐飲行業的合伙經營。

　　五、體外循環

　　體外循環在上面提到的餐飲行業是相對容易實現的，但是在一些制造業企業也會存在現金結算或者通過賬外的財務體系以避稅的情況，我們有時將這種現象叫做體外循環。

　　對增值稅應稅企業，包括絕大部分制造業和工業企業來說，如果在報表內藏匿利潤，那么老師傅僅僅看報表的幾個關鍵科目和勾稽關系有時就能發現馬腳，根本不需要去到現場。但是體外循環就相對比較難了，因為根本沒有進入公司對外報送的財務系統，相應的成本、費用和收入也都幾乎是配比流出了。之所以用幾乎，是因為仍會存在破綻。通常會有以下異常之處：

　　a.費用配比不正常，例如水電煤氣的耗用量與同樣工藝的其他企業相比明顯偏高、人工費用工時明顯偏高等。最終反饋出來的結果就是毛利率會偏低，實際上就相當于是偷走了公司的代加工費;

　　b.輔料耗損率明顯偏高、廢料處理價格明顯偏低或偏高等。出現這類問題時，往往從管理層的老婆兒子小三七大姑八大姨同學發小身上去找線索;

　　c.銷售和采購時發生的費用偏低或偏高等等;

　　d.以上幾點中提到的參數隨著時間不同大幅變動。

　　不過，體外循環對券商來說還算是不難查的，因為擬上市企業的體量較大，上述的反常之處產生的偏差比較大。此外在轟轟烈烈的財務大核查運動中，證監會的高壓也間接的給予了券商要求企業交出股東和高管及其血親全部個人賬戶的流水資料，因為如果體外循環的金額很大，是不太可能放在這些個人賬戶之外的。如果使用個人賬戶進行供應商的付款和客戶的收款，那么流水肯定會非常頻繁且金額較大，很容易鑒別出來。然而，對于新三板級的中小企業來說，如果體外循環只是老板用來給自己搞點零花錢，那還真的很難查。

　　在實踐中，也會有企業因為個人賬戶使用方便(對公賬戶節假日和晚上不能使用)設立了個人名義開設的結算賬戶。遇到這種情況，如果最終經財務核查確認企業僅僅依靠個人賬戶進行結算，并在將相關往來款項全部納入公司財務體系的話，只需要將個人賬戶關停即可，不算很致命的障礙。

　　六、生物資產

　　農業企業是上市公司造假的高發區，其中一個很重要的原因就是這個生物資產。生物資產主要是農產品養殖、種植產業使用的會計方法，養殖看起來可能稀松平常，但是達到上市公司規模時，要弄明白一家養殖企業里有多少動植物資源以及這些資源的價值是一件很復雜，甚至是不可能的事情。比較容易做的是大型牲畜養殖業，例如豬牛羊等，因為單只的價格相對較高也容易數清，還可以打耳標精確記錄年齡。同時因為大型牲畜的上述特點，飼料和水的耗用量應當也可以較為準確的判斷出來，最后大型牲畜都是需要在政府定點屠宰場屠宰、檢驗檢疫、繳納稅費的，所以這個環節的數量也可以有效控制。

　　綜上，大型牲畜養殖業的收發存環節都相對可控，IPO難度相對其他農業養殖企業要低很多，但仍然存在一些諸如“借用”周邊農民大型牲畜以弄虛作假的案例。此外，由于動植物還會繁殖甚至遷徙、洄游等等，對于一些難以計數的生物資產例如水產(你們知道我在說誰)、昆蟲和甲殼動物、真菌、地下作物等等，如果內行想玩弄外行簡直可以說是隨心所欲。

　　同時農業企業位于增值稅鏈條的最上游，很多農民生產的物資和生物資產都是沒有發票的，財務造假中增值稅這一大塊成本大大減少，也不需要有大量現金構造存貨，造假成本低而上市收益高，很多人就把中介機構拉下水、甚至中介機構把企業拉下水一起干了。因此對IPO財務核查來說是非常麻煩的事情，所以我們也對農業企業通常敬而遠之。事實證明，農業企業也是IPO造假的重災區。前年定讞的萬福生科、前幾年的勝景山河、新大地其實都算是和生物資產、現金結算、體外循環這三者中至少兩者搭上邊。

上市公司審計應重點關注的幾個問題:
　　一、關注對上市公司利潤影響較大的債務重組收益確認
　 二、關注金融資產的公允價值風險
　　三、關注金融工具的分類和計價依據
　 四、關注套期會計的使用條件和標準
　　五、關注在不活躍交易市場下長期股權投資及商譽的減值測試
　　六、關注上市銀行貸款損失準備金的確定

常見風險信號
從哲學的角度，任何本質都將通過現象表露出來。同樣，在上市公司審計中，任何“非常”行為都會有其外露的跡象，即風險信號。若CPA能及早察覺，就能縮小審計范圍，重點審計疑點、難點，披露上市公司的違規行為。綜合考察近幾年上市公司舞弊案例，專家發現常出現如下風險信號，以供審計人員和市場參與者參考。
(一)籌資、投資盲目，并購無規劃
新上市的公司常利用募集到的資金進行資本運作，用于投資或并購其他企業，以擴大自身經營規模，擴展經營領域。同行業的橫向并購或相關行業的縱向并購，一般能降低成本(生產成本、稅負、交易成本等)，形成規模效益。但不相關行業的混合并購往往面臨較大風險，若公司對新涉足行業的前景估計不足，其經營行為必然難以順應市場需求，反而會對自身正常的經營、管理、組織程序產生負面影響，資源被浪費。涉及的經營領域過大，反而會拖垮原有企業。
有的上市公司不按招股說明書的要求將募集的資金投入使用，而將其托給券商在二級市場買賣股票，以提高投資收益。這是一種對投資人不負責的行為，若在二級市場深度套牢，投資人將遭受巨大損失。
因此，CPA要關注所籌資金的使用方向、使用效率，考察使用的合理性。對當年籌資、并購次數較多的上市公司，CPA應關注這些交易的真實性，是否存在利用多次并購交易調節利潤的情況，也應意識到自身實力不強的上市公司，若投資范圍過廣，將面臨較大經營風險，CPA則承擔著較大的審計風險。對委托理財事項，則要查閱相關協議資料，了解抵押情況，確定其合法性及可收回性。
(二)股價波動異常
企業的經營舉措公布后，股市將有提前量的反映，這是對未來的預期，而實施方案后的影響將在后期得以體現。投資者決策的依據是財務指標和經營成果，這也是上市公司違規造假的直接對象。
“銀廣廈”通過偽造購銷合同、出口報關單、虛開增值稅專用發票等手段，虛構主營業務收入、虛構利潤達7.45億元，其中1999年1.78億元，2000年5.67億元，使其業績出現驚人的增長，股價竟上漲了440%.
股價變動受外部交易環境和內部經營業績共同影響，CPA應結合本年度整個證券市場的行情來考察上市公司的股價，防止某些上市公司利用“牛市”來掩飾自身利潤的虛增，利用“熊市”來為自身虧損找借口。同時，應關注股價變動幅度較大時期前后所發生的經濟業務，上市公司極可能利用這些業務粉飾財務數據，操縱股價。
(三)更換會計師事務所
當新的委托客戶對更換會計師事務所無合理解釋，從某種意義上已對現任CPA予以提醒：該公司很可能存在違規行為。其原因，筆者認為有如下可能：
1、前任CPA已對該公司管理人員的正直性有很大懷疑，估計有較大風險，退出審計;
2、在重大問題上，CPA與管理當局存在較大分歧;
3、該公司持續經營能力有問題，CPA考慮不能完成委托要求，拒絕接受委托;
4、在上年度審計報告中，CPA披露了公司的重大財務問題，而本年度經營業績每況愈下，公司擔心前任CPA利用上年度審計信息優勢，披露更大問題。
在審計過程中，CPA應掌握近三年該公司的審計意見情況，向前任CPA了解相關信息，但這些信息僅作為參考，CPA主要利用自己的專業判斷估計風險水平。
(四)利潤質量不高
孤立地審查利潤表或現金流量表，都可能忽視問題所在，利潤表按權責發生制原則編制，并不能準確反映公司的實際盈利能力;現金流量表按收付實現制原則編制，也不能準確反映當期盈利能力。因此，要結合兩張報表分析，審查盈利質量。若該公司當年利潤較多，而經營活動現金流量為負，CPA應加倍關注其收入的 來源、構成，考察其真實性。

（一）文字、格式錯誤。在實際工作中，經常會碰到審計報告中語句不通、標點符號錯誤、分項數字與總數不符等問題，出現這種低級錯誤，往往是由于我們審計人員的粗心大意造成的，這類問題反復出現，嚴重影響了審計機關的形象。
（二）報告中問題描述模糊不清、重點不突出。一是審計報告問題事項描述冗雜，讓人看了處處是問題，而又看不出關鍵性問題所在。二是問題描述過于簡單，除了審計組成員明白問題外，其他人看不出問題所在。在今年6月份，實施新統計后，對審計報告問題部分的填報是要逐段逐句分析的，并且審計報告等資料跟隨臺賬到省廳到審計署，如果描述時用詞不嚴謹，描述不清楚、重點不突出，字里行間就可能透出或引帶出其他意想不到的問題，自己給自己埋下風險。
（三）法規引用不當。一是法規引用針對性不強，有的報告在引用法規時缺乏具體條款內容，有的卻把法規的所有條款都羅列上。二是法規的時效性跟不上，有些法規失效了或者修改了，審計報告中還是通過復制粘貼，引用過時的法律法規作為定性及處理處罰依據，也從側面反映了一些計人員責任心不強，給審計埋下巨大風險。
（四）審計評價模式化比較嚴重。一是審計評價單一，不管什么項目，審計評價都一個模樣，對被審計單位的具體情況不做具體區分，套用一種模式。二是審計評價用詞不嚴謹。如有些審計報告中明明存在違紀違規問題，審計評價表述卻是基本真實、基本合法、基本健全，還有的審計報告甚至出現了審計評價意見與審計發現的問題相矛盾的情況。
（五）審計建議缺乏針對性和可操作性。審計報告發現的問題，有一些是體制性、行業性問題，有些是單位自身問題，在做審計建議時，必須宏觀掌握，正確區分。當前在審計報告的建議部分，一是針對性不強。沒有根據實際問題提出建議，沒有事實依據做支撐，不易被審計單位所接受。二是可操作性不強。由于有些審計建議不具體，過于原則化，籠統化，缺乏操作性，使被審計單位無法組織落實。