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一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司三個(gè)合伙人，老大出50萬，老二出30萬，老三出20萬，并約定“出多少錢占多少股”。

公司做到一半，老二跟老大老三不和，要離職，于是問題出現(xiàn)了——當(dāng)時(shí)老二出30萬占了公司30%的股，怎么辦？

老二當(dāng)然不同意退股，理由很充分：

第一， 這30%的股份是自己真金白銀花30萬買的，退了，不合理

第二， 《公司法》和公司章程都沒規(guī)定股東離職還要退股，退了，不合法。

然后，老大老三傻了，他們確實(shí)沒理由把老二的股權(quán)收回來！但是，萬一到時(shí)候公司值錢了，老二跑回來講這個(gè)公司30%是自己的，撈白食，怎么辦？

最后，創(chuàng)始人內(nèi)部陷入無窮盡的撕逼，投資人礙于股權(quán)糾紛也不敢投資……

創(chuàng)業(yè)公司，卒。

此時(shí)，老大老三一看股權(quán)撕逼撕不出結(jié)果，就干脆想了個(gè)“破罐破摔”的法子：另開一家公司，賠錢的事交給老人去做，賺錢的事由自己新成立的公司做。結(jié)果，這種情況很有可能搞成轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，甚至成為刑事犯罪！

創(chuàng)業(yè)公司，再卒。

通過以上事例，我們大致可以一窺絕大部分創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)股權(quán)分配的特點(diǎn)：合伙人出了錢就不管了，不想未來會不會繼續(xù)參與這個(gè)項(xiàng)目；股權(quán)只有進(jìn)入機(jī)制，沒有調(diào)整機(jī)制，也沒有退出機(jī)制。

因此，初創(chuàng)公司股權(quán)設(shè)計(jì)的核心重點(diǎn)是要解決兩大問題——

怎么分？

怎么退？

一、股權(quán)如何分配？

1/股權(quán)和職能的關(guān)聯(lián)

如題主描述，假設(shè)初創(chuàng)公司三個(gè)合伙人，一個(gè)負(fù)責(zé)內(nèi)容，一個(gè)負(fù)責(zé)技術(shù)，一個(gè)負(fù)責(zé)銷售，大家的資歷又差不多（這也是大多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司的標(biāo)準(zhǔn)組合），這個(gè)時(shí)候應(yīng)該如何分配股權(quán)？

大原則在于，技術(shù)研發(fā)是一個(gè)比較長期的過程，而銷售通常只在公司初創(chuàng)時(shí)能帶來短期的資源效應(yīng)，而市場職能介于兩者中間。

因此，對于這三種職能的股權(quán)分配，應(yīng)該按照各自職能的綜合效應(yīng)，由高向低依次排序?yàn)椤夹g(shù)、市場、銷售。

依據(jù)此，我們還可以延伸到運(yùn)營公司過程中的激勵比例問題，如下表：

注意，以上設(shè)計(jì)適用于單創(chuàng)始人結(jié)構(gòu)，即在具有多個(gè)創(chuàng)始合伙人的情況下，確立一個(gè)核心創(chuàng)始人，然后由其組建職能健全的團(tuán)隊(duì)。

創(chuàng)始人應(yīng)當(dāng)具備極強(qiáng)的戰(zhàn)略規(guī)劃能力，并集中指揮，使整個(gè)團(tuán)隊(duì)的執(zhí)行保持高效；不建議樹立多個(gè)多核心的創(chuàng)始人結(jié)構(gòu)，屆時(shí)，團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分配和協(xié)調(diào)配合將會變得十分低效。

2/企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的三種模型：

第一種，絕對控股型

這種模型的典型分配方式是創(chuàng)始人占三分之二以上，即67%的股權(quán)，合伙人占18%的股權(quán)，預(yù)留團(tuán)隊(duì)股權(quán)15%；該模式適用于創(chuàng)始人投錢最多，能力最強(qiáng)的情況。在股東內(nèi)部，絕對控股型雖說形式民主，但最后還是老板拍板，擁有一票決定/否決權(quán)。

第二種，相對控股型

這種模型的典型分配方式是創(chuàng)始人占51%的股權(quán)，合伙人加在一起占34%的股權(quán)，員工預(yù)留15%的股權(quán)。這種模型下，除了少數(shù)事情（如增資、解散、更新章程等）需要集體決策，其他絕大部分事情還是老板一個(gè)人就能拍板。

第三種，不控股型

這種模型的典型分配方式是創(chuàng)始人占34%的股權(quán)，合伙人團(tuán)隊(duì)占51%的股權(quán)，激勵股權(quán)占15%。這種模型主要適用于合伙人團(tuán)隊(duì)能力互補(bǔ)，每個(gè)人能力都很強(qiáng)，老大只是有戰(zhàn)略相對優(yōu)勢的情況，所以基本合伙人的股權(quán)就相對平均一些。

這三種模型里面有幾個(gè)特點(diǎn)：

首先，投資人的股份沒算在里面。

預(yù)留投資人股份存在很大的問題。假設(shè)創(chuàng)始人預(yù)留20%股權(quán)給后面的投資人，投資人從他手里買股份，這就叫“買老股”。從法律關(guān)系上來講，這是投資人跟創(chuàng)業(yè)者個(gè)人股份之間的關(guān)系，不是跟公司之間的關(guān)系。這個(gè)錢進(jìn)不了公司賬戶，而成為創(chuàng)始人個(gè)人變現(xiàn)，不是公司融資。而且，一旦創(chuàng)始人賣老股，投資人出很高的溢價(jià)進(jìn)來，創(chuàng)始人馬上就面臨很大的一筆稅。

所以，不建議一開始給投資人預(yù)留股份，可以進(jìn)來以后大家共同稀釋。

那么激勵股權(quán)為什么建議預(yù)留呢？

主要原因是能充當(dāng)調(diào)整機(jī)制。比如，很多創(chuàng)始人剛開始創(chuàng)業(yè)的時(shí)候，找合伙人其實(shí)沒多少選擇余地，覺得湊合就一起干了。但是過了段時(shí)間，發(fā)現(xiàn)這人能力不行，此時(shí)，預(yù)留的部分就能出面解決這個(gè)問題。

如果早期股權(quán)分配不合理，這時(shí)候就可以調(diào)整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人參與進(jìn)來（不管是高管、合伙人還是員工），也能通過預(yù)留股權(quán)去處理。

3/股權(quán)控制方式

縱觀國內(nèi)外上市且發(fā)展良好的互聯(lián)網(wǎng)公司，創(chuàng)始人占股20%左右是較常見的情況。這種情況下大家就會考慮，公司的控制權(quán)會不會出問題？

事實(shí)上，不是說只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。這里就牽涉到幾種控制方式：

第一種，投票權(quán)委托

最典型的是京東。京東上市之前燒了很多錢，劉強(qiáng)東的股份很少。所以，京東對后來的投資人都有前提條件，就是把投票權(quán)委托寫好——劉強(qiáng)東在上市前只有20%的股份，但是有50%的投票權(quán)。

第二種，一致行動人協(xié)議

簡單來講就是，所有事項(xiàng)先在董事會內(nèi)部進(jìn)行民主協(xié)商，得到一致意見，否則就以老大的意見為主。

第三種，持股平臺

針對于有限合伙。老板可以把合伙人、員工的股份放在員工持股平臺上，以此把合伙人跟員工的股權(quán)全部集中到自己手里。

因?yàn)橛邢藓匣锓譃槠胀ê匣锶撕陀邢藓匣锶恕Ｆ胀ê匣锶思词怪怀钟腥f分之一的股份，這個(gè)持股平臺里面的股份也都是他的，他可以代理有限合伙的權(quán)利。而有限合伙人主要是分錢的權(quán)利，基本是沒話語權(quán)。

第四種，AB股計(jì)劃

AB股計(jì)劃通常是把外部投資人設(shè)置為一股有一個(gè)投票權(quán)，而運(yùn)營團(tuán)隊(duì)一股有10個(gè)投票權(quán)。例如劉強(qiáng)東一股有20個(gè)投票權(quán)，所以他總夠有將近90%的投票權(quán)。

二、退出機(jī)制

設(shè)置激勵機(jī)制基本已經(jīng)是大部分創(chuàng)業(yè)公司的共識，但是事實(shí)上，大部分的激勵機(jī)制的效果都不好。原因在于，公司最后有兩條路，要么上市，要么被收購，但是這對大部分的創(chuàng)業(yè)公司來說概率都比較低。如果不設(shè)置合理的退出機(jī)制，將無法適應(yīng)創(chuàng)業(yè)公司頻繁發(fā)生人員更迭的情況。

因此，事先約定科學(xué)的退出機(jī)制，將直接解決開頭案例中提出的員工離職問題。

為此，我們有四點(diǎn)建議——

1/創(chuàng)始人發(fā)限制性股權(quán)

限制性股權(quán)簡單來講，第一它是股權(quán)，可以直接辦理工商登記；第二它有權(quán)利限制，這種權(quán)利限制可以四年去兌現(xiàn)；而且中間離職的情況下，公司可以按照一個(gè)事先約定的價(jià)格進(jìn)行回購，這就叫限制性股權(quán)。限制性股權(quán)的限制就在于，分期兌現(xiàn)，公司可以回購。

無論融資與否，上市與否，都需要套用限制性股權(quán)。比如說，創(chuàng)始合伙人早期只掏了三五萬塊，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千萬或者一個(gè)億，誰都不希望看到他僅靠一點(diǎn)貢獻(xiàn)就拿走一大筆錢。所以我們建議大家拿限制性股權(quán)

2/股權(quán)分期兌現(xiàn)

分期兌現(xiàn)有四種方式：

第一種是約定4年，每年兌現(xiàn)四分之一；

第二種是任職滿2年兌現(xiàn)50%，三年兌現(xiàn)75%，四年100%。這是為了預(yù)防短期投機(jī)行為，小米的員工股權(quán)激勵就是按照這種模式的；

第三種是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的時(shí)間越長的兌現(xiàn)的越多；

第四種是干滿一年兌現(xiàn)四分之一，剩下的在三年之內(nèi)每個(gè)月兌現(xiàn)48分之一。這種以干滿一年為兌現(xiàn)前提，后面每到一個(gè)月兌現(xiàn)一點(diǎn)，算得比較清。

這幾種模式對團(tuán)隊(duì)來講是不同的導(dǎo)向，可以根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行選擇。

3/約定回購機(jī)制

股份約定回購機(jī)制的關(guān)鍵是回購價(jià)格定多少。

有些公司一開始約定，如果合伙人離職，雙方按照協(xié)商的價(jià)格回購。所以這里面有幾種模式：

第一種，參照原來購買價(jià)格的溢價(jià)

比如說他原來花10萬塊買了10%的股，如果到了兩三倍，那一定得溢價(jià)。

第二種，參照公司凈資產(chǎn)

假如公司干到第三第四年的時(shí)候資產(chǎn)已經(jīng)有一個(gè)億了，這時(shí)候要是按照人家原來購買價(jià)格的溢價(jià)，那么人家干的這幾年都白干了。所以對于此類重資產(chǎn)企業(yè)，可以參照凈資產(chǎn)來定。

因?yàn)榛刭徥且粋€(gè)買斷的概念，相當(dāng)于把對方未來十幾年的財(cái)富都斷掉了，所以從公平合理的角度還得有一點(diǎn)溢價(jià)。

第三種，參照公司最近一輪融資估值的折扣價(jià)

回購為什么要打折呢？基于幾個(gè)考慮：

從公平合理的角度出發(fā)，資本本來就是投資公司的未來。5千萬、1個(gè)億的

估值是認(rèn)為未來公司值這么多錢，但這個(gè)估值是可變的，并不代表你離職的時(shí)候就是這個(gè)價(jià)格；

從公司現(xiàn)金流角度，如果完全按照公司估值，那公司現(xiàn)金流壓力很大；

從公司團(tuán)隊(duì)的導(dǎo)向出發(fā)，這個(gè)導(dǎo)向就是引導(dǎo)大家長期干。這里面用什么價(jià)格是以公司的具體模式為依據(jù)的。

第四種，做好預(yù)期管理

退出機(jī)制怎么去落地？首先要在理念層面達(dá)成共識，之后再談硬梆梆、冷冰冰的規(guī)則。

理念層面是大家先溝通到同一個(gè)層面，比如：

談好是基于長期看，還是基于短期投資？

未來這個(gè)公司能不能做成？能走多遠(yuǎn)？能做多大？確定好主要貢獻(xiàn)在于長期全職出力。

如果股份不回購對長期參與創(chuàng)業(yè)的股東是不是一個(gè)公平合理的事情？

總之，所有合伙人要同一套標(biāo)準(zhǔn)，游戲規(guī)則值得所有人尊重。只有在理念層次溝通好了，才能夠平和理性地去談具體的規(guī)則條款。

*本文觀點(diǎn)由以太資本人力總監(jiān) Michael 提供