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公司股權應該如何分配?公司股權怎么分配比較合理?(股份怎么分配比較合理)

首頁 > 公司事務2023-12-02 02:49:26

股權應該怎么分配

公司股權的分配方式具體如下:
1、公司股份一般按照股東認繳或認購的股份在公司股本總額中所占的比例進行分配,每一股份的金額相等,分取紅利的辦法也是按占股比例來分,但全體股東另有約定的除外;
2、股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
法律依據:《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

企業股份怎么分配

企業股份的分配大部分采用的是三種分配法,分別為平均分配、絕對控制以及差異化分配股權。股權的平均分配如果意見不統一的時候決策的效率比較低,優點是可以共同承擔風險,共同享受利益;絕對控制的優點為決策是高效的,但是風險比其它兩種方法是更大的;差異化分配股權是結合了兩種方法的優點,現在的市場普及率是最高的。
一、對于公司股份如何分配比較好?
剛剛創業的公司,股權的分配多數是采用三種分法,第一種,平均分配;第二種,個人說了算;第三種,差異化分配股權。當然,平均分配以及個人獨大,這兩種都是不利于公司發展的股權分配方法。
第一種,股權平均分配,這樣一個好處就是有福大家一起享,有問題大家一起解決,但是這樣的做法,在現實生活是很難生存下來的,有的時候,大家的意見并不是統一一致的,那這樣會降低效率。
第二種,老大占股80%-90%,擁有絕對的話語權,這樣做雖然一個創業的效率很高,但是如果掌握話語權,往往容易剛愎自用,很難聽進去別人的意見,創業風險高而且無法集思廣益,企業很難做大。
第三種,創業老大也就是核心人物占大股份,但是老大也需要做事情,比如說,創業人數是在5個人以下的,那老大要占股51%以上,如果創業合伙人數在5人以上的,那老大可以占股不超過51%。
二、股份
股份代表對公司的部分擁有權,分為普通股、優先股、未完全兌付的股權。股份一般有以下三層含義:
(1)股份是股份有限公司資本的構成成分;
(2)股份代表了股份有限公司股東的權利與義務;
(3)股份可以通過股票價格的形式表現其價值。
三、股份有限公司的基本特征
(1)股份有限公司是獨立的經濟法人;
(2)股份有限公司的股東人數不得少于法律規定的數目,如法國規定,股東人數最少為7人;
(3)股份有限公司的股東對公司債務負有限責任,其限度是股東應交付的股金額;
(4)股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份,通過向社會公開發行的辦法籌集資金,任何人在繳納了股款之后,都可以成為公司股東,沒有資格限制;
(5)公司股份可以自由轉讓,但不能退股;
(6)公司賬目須向社會公開,以便于投資人了解公司情況,進行選擇;
(7)公司設立和解散有嚴格的法律程序,手續復雜。 由此可以看出,股份有限公司是典型的"資合公司"。一個人能否成為公司股東決定于他是否繳納了股款,購買了股票,而不取決于他與其他股東的人身關系,因此,股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。同時,我們還可以看到,雖然無限責任公司、有限責任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份,但是這些公司并不公開發行股票,股份也不能自由轉讓,證券市場上發行和流通的股票都是由股份有限公司發行的,因此,狹義地講,股份公司指的就是股份有限公司。
法律依據
《中華人民共和國公司法》
第二百一十六條 本法下列用語的含義:
(一)高級管理人員,是指公司的經理、副經理、財務負責人,上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
(二)控股股東,是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
(三)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。
(四)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

股權怎么分配合適?

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一個創業公司三個合伙人,老大出50萬,老二出30萬,老三出20萬,并約定“出多少錢占多少股”。

公司做到一半,老二跟老大老三不和,要離職,于是問題出現了——當時老二出30萬占了公司30%的股,怎么辦?

老二當然不同意退股,理由很充分:

第一, 這30%的股份是自己真金白銀花30萬買的,退了,不合理

第二, 《公司法》和公司章程都沒規定股東離職還要退股,退了,不合法。

然后,老大老三傻了,他們確實沒理由把老二的股權收回來!但是,萬一到時候公司值錢了,老二跑回來講這個公司30%是自己的,撈白食,怎么辦?

最后,創始人內部陷入無窮盡的撕逼,投資人礙于股權糾紛也不敢投資……

創業公司,卒。

此時,老大老三一看股權撕逼撕不出結果,就干脆想了個“破罐破摔”的法子:另開一家公司,賠錢的事交給老人去做,賺錢的事由自己新成立的公司做。結果,這種情況很有可能搞成轉移公司資產,甚至成為刑事犯罪!

創業公司,再卒。

通過以上事例,我們大致可以一窺絕大部分創業團隊股權分配的特點:合伙人出了錢就不管了,不想未來會不會繼續參與這個項目;股權只有進入機制,沒有調整機制,也沒有退出機制。

因此,初創公司股權設計的核心重點是要解決兩大問題——

怎么分?

怎么退?

一、股權如何分配?

1/股權和職能的關聯

如題主描述,假設初創公司三個合伙人,一個負責內容,一個負責技術,一個負責銷售,大家的資歷又差不多(這也是大多數創業公司的標準組合),這個時候應該如何分配股權?

大原則在于,技術研發是一個比較長期的過程,而銷售通常只在公司初創時能帶來短期的資源效應,而市場職能介于兩者中間。

因此,對于這三種職能的股權分配,應該按照各自職能的綜合效應,由高向低依次排序為——技術、市場、銷售。

依據此,我們還可以延伸到運營公司過程中的激勵比例問題,如下表:

注意,以上設計適用于單創始人結構,即在具有多個創始合伙人的情況下,確立一個核心創始人,然后由其組建職能健全的團隊。

創始人應當具備極強的戰略規劃能力,并集中指揮,使整個團隊的執行保持高效;不建議樹立多個多核心的創始人結構,屆時,團隊的股權分配和協調配合將會變得十分低效。

2/企業股權結構的三種模型:

第一種,絕對控股型

這種模型的典型分配方式是創始人占三分之二以上,即67%的股權,合伙人占18%的股權,預留團隊股權15%;該模式適用于創始人投錢最多,能力最強的情況。在股東內部,絕對控股型雖說形式民主,但最后還是老板拍板,擁有一票決定/否決權。

第二種,相對控股型

這種模型的典型分配方式是創始人占51%的股權,合伙人加在一起占34%的股權,員工預留15%的股權。這種模型下,除了少數事情(如增資、解散、更新章程等)需要集體決策,其他絕大部分事情還是老板一個人就能拍板。

第三種,不控股型

這種模型的典型分配方式是創始人占34%的股權,合伙人團隊占51%的股權,激勵股權占15%。這種模型主要適用于合伙人團隊能力互補,每個人能力都很強,老大只是有戰略相對優勢的情況,所以基本合伙人的股權就相對平均一些。

這三種模型里面有幾個特點:

首先,投資人的股份沒算在里面。

預留投資人股份存在很大的問題。假設創始人預留20%股權給后面的投資人,投資人從他手里買股份,這就叫“買老股”。從法律關系上來講,這是投資人跟創業者個人股份之間的關系,不是跟公司之間的關系。這個錢進不了公司賬戶,而成為創始人個人變現,不是公司融資。而且,一旦創始人賣老股,投資人出很高的溢價進來,創始人馬上就面臨很大的一筆稅。

所以,不建議一開始給投資人預留股份,可以進來以后大家共同稀釋。

那么激勵股權為什么建議預留呢?

主要原因是能充當調整機制。比如,很多創始人剛開始創業的時候,找合伙人其實沒多少選擇余地,覺得湊合就一起干了。但是過了段時間,發現這人能力不行,此時,預留的部分就能出面解決這個問題。

如果早期股權分配不合理,這時候就可以調整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人參與進來(不管是高管、合伙人還是員工),也能通過預留股權去處理。

3/股權控制方式

縱觀國內外上市且發展良好的互聯網公司,創始人占股20%左右是較常見的情況。這種情況下大家就會考慮,公司的控制權會不會出問題?

事實上,不是說只有控股才能控制公司,不控股的老板也能控制公司。這里就牽涉到幾種控制方式:

第一種,投票權委托

最典型的是京東。京東上市之前燒了很多錢,劉強東的股份很少。所以,京東對后來的投資人都有前提條件,就是把投票權委托寫好——劉強東在上市前只有20%的股份,但是有50%的投票權。

第二種,一致行動人協議

簡單來講就是,所有事項先在董事會內部進行民主協商,得到一致意見,否則就以老大的意見為主。

第三種,持股平臺

針對于有限合伙。老板可以把合伙人、員工的股份放在員工持股平臺上,以此把合伙人跟員工的股權全部集中到自己手里。

因為有限合伙分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有萬分之一的股份,這個持股平臺里面的股份也都是他的,他可以代理有限合伙的權利。而有限合伙人主要是分錢的權利,基本是沒話語權。

第四種,AB股計劃

AB股計劃通常是把外部投資人設置為一股有一個投票權,而運營團隊一股有10個投票權。例如劉強東一股有20個投票權,所以他總夠有將近90%的投票權。

二、退出機制

設置激勵機制基本已經是大部分創業公司的共識,但是事實上,大部分的激勵機制的效果都不好。原因在于,公司最后有兩條路,要么上市,要么被收購,但是這對大部分的創業公司來說概率都比較低。如果不設置合理的退出機制,將無法適應創業公司頻繁發生人員更迭的情況。

因此,事先約定科學的退出機制,將直接解決開頭案例中提出的員工離職問題。

為此,我們有四點建議——

1/創始人發限制性股權

限制性股權簡單來講,第一它是股權,可以直接辦理工商登記;第二它有權利限制,這種權利限制可以四年去兌現;而且中間離職的情況下,公司可以按照一個事先約定的價格進行回購,這就叫限制性股權。限制性股權的限制就在于,分期兌現,公司可以回購。

無論融資與否,上市與否,都需要套用限制性股權。比如說,創始合伙人早期只掏了三五萬塊,拿了20%的股份,干了不到半年,公司做到五千萬或者一個億,誰都不希望看到他僅靠一點貢獻就拿走一大筆錢。所以我們建議大家拿限制性股權

2/股權分期兌現

分期兌現有四種方式:

第一種是約定4年,每年兌現四分之一;

第二種是任職滿2年兌現50%,三年兌現75%,四年100%。這是為了預防短期投機行為,小米的員工股權激勵就是按照這種模式的;

第三種是逐年增加,第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的時間越長的兌現的越多;

第四種是干滿一年兌現四分之一,剩下的在三年之內每個月兌現48分之一。這種以干滿一年為兌現前提,后面每到一個月兌現一點,算得比較清。

這幾種模式對團隊來講是不同的導向,可以根據實際情況進行選擇。

3/約定回購機制

股份約定回購機制的關鍵是回購價格定多少。

有些公司一開始約定,如果合伙人離職,雙方按照協商的價格回購。所以這里面有幾種模式:

第一種,參照原來購買價格的溢價

比如說他原來花10萬塊買了10%的股,如果到了兩三倍,那一定得溢價。

第二種,參照公司凈資產

假如公司干到第三第四年的時候資產已經有一個億了,這時候要是按照人家原來購買價格的溢價,那么人家干的這幾年都白干了。所以對于此類重資產企業,可以參照凈資產來定。

因為回購是一個買斷的概念,相當于把對方未來十幾年的財富都斷掉了,所以從公平合理的角度還得有一點溢價。

第三種,參照公司最近一輪融資估值的折扣價

回購為什么要打折呢?基于幾個考慮:

從公平合理的角度出發,資本本來就是投資公司的未來。5千萬、1個億的

估值是認為未來公司值這么多錢,但這個估值是可變的,并不代表你離職的時候就是這個價格;

從公司現金流角度,如果完全按照公司估值,那公司現金流壓力很大;

從公司團隊的導向出發,這個導向就是引導大家長期干。這里面用什么價格是以公司的具體模式為依據的。

第四種,做好預期管理

退出機制怎么去落地?首先要在理念層面達成共識,之后再談硬梆梆、冷冰冰的規則。

理念層面是大家先溝通到同一個層面,比如:

談好是基于長期看,還是基于短期投資?

未來這個公司能不能做成?能走多遠?能做多大?確定好主要貢獻在于長期全職出力。

如果股份不回購對長期參與創業的股東是不是一個公平合理的事情?

總之,所有合伙人要同一套標準,游戲規則值得所有人尊重。只有在理念層次溝通好了,才能夠平和理性地去談具體的規則條款。

*本文觀點由以太資本人力總監 Michael 提供

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