上市公司資產(chǎn)重組是指上市公司通過購買、出售、贈與資產(chǎn)等方式，對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)進行擴張、收縮或重新調(diào)整，實現(xiàn)上市公司的資產(chǎn)主體重新選擇和組合，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量的一系列行為。
債務(wù)重組是指上市公司通過與債權(quán)人協(xié)商，對債務(wù)期限、償還方式、債務(wù)轉(zhuǎn)移或債權(quán)本息減免等達成共識，以改善公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的行為。
根據(jù)《公司法》，上市公司資產(chǎn)重組須經(jīng)過董事會或股東大會的批準程序，其中，在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。由于資產(chǎn)重組中往往是與公司控股股東之間進行的關(guān)聯(lián)交易，《公司法》還規(guī)定關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代其他董事行使表決權(quán)。董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，須經(jīng)過無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)同意，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足3人的，應(yīng)將此事項提交股東大會審議。
在我國國民經(jīng)濟結(jié)構(gòu)進行戰(zhàn)略性調(diào)整、國有資產(chǎn)管理體制改革不斷深化的背景下，上市公司進行資產(chǎn)重組具有非常重要的現(xiàn)實意義。公司通過資產(chǎn)重組和債務(wù)重組，可以改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，提升公司業(yè)績，化解市場風險，優(yōu)化上市公司的整體結(jié)構(gòu)。具體表現(xiàn)在以下方面：
(1)優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)強強聯(lián)合。從全社會的角度看，長期以來，我國經(jīng)濟建設(shè)重外延擴張，輕內(nèi)涵發(fā)展，搞“大而全”、“小而全”和低水平的重復(fù)建設(shè)，造成了社會資源的巨大浪費。通過資產(chǎn)重組、實現(xiàn)生產(chǎn)要素的合理流動和重新組合，可以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)、行業(yè)和企業(yè)規(guī)模結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟運行質(zhì)量和資源配置效率，從而推進國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性重組和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。從公司的微觀層面看，通過收購、合并等方式進行資產(chǎn)重組，實現(xiàn)強強聯(lián)合，使管理水平高、經(jīng)濟效益好的公司迅速擴張資產(chǎn)規(guī)模，并以資本為紐帶，通過市場機制形成跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的、規(guī)模經(jīng)濟顯著和市場競爭力較強的大企業(yè)集團。例如，燕京啤酒收購惠泉啤酒實現(xiàn)同行業(yè)強強聯(lián)合，收購后擴大了市場份額，提高了兩家上市公司的市場競爭能力和獲利能力，鞏固了燕京啤酒的行業(yè)龍頭地位。
(2)促進集團公司對內(nèi)部資源的整合，減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。由于公司上市前改制不徹底，相當部分的上市公司脫胎于集團公司，在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、經(jīng)營管理等方面均不獨立，導(dǎo)致上市公司經(jīng)營不獨立。上市公司通過向集團公司購買相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，或者集團公司通過吸收合并上市公司的方式實現(xiàn)整體上市，使集團公司與上市公司相同或相關(guān)業(yè)務(wù)進行整合，有效地提高了公司的整體運作和管理水平，降低了集團公司與上市公司之間人為操縱利潤的可能，使上市公司的業(yè)績更加真實，有利于上市公司做大做強。
(3)促進上市公司進行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。上市公司通過出售低效或不具有發(fā)展?jié)摿Φ馁Y產(chǎn)，盤活存量資產(chǎn)，將資金投入到有發(fā)展前景的項目，或通過收購其他企業(yè)進入新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，從而實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。
(4)通過脫胎換骨式重組，提高上市公司質(zhì)量，降低證券市場風險。部分上市公司因為體制或歷史遺留問題，在上市之初就有這樣那樣的包袱；還有些上市后因為行業(yè)或經(jīng)營原因出現(xiàn)虧損，影響證券市場的發(fā)展。上市公司通過與重組方進行資產(chǎn)置換，對公司進行股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等一系列調(diào)整，清理了不良資產(chǎn)和債務(wù)，置入了優(yōu)良資產(chǎn)，突出了主營業(yè)務(wù)，提高了上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，解決了公司面臨的退市風險，保護了社會公眾股東的合法權(quán)益，化解了證券市場風險。
(5)活躍證券市場，促進市場創(chuàng)新。上市公司重組一直是資本市場的熱點和亮點，重組的方式多種多樣，通過合并、要約收購、發(fā)行新股購買資產(chǎn)等一系列創(chuàng)新安排所進行的上市公司業(yè)務(wù)整合和擴張，極大地活躍了證券市場，為實現(xiàn)資本的合理流動和資源的有效配置開辟了多樣的途徑。
但是，上市公司資產(chǎn)重組的風險很高，一個時期以來，基于粉飾報表的需要而進行的財務(wù)性重組、注入資產(chǎn)不完整導(dǎo)致公司經(jīng)營不獨立的不規(guī)范重組、利用不公允的關(guān)聯(lián)交易進行掏空上市公司的惡意重組不斷，因此，在鼓勵上市公司進行資產(chǎn)重組的同時，又要對重組中的問題加以規(guī)范。上市公司進行資產(chǎn)重組需要正確認識和處理好以下兩個方面的問題：
(1)要正確認識資產(chǎn)重組和產(chǎn)品經(jīng)營的關(guān)系。上市公司的資產(chǎn)重組，必須以扎實、成功的產(chǎn)品經(jīng)營為基礎(chǔ)，以搞好生產(chǎn)經(jīng)營、壯大企業(yè)實力為終極目的，而不能脫離產(chǎn)品經(jīng)營進行資產(chǎn)重組，陷入投機炒作之中。產(chǎn)品經(jīng)營是資本經(jīng)營的基礎(chǔ)和前提，為資產(chǎn)重組提供了內(nèi)在要求和推動力，出色的產(chǎn)品經(jīng)營是外部資產(chǎn)重組成功的重要保證；而資產(chǎn)重組為產(chǎn)品經(jīng)營上規(guī)模、上檔次提供了更寬廣、更深厚的基礎(chǔ)和更巨大的空間。因此，資產(chǎn)重組和產(chǎn)品經(jīng)營是相互補充、相互促進、相得益彰的一個有機整體。在現(xiàn)實中，大凡資產(chǎn)重組成功的企業(yè)，其產(chǎn)品經(jīng)營也必定卓有成效，反過來，產(chǎn)品經(jīng)營困難叢生的企業(yè)，其資產(chǎn)重組也必定差強人意。
(2)上市公司進行資產(chǎn)重組應(yīng)當堅持與推進公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制相結(jié)合，對被兼并企業(yè)進行有效整合，實施再造工程，使被兼并企業(yè)煥發(fā)新的活力。整合戰(zhàn)略的成功實施決定著資產(chǎn)重組的成功，也反映出公司治理水平的高低。通過重組收購的其他企業(yè)，并不是簡單的幾何相加，關(guān)鍵在于收購后有關(guān)人員、管理、業(yè)務(wù)、文化是否融合，在于整合后的消化功能，甭則會出現(xiàn)因收購引發(fā)的吃撐了消化不良，甚至是吃不下的問題。