法律實務小記！股權怎么就被稀釋了？

紅杉資本給他們公司拋過來的A輪股權投資TS。里面有這么個條款。

“若公司發行任何新股或進行增資，且該等新股的單價(“新低價格”)低于A輪股權的單價(如有注冊資本轉增、送紅股等導致公司股本變化，A輪股權單價應相應調整)，則作為一項反稀釋保護措施，投資者有權以零對價或其他法律允許的最低對價進一步獲得公司發行的股權(“額外股權”)，或要求現有股東承擔反稀釋義務，由現有股東以零對價或其他法律允許的最低價格向投資者轉讓其對公司持有的股權，以使得發行額外股權后投資者為其所持的公司所有股權權益(包括A輪股權和額外股權)所支付的平均對價相當于新低價格，但根據員工持股計劃發行股權應例外。”是不是不明覺厲?這就是投資機構常見的反稀釋條款。

有關股權稀釋。

小公司一般常說的股權稀釋是:“我出了30萬，在公司注冊資本100萬時，我占30%;現在新股東進來增資到了120萬我的30萬占120萬的25%。被稀釋了。”再比如:“本來你倆是70%、30%，新股東投資進來要占股10%，則你倆同比例稀釋，也就是，新的股權比例為63%、27%、10%。”

“看投資人/投資機構的反稀釋權條款，先看看定義:“反稀釋條款也稱反股權攤薄協議，常見于私募投資領域，是指在目標公司進行后續項目融資或者定向增發過程中，投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。”通常會約定:如未來融資價格低于本次投資價格的，控股股東應無償向投資人轉讓股份或采取其他方式，使得投資人的投資價格不高于新一輪發行價格。

簡單說就是:如果你降價融資，你要么給我股(要求現有股東和/或實際控制人共同且連帶地向該本輪投資者無償轉讓一定數額的公司股權);要么給我錢(要求現有股東和/或實際控制人共同且連帶地向該本輪投資者支付現金補償)。其實，投資人要求的反稀釋，無非是從兩個角度:其一、防止股比降低;其二、防止股份份額貶值。

前者主要涉及優先購股權，也就是，目標公司后續融資增發新股或者老股東轉讓股權時，同等條件下，投資人享有按比例優先購買或受讓的權利。這塊不是本文討論重點。后者則主要涉及降價融資時進行價格回調。目標公司新一輪降價融資時，則投資人的增資價格需按平攤加權平均法做相應調整。

我們進一步想:假如你是投資人，企業發展得好，正往上走，后面每一輪都溢價增資，那么你的股比就算被稀釋了，投資還是賺的對吧?你真正要反對的是，因為創始人股東后續低價融資，賣便宜了，導致后來買的人，以比你低的價格買到了股權，你覺得“對我不公平，要補償我。”

可是，創始人股東的低價融資也往往是在企業發展不好往下走時，企業估值掉下來了，相比前輪，也只能折價融資了。如果不讓折價融資，企業可能就關門了，大家都沒得玩了。

那么，對于投資人要求的反稀釋條款，創始人股東可以不接受嗎?或者說有條件的接受?可以的。比如，只在后續的第一次融資(B輪)適用、只有折價融突破了某個兜底價格時、公司做到一定凈利潤時就去掉反稀釋條款，等等。