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合伙企業解散如何清算,怎么規定的?(合伙協議解除后是否進行清算)

首頁 > 公司事務2023-12-09 14:22:56

合伙企業解散的法定情形

法律主觀:

關于合伙企業的解散,它主要是指合伙企業因為法定原因或者約定原因而使得各合伙人解除合伙協議,最終合伙企業終止的一種活動。我國相關法律也明確規定了合伙企業解散的法定情形。一、合伙企業解散情形(一)合伙期限屆滿,合伙人決定不再經營;(期滿解散)(二)合伙協議約定的解散事由出現;(約定解散)(三)全體合伙人決定解散;(決定解散)(四)合伙人已不具備法定人數滿三十天;(法定解散)(五)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(情勢解散)(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(責令解散)(七)法律、行政法規規定的其他原因。二、如何設立有限合伙企業公司設立有限合伙企業公司的流程是:(一)首先需滿足法律規定設立合伙企業的條件;(二)申請名稱預先核準;(三)向公司登記機關申請設立登記;(四)提交登記申請書、合伙協議書、合伙人身份證明等文件;(五)登記機關依法審查,符合條件的,發給營業執照。三、合伙人協議書范本合伙人姓名___,性別__,住址_______身份證號:______電話:___(其他合伙人按上列項目順序填寫)第一條合伙目的:_______________________第二條合伙名稱、主要經營地:_________________第三條合伙經營項目和范圍:__________________第四條合伙期限,自__年__月__日起,至__年__月__日止,共__年。第五條出資金額、方式、期限。(一)合伙人___(姓名)以___(實物或貨幣)方式出資,計人民幣_____元。(其他合伙人同上順序列出)(二)各合伙人的出資,于__年__月__日以前交齊并分別約定密碼后存入-----銀行。(三)本合伙出資共計人民幣___元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產,不得隨意請求分割。合伙終止后,各合伙人的出資仍為個人所有,屆時依法依協議分割。第六條共同經營、共同勞動,共同存款,共同取款。(一)合伙人---(從事什么工作)(二)合伙人---(從事質量檢測)(三)(其他合伙人工作同上列出)(四)共同存款,共同取款按約定各自輸入密碼后存取。第七條共負盈虧,共擔風險。(一)盈余分配:以_____為依據,按比例分配。(二)債務承擔:合伙債務先以合伙財產償還,合伙財產不足清償時,以______為依據,按比例承擔。(任一合伙人對外償還債務后,其他合伙人應當按比例在10日內向清償債務的合伙人償還自己應負擔的債務。)(三)合伙期間的意外風險由合伙人共同承擔。第八條入伙、退伙、出資的轉讓。(一)入伙。1.新合伙人入伙,必須經全體合伙人同意;2.承認并簽署本合伙協議;3.除入伙協議另有約定外,入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。(二)退伙。1.自愿退伙。合伙的經營期限內,有下列情形之一時,合伙人可以退伙:①合伙協議約定的退伙事由出現;②經全體合伙人同意退伙;③發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由。合伙協議未約定合伙企業的經營期限的,合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的,應當賠償損失。2.當然退伙。合伙人有下列情形之一的,當然退伙:①死亡或者被依法宣告死亡;②被依法宣告為無民事行為能力人;③個人喪失償債能力;④被人民法院強執行在合伙企業中的全部財產份額。以上情形的退伙以實際發生之日為退伙生效日。3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的,經其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:①未履行出資義務;②因故意或重大過失給合伙企業造成損失;③執行合伙企業事務時有不正當行為;④合伙協議約定的其他事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的,可以在接到除名通知之日起30日內,向人民法院起訴。合伙人退伙后,其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算。(三)出資的轉讓。允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額。在同等條件下,合伙人有優先受讓權。如向合伙人以外的第三人轉讓,第三人應按入伙對待,否則以退伙對待轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業財產份額的,經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人。第九條合伙負責人及合伙事務執行。(一)全體合伙人共同執行合伙企業事務。(適用于規模小的合伙企業。)(二)合伙協議約定或全體合伙人決定,委托__為合伙負責人,其權限為:1.對外開展業務,訂立供銷合同。但合同標的超過----元,只能由全體合伙人共同決定。2.對合伙企業進行日常管理;3.出售合伙的產品(貨物)、購進常用貨物;4.支付合伙債務;第十條合伙人的權利和義務。(一)合伙人的權利:1.合伙事務的經營權、決定權和監督權,合伙的經營活動由合伙人共同決定,無論出資多少,每個人都有表決權;2.合伙人享有合伙利益的分配權;3.合伙人分配合伙利益應以出資額比例或者按合同的約定進行,合伙經營積累的財產歸合伙人共有;4.合伙人有退伙的權利。(二)合伙人的義務:1.按照合伙協議的約定維護合伙財產的統一;2.分擔合伙的經營損失的債務;3.為合伙債務承擔連帶責任。第十一條禁止行為。(一)未經全體合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸合伙企業,造成的損失按實際損失進行賠償。(二)禁止合伙人參與經營與本合伙企業競爭的業務;(三)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外,合伙人不得同本合伙進行交易。(四)合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。第十二條合伙營業的繼續。(一)在退伙的情況下,其余合伙人有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務,也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經營。(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下,依死亡合伙人的繼承人的選擇,既可以退繼承人應繼承的財產份額,繼續經營;也可依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意,接納繼承人為新的合伙人繼續經營。第十三條合伙的終止和清算。(一)合伙因下列情形解散:1.合伙期限屆滿;2.全體合伙人同意終止合伙關系;3.已不具備法定合伙人數;4.合伙事務完成或不能完成;5.被依法撤銷;6.出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。(二)合伙的清算:1.合伙解散后應當進行清算,并通知債權人。2.清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數同意,自合伙企業解散后15日內指定______合伙人或委托第三人,擔任清算人。15日內未確定清算人的,合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。3.合伙財產在支付清算費用后,按下列順序清償:合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務;返還合伙人的出資。4.清償后如有剩余,則按本協議第六條第一款的辦法進行分配。5.清算時合伙有虧損,合伙財產不足清償的部分,依本協議第六條第二款的辦法辦理。各合伙人應承擔無限連帶清償責任,合伙人由于承擔連帶責任,所清償數額超過其應當承擔的數額時,有權向其他合伙人追償。第十四條違約責任。(一)合伙人未按期繳納或未繳足出資的,應當賠償由此給其他合伙人造成的損失;如果逾期____年仍未繳足出資,按退伙處理。(二)合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的,如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人,可按退伙處理,轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。(三)合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的,其行為無效,或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的,承擔賠償責任。(四)合伙人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反《合伙企業法》而導致合伙企業解散的,應當對其他合伙人承擔賠償責任。(五)合伙人違反第九條規定,應按合伙實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。第十五條合同爭議解決方式。凡因本協議或與本協議有關的一切爭議,合伙人之間共同協商,如協商不成,應選擇向簽約地點所在基層法院起訴。第十六條其他。(一)經協商一致,合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充;補充、修改內容與本協議相沖突的,以補充、修改后的內容為準。(二)其他相關入伙協議是本協議的組成部分。(三)本協議一式___份,合伙人各執一份。(四)本協議經全體合伙人簽名后生效。合伙人:_____________________(簽名)簽約時間:____年___月___日簽約地點:__________________________根據法律規定可以得知,合伙企業的解散情形包括合伙期限屆滿,合伙人決定不再經營、合伙協議約定的解散事由出現等情形。

法律客觀:

《中華人民共和國合伙企業法》
第八十五條
合伙企業有下列情形之一的,應當解散:
(一)合伙期限屆滿,合伙人決定不再經營;
(二)合伙協議約定的解散事由出現;
(三)全體合伙人決定解散;
(四)合伙人已不具備法定人數滿三十天;
(五)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;
(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(七)法律、行政法規規定的其他原因。

合伙企業解散如何進行清算

1、合伙企業解散,應當由清算人進行清算。
清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意,可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人,或者委托第三人,擔任清算人。
自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的,合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
2、清算人在清算期間執行下列事務:
(一)清理合伙企業財產,分別編制資產負債表和財產清單;
(二)處理與清算有關的合伙企業未了結事務;
(三)清繳所欠稅款;
(四)清理債權、債務;
(五)處理合伙企業清償債務后的剩余財產;
(六)代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。
3、清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算人申報債權。
債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。
清算期間,合伙企業存續,但不得開展與清算無關的經營活動。
4、合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產,依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。
5、清算結束,清算人應當編制清算報告,經全體合伙人簽名、蓋章后,在十五日內向企業登記機關報送清算報告,申請辦理合伙企業注銷登記。

法律依據:
《中華人民共和國合伙企業法》
第八十六條 合伙企業解散,應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意,可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人,或者委托第三人,擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的,合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
第八十八條 清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算人申報債權。債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間,合伙企業存續,但不得開展與清算無關的經營活動。

合伙企業解散時的財產清償順序

根據《合伙企業法》的規定,合伙企業財產在支付清算費用后,按下列順序分配:1、合伙企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用。2、合伙企業所欠稅款。3、合伙企業的債務。4、返還合伙人的出資。

一、合伙企業解散時財產清償順序是什么      一般情況下,在合伙企業解散時,應該按照《企業合伙法》等法律規定進行清算,在合伙企業清算后,所得出的合伙企業財產在支付清算費用后,按下列順序清償:      1、合伙企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用;      2、合伙企業所欠稅款;      3、合伙企業的債務;      4、返還合伙人的出資。      當合伙企業財產按照上述方式清償后,仍有剩余財產的,由合伙人按照以下方式分配:      1、由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔;      2、合伙協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的,由各合伙人平均分配和分擔。      值得注意的是,要是合伙人之間就剩余財產分配事宜協商不成時,可以委托律師到法院起訴,通過法律途徑獲取應得的財產利益。二、合伙企業法中的合伙企業財產有哪些      根據我國《合伙企業法》的規定,合伙企業的財產由兩部分構成:一是合伙人的出資,二是合伙企業存續期間以合伙企業名義取得的收益。合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資,合伙企業所得的收益除了包括合伙企業因經營所積累的財產外,還包括合伙企業在其存續期間非經營所得的財產權益,如接受他人贈與的財產等。      考慮到我國《合伙企業法》的立法精神以及合伙人出資的不同情況,合伙人出資的財產既可歸合伙人共有,也可仍歸出資人個人所有,由合伙人在訂立合伙協議時商定。通常,合伙人是將其出資財產的所有權投入合伙企業,其出資財產直接構成合伙企業的共有財產,由全體合伙人共同享有所有權(即占有、使用、收益、處分的權利),而不屬于出資人個人所有。合伙人也可將其財產所有權的一項或數項權能分離出來用于出資,較為常見的是以財產使用權出資。當合伙人僅以其財產的使用權投入合伙企業時,全體合伙人對該項財產僅共同享有使用權,而不享有處分權,它仍屬出資人個人所有。但是,由于合伙企業的實際經營活動需要,要按照全體合伙人的共同意志和利益對出資財產進行統一管理和使用,而不是由各個合伙人對其出資的財產單獨進行分散管理和使用。因此,合伙人將其財產的使用權投入合伙企業時,其出資的財產雖不直接構成合伙企業的共有財產,但卻直接構成合伙企業的共用財產,即由全體合伙人共同占有和使用的財產。      合伙人出資的財產是共有財產還是共用財產,決定了對該財產的不同處理辦法。當出資人退伙或者合伙解散時,如果其出資的財產為合伙企業的共有財產,出資人無權要求返還其出資原物,而只能與其他合伙人一起,以分割共有財產的方法來收回其出資財產的價值。如果出資的財產為合伙企業的共用財產,出資人有權要求返還其出資原物。在返還出資原物后,如果合伙企業還有剩余財產可供分配,出資人還有權與其他合伙人一起參加對剩余財產的分割。此外,當合伙企業對外負有債務時,如果出資的財產為合伙企業的共有財產,那么該項財產應首先用于清償合伙企業的債務。如果出資的財產為合伙企業的共用財產,那么該項財產不能先用于清償合伙企業的債務,而應作為出資的合伙人的個人財產,先用于清償合伙人的個人債務。      合伙企業解散時,依法清算后,不管是有剩余財產,還是仍有債務的,都應高先按照合伙協議約定的比例分配和分擔,無約定的就公平分配和分擔。要是合伙人協商不成的,可以委托專業公司法律師協助處理,能再次磋商的磋商,該起訴的起訴,合理合法維護自身合法權益。

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