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隱名股東的出資瑕疵有什么,是怎樣的?(隱名股東司法解釋的相關(guān)規(guī)定是什么)

首頁(yè) > 公司事務(wù)2023-12-09 22:12:24

民法典關(guān)于隱名股東的規(guī)定

法律對(duì)于隱名股東的權(quán)利保護(hù)的規(guī)定可以概括為三個(gè)方面:第一,認(rèn)可隱名股東的投資收益。需要指出的是,在雙方?jīng)]有約定或者約定不明的情況下,應(yīng)按照《民事訴訟法》關(guān)于舉證規(guī)范分配舉證責(zé)任以此確定雙方的權(quán)利義務(wù)。第二,對(duì)于顯名股東的無(wú)權(quán)處分,適用善意取得制度。第三,對(duì)顯名股東無(wú)權(quán)處分的追償權(quán)。
一、有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
1、公司名稱;
2、公司成立日期;
3、公司注冊(cè)資本;
4、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
5、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
二、股東會(huì)行使下列職權(quán):
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
10、修改公司章程;
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
法律依據(jù):《中華人民共和國(guó)公司法》 第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

隱名股東資格的確認(rèn)

法律主觀:

隱名股東就是因某些特定原因,借用他人名義設(shè)立公司,在公司章程、股東名冊(cè)等法律文件中并不顯現(xiàn)其名字的投資人。不少人會(huì)好奇,既然如此,隱名股東要怎樣確認(rèn)其股東資格呢,其實(shí)只需要提供證據(jù)證明其與名義股東之間存在合法有效的代持股協(xié)議即可。那么,隱名股東是如何確認(rèn)股東資格?下面就和找法網(wǎng)小編一起去了解一下吧。 一、隱名股東是如何確認(rèn)股東資格 隱名股東在請(qǐng)求確認(rèn)其為公司股東時(shí),需提供證據(jù)證明其與名義股東之間存在合法有效的代持股協(xié)議,同時(shí)需要注意若隱名股東以規(guī)避法律的強(qiáng)制性規(guī)定為目的,如為規(guī)避法律禁止某些主體投資特定行業(yè)的禁止性規(guī)定,以他人名義投資,則隱名股東與名義股東之間簽訂的合同會(huì)因違反《合同法》第五十二條之規(guī)定被認(rèn)定無(wú)效,且不能保護(hù)此種隱名股東的股東權(quán)利。在代持關(guān)系得以確認(rèn)的情況下,隱名股東在請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記時(shí),需要經(jīng)過(guò)公司其他股東半數(shù)以上同意。 二、隱名股東合法嗎 隱名股東一般是合法的,但是如果為規(guī)避法律而借用他人名義出資的隱名股東則是不合法的。所謂隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因,借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資,且在公司的章程、股東名冊(cè)和工商登記中,均記載為他人的實(shí)際出資人。 三、顯名股東和隱名股東的區(qū)別是什么 1.隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因,借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資,但在公司的章程、股東名冊(cè)和工商登記中卻記載為他人的出資人。 2.與此相對(duì)應(yīng),顯名股東是指記載于工商登記資料上而沒(méi)有實(shí)際出資的股東。 3.顯名股東具備公司的股東資格,而隱名股東不具備。 4.顯名股東可以行使公司的股東的各項(xiàng)權(quán)利,而隱名股東不可以。 以上就是找法網(wǎng)小編為您詳細(xì)介紹的關(guān)于隱名股東是如何確認(rèn)股東資格的相關(guān)內(nèi)容。希望對(duì)大家有所幫助。若您還有什么法律疑問(wèn),建議咨詢找法網(wǎng)專業(yè)律師。

法律客觀:

《江蘇省高院:關(guān)于審理適用公司法案件若干問(wèn)題的意見(jiàn)(試行)》
27.股東(包括掛名股東、隱名股東和實(shí)際股東)之間就股東資格發(fā)生爭(zhēng)議時(shí),除存在以下兩種情形外,應(yīng)根據(jù)工商登記文件的記載確定有關(guān)當(dāng)事人的股東資格:
(1)當(dāng)事人對(duì)股東資格有明確約定,且其他股東對(duì)隱名者的股東資格予以認(rèn)可的;
(2)根據(jù)公司章程的簽署、實(shí)際出資。出資證明書的持有以及股東權(quán)利的實(shí)際行使等事實(shí)可以作出相反認(rèn)定的。
實(shí)際出資并持有出資證明書,且能證明是由于辦理注冊(cè)登記的人的過(guò)錯(cuò)致使錯(cuò)誤登記或者漏登的,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該出資人有股東資格。

隱名股東未實(shí)際出資怎么處理

法律主觀:

隱名股東未實(shí)際出資是如何體現(xiàn)的 隱名股東顯名化是實(shí)際出資人取代名義出資人而成為股東的過(guò)程。這個(gè)過(guò)程需要得到 公司 對(duì)其股東資格的確認(rèn),這種確認(rèn)包括簽發(fā)新的出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于 公司章程 或者在公司的協(xié)助下到公司登記機(jī)關(guān)辦理登記。 有限公司隱名股東顯名化,是需要經(jīng)過(guò)其他股東認(rèn)可的,因?yàn)檫@樣才可以保證有限公司的人合性不被破壞。實(shí)際出資人取代名義股東成為股東,實(shí)質(zhì)上類似于有限公司的 股權(quán) 的對(duì)外轉(zhuǎn)讓,均涉及對(duì)“新的陌生股東”的接受。最高人民 法院 關(guān)于適用《中華人民共和國(guó) 公司法 》若干問(wèn)題的規(guī)定(三)款規(guī)定:“實(shí)際出資人未經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意,請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的,人民法院不予支持?!痹摽钆c《公司法》關(guān)于有限公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定相類似,即顯名化與股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓均需經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意。不同的是,此處其他股東不享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),也不負(fù)有在不同意時(shí)購(gòu)買的義務(wù)。 隱名股東顯名化可以采取兩種方式,一是經(jīng)過(guò)其他股東半數(shù)以上同意,請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書等;二是適用《公司法》的規(guī)則名義股東直接將 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 給實(shí)際出資人,不過(guò)此種操作存在被其他股東優(yōu)先購(gòu)買的風(fēng)險(xiǎn)。 隱名股東也叫實(shí)際投資人,是指依據(jù)書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者。與隱名股東對(duì)應(yīng)者,通常被稱為顯名股東。 隱名投資是指投資人實(shí)際認(rèn)購(gòu)了出資,但是公司的章程、股東名冊(cè)、股票(僅指記名股票)、出資證明書和工商登記等卻顯示他人為股東的一種投資方式,在這種投資方式中,實(shí)際出資并享有投資收益的人被稱為“隱名投資人”、“實(shí)際投資人”或者“隱名股東”,而被個(gè)投資公司對(duì)外公示的投資者則可稱為“顯名股東”。 隱名股東與顯名股東的權(quán)利和義務(wù)的不同:集中體現(xiàn)在股東資格的認(rèn)定上,行使權(quán)利的便利上。 希望通過(guò)上面的內(nèi)容您能對(duì)隱名股東未實(shí)際出資相關(guān)的問(wèn)題有更加深入的了解。如果您情況比較復(fù)雜,本網(wǎng)站也提供 律師在線 咨詢服務(wù),歡迎您進(jìn)行 法律咨詢 。

法律客觀:

《最高人民法院關(guān)于適用 公司法 若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第二十五條 名義股東將登記于其名下的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 、 質(zhì)押 或者以其他方式處分,實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由,請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的,人民法院可以參照 民法典 第三百一十一條的規(guī)定處理。 名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失,實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

隱名股東的法律責(zé)任有哪些

法律主觀:

這個(gè)隱名股東的法律責(zé)任有哪些呢:
一、在公司合法有效成立的情況下,隱名股東與顯名股東、其他股東以及公司之間,他是怎么樣劃分這個(gè)責(zé)任呢。當(dāng)事人對(duì)股東資格有明確的協(xié)議約定的,內(nèi)部股東知道或者應(yīng)當(dāng)知道這一事實(shí),隱名股東在事實(shí)上參與公司的經(jīng)營(yíng)管理和資產(chǎn)收益的,以股東身份行使權(quán)力,應(yīng)確認(rèn)其股東資格,保護(hù)其應(yīng)有的股東權(quán)益,對(duì)內(nèi)承擔(dān)法定股東責(zé)任。若雙方未約定實(shí)際出資人為股東,或者承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn),且實(shí)際管理或者未實(shí)際享受股東權(quán)利的,顯名股東實(shí)際行使和操縱隱名股東出資帶來(lái)的股東收益,公司其他股東對(duì)隱名股東的股東受益存在事實(shí)不執(zhí)行,這時(shí)雙方關(guān)系為隱名股東實(shí)為投資借款,按債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理。
二、隱名股東與第三人之間的關(guān)系,就是他們的責(zé)任是怎么樣處理的,隱名股東作為公司的實(shí)際股東,應(yīng)在顯明股東認(rèn)繳的出資額范圍內(nèi),對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,即與顯名股東一起承擔(dān)連帶責(zé)任。在公司沒(méi)有成立的情況下,因?yàn)槭艿阶畹妥?cè)資本情形至公司未依法成立的,公司不具備法人資格,實(shí)際出資人更談不上股東資格認(rèn)定,則為合伙關(guān)系。企業(yè)開辦者對(duì)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,掛名股東及顯名股東若承擔(dān)了連帶責(zé)任,有權(quán)向?qū)嶋H出資人隱名股東追償。

法律客觀:

《公司法》
第二十條

公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;
不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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