公司合并為什么要通知債權人
債權人的異議權是公司合并中債權人保護的核心。債權人在知道公司合并的消息后,有權利在法定期限內(nèi)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司異議權的主要內(nèi)容就是債權人享有要求清償或提供擔保的權利,但是公司債權人是否可任意選擇這兩種方式,立法并沒有明確規(guī)定。有人認為,要求進行清償?shù)膫鶛嘣瓌t上是到期債權,提供擔保則只適用于未到期債權,并且必須以合并對其債權產(chǎn)生危害為異議的構成要件。也有人認為,在公司債權人異議權不能阻卻公司合并后,需要在這方面適當加強對債權人的保護。
在公司合并致使合并后的公司資產(chǎn)減少、債務增加(如與虧損乃至資不抵債的企業(yè)合并)等使債權人原有的清償?shù)匚皇艿讲焕绊憽⑶鍍斃媸艿綋p害的情況下,未到期的債權人應有權要求公司提前清償債務。不過為預防債權人濫用此項權利,應規(guī)定要求提前清償?shù)膫鶛嗳艘e證證明其清償利益因公司合并而確實受到損害。筆者贊成第二種意見,不過需要指出的是,對于到期債權而言,無論公司是否合并都是公司所應馬上履行的義務,因此,如果債權人要求公司清償?shù)模静坏靡該4媲鍍敚坏莻鶛嗳艘蠊咎峁5模究稍趽Ec完全清償自由作出選擇。而對于未到期債權,債權人必須要舉證證明公司合并會損害其清償利益,如果理由成立,公司就應依照債權人要求提供擔保或進行清償。但是,這里還需要注意未到期的擔保物權,特別是在物權法確定了浮動抵押后,其更有確定之必要。筆者認為,對于未到期的擔保物權,如果債權人要求重新提供擔保的,公司應重新提供擔保。但是債權人要求公司清償?shù)模瑐€人認為公司可以在清償與提存之間自行做出選擇,畢竟未到期的擔保物權是作為未到期的主債權的一種從權利,如果這個時候強制要求債務公司進行清償,顯然對公司債權人保護過度,而通過提存的方式,則可以達到平衡。
公司合并的具體程序分為幾個階段
1、由董事會提出合并方案;
2、公司股東會對合并作出特別決議;
3、報經(jīng)有關部門批準,如股份有限公司、外商投資公司、商業(yè)銀行、保險公司等,其他有限責任公司合并,一般無須政府部門審批。
4、簽訂合并協(xié)議;
5、編制公司資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,并備置于公司,以供債權人查閱。
6、通知、公告?zhèn)鶛嗳思皞鶛嗳水愖h程序;這是保護公司債權人的程序,《公司法》規(guī)定,公司合并應當自股東會決議之日起10日內(nèi)通知債權人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。
法律依據(jù):《公司法》第一百七十三條公司合并,應當由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
兩個公司合并有哪些法律規(guī)定
《公司法》第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。
第一百七十四條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十五條 公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十六條 公司分立,其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立,應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
第一百七十七條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第一百七十九條 有限責任公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。
股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時,股東認購新股,依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。
第一百八十條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

擴展資料:
公司的合并具有以下特點:
(1)公司的合并是兩個或兩個以上的公司合成為一個公司,是兩個或兩個以上的公司之間以訂立合并協(xié)議的形式產(chǎn)生的。
(2)公司的合并必須依法定程序進行。公司的合并一般是公司之間自由的臺并,但這種自由的前提必須是遵守法律,有些公司的合并還要經(jīng)過有關部門的批準。
(3)公司合并是一種法律行為。公司合并屬一種合同行為,作為合同行為來說,首先是合同各方達成協(xié)議;其次這種協(xié)議必須是依法訂立的,否則這種行為無效。
公司合并的形式是指公司合并過程中合并各方以什么形式并為一個公司。
根據(jù)本條的規(guī)定,公司合并可以采取以下兩種形式:
(1)吸收合并。吸 收合并又稱存續(xù)合并,它是指兩個或者兩個以上的公司合并時,其中一個或者一個以上的公司并人另一個公司的法律行為。
接受被合并公司的公司,應當于公司合并 以后到公司登記機關辦理變更登記手續(xù),繼續(xù)享有法人地位;被兼并的公司法人資格消滅,成為另一個公司的組成部分,應當宣告停業(yè),并到公司登記機關辦理注銷 手續(xù)。
如果合并的幾個公司強弱懸殊,一般會采取吸收合并的方式,由實力強大的公司吸收另一個或幾個公司。
(2)新設合并。新 設合并是指兩個或者兩個以上的公司組合成為一個新公司的法律行為。這種合并是以原來所有公司的法人資格消滅為前提的。
以這種形式進行合并以后,原公司應當 到公司登記機關辦理注銷登記手續(xù)。新設立的公司應當?shù)焦镜怯洐C關辦理設立登記手續(xù),取得法人資格。
當然,新設立的公司應當符合公司法規(guī)定的設立公司的條 件。當兩個或者多個地位大致相同的公司同時存在,并且任何一個公司都不愿意被并人另一個公司時,新設合并就是比較可取的方式。
參考資料:百度百科——《公司法》
債權是財產(chǎn)權嗎?
我們知道,債權方面的知識是我們經(jīng)濟活動中一個比較重要的知識但也是比較難以理解的,我們需要了解一些法律相關知識,那么債權是財產(chǎn)權嗎?債權和物權的區(qū)別有哪些?這方面的知識很多人都不太了解,接下來由我為您整理的債權是財產(chǎn)權嗎的相關內(nèi)容,希望對您有幫助。一、債權是財產(chǎn)權嗎? 債權是財產(chǎn)權,是一種權利,是債權人的一種資格、自由、能力。確切的說是債權人要求債務人必須給付其一定財產(chǎn)的資格、自由或者能力。 法律依據(jù): 《公司法》第一百七十四條 公司合并債權債務的承繼 公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 《民事訴訟法》第一百一十九條 起訴必須符合下列條件: (一)原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織; (二)有明確的被告; (三)有具體的訴訟請求和事實、理由; (四)屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。
二、物權與債權的區(qū)別與聯(lián)系有哪些? 物權是和債權相對應的一種民事權利,它們共同組成民法中最基本的財產(chǎn)形式。財產(chǎn)權的靜止狀態(tài)體現(xiàn)為物權,在運動狀態(tài)中又表現(xiàn)為債權,物權和債權反映著社會經(jīng)濟生活中最基本的財產(chǎn)關系。 物權和債權盡管都屬于財產(chǎn)權的范疇,但和債權相比較,物權是支配權,而債權是請求權,債權人一般不是直接支配一定的物,而是請求債務人依照債的規(guī)定為一定行為或不為一定的行為。 除此外,物權具有自身的特點,表現(xiàn)在: 第一,物權的權利主體是特定的,而義務主體是不特定的。債權人的請求權只對特定的債務人發(fā)生效力,正是從這個意義上說,債權又被稱為對人權。債權要成為物權必須要完成一定的公示方法。 第二,物權具有優(yōu)先性,債權具有平等性。物權的優(yōu)先性,首先表現(xiàn)在當物權與債權并存時,物權優(yōu)先于一般的債權。物權的優(yōu)先性還表現(xiàn)在,同一物上有數(shù)個物權并存時,先設立的物權優(yōu)先于后設立的物權,這就是物權相互間的優(yōu)先效力。 第三,物權能夠?qū)Φ谌水a(chǎn)生效力,物權都具有追及性,所謂追及的效力,是指物權的標的物不管輾轉(zhuǎn)流通到什么人手中,所有人可以依法向物的占有人索取,請求其返還其物。任何人都負有不得妨礙權利人行使權利的義務,無論何人非法取得所有人的財產(chǎn),都有義務返還。 第四,在權利設定上的區(qū)別。物權設定時必須公示,動產(chǎn)所有權以動產(chǎn)的占有為權利象征。動產(chǎn)質(zhì)權、留置權亦以占有為權利象征,而不動產(chǎn)則以登記為權利象征,地上權、地役權、抵押權等亦以登記為權利象征。公示常常伴隨著物權的存在。而債權只是在特定的當事人之間存在的,它并不具有公示性,設立債權亦不需要公示。因此當事人之間訂立合同設立某項物權,如未公示,可能僅產(chǎn)生債權而不產(chǎn)生物權。物權的設立采取法定主義,物權的種類和基本內(nèi)容由法律規(guī)定,而不允許當事人自由創(chuàng)設物權種類。然而債權,尤其是合同債權,主要由當事人自由確定。當事人只要不違反法律的禁止性規(guī)定和公共道德,則可以根據(jù)其意思設定債權,同時又可以依法自己決定債的內(nèi)容和具體形式。三、約定的債權確定期間屆滿怎么辦? 債權確定期間是指確定最高額抵押權所擔保的債權實際數(shù)額的時間。實踐中,最高額抵押權人為了防止抵押人任意行使確定債權額的請求權,而使自己處于不利地位;抵押人為了防止自己的抵押物所擔保的債權長期處于不穩(wěn)定的狀態(tài),一般都愿意在最高額抵押合同中對債權確定的期間進行約定。 所以,對確定債權的期間進行約定是最高額抵押合同的重要內(nèi)容。 當事人約定的確定債權期間屆滿,最高額抵押權所擔保的債權額即自行確定。這里需要區(qū)分兩組概念:一是當事人約定的債權確定期間與最高額抵押權的存續(xù)期間。前者是指最高額抵押權人與抵押人之間約定的,用以確定最高額抵押權所擔保債權額的時間。 以上就是由我為您整理的債權是財產(chǎn)權嗎的相關內(nèi)容,我們可以了解到債權是財產(chǎn)權,是一種權利,是債權人的一種資格、自由、能力。有關物權與債權有哪些區(qū)別以上有提到,這方面的知識很不容易理解。
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