企業(yè)注銷流程 ：注銷國、地稅稅務(wù)登記證(國、地稅局) 公司清算組備案(工商局) 刊登注銷公告(發(fā)行報紙) 基本戶注銷（開戶銀行） 工商局受理、注銷(工商局) 注銷組織機構(gòu)代碼證（技術(shù)質(zhì)量監(jiān)督局） 一、 注銷國、地稅稅務(wù)登記證 1、國、地稅稅務(wù)登記證 2、所有國、地稅有關(guān)材料 3、備案公章 一般由公司財務(wù)人員辦理，填寫相關(guān)表格并交回所有材料后，等片管員通知。一般要查看公司帳本。 二、公司清算組備案 1、公司備案申請表（公司清算組負責(zé)人簽署） 2、指定代表或者共同委托代理人的證明（加蓋公司公章） 3、股東會關(guān)于成立清算組的決議（全體股東簽署） 4、公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件 三、刊登注銷公告 登報45天后到企業(yè)營業(yè)執(zhí)照發(fā)照機關(guān)辦理注銷手續(xù)。 四、基本戶注銷 1、公司營業(yè)執(zhí)照正本(有些銀行要工商、代碼、國稅、地稅全套證件） 2、開戶許可證 3、印鑒卡 4、印鑒卡上預(yù)留印鑒 5、支票本、電匯憑證等銀行相關(guān)材料 6、銷戶申請書 一般由公司財務(wù)人員辦理，一并辦理基本戶內(nèi)余額轉(zhuǎn)帳或取款手續(xù)。 五、工商局受理、注銷 1、公開發(fā)行的報紙上登載執(zhí)照注銷聲明的報樣； 2、全部公章及公章準刻證 六、注銷組織機構(gòu)代碼證 1、組織機構(gòu)代碼證正、副本 2、組織機構(gòu)代碼申報表 3、工商局注銷回執(zhí) 公司注銷流程 公司因下列原因之一的，應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注銷登記： 1. 公司被依法宣告破產(chǎn)； 2. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； 3. 股東會決議解散； 4. 公司因合并分立解散； 5. 公司被依法責(zé)令關(guān)閉。 公司申請注銷登記，應(yīng)由公司指定或者委托公司員工或者具有資格的代理機構(gòu)的代理人作為申請人辦理注銷登記。 企業(yè)所得稅在國稅交納的企業(yè)應(yīng)先辦理地稅注銷手續(xù)，注銷流程按先后程序共分為五個步驟分別為注銷地稅、國稅、銀行賬戶、工商登記、組織機構(gòu)代碼證及統(tǒng)計證。 （一） 注銷地稅流程 1、向主管稅務(wù)機關(guān)申請辦理注銷稅務(wù)登記，領(lǐng)取并填寫《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》各一式兩份、《注銷稅務(wù)登記申請審批表》一式三份。（其中《納稅清算申請表》要填最近三個整年度的納稅額） 2、委托中介機構(gòu)出具清稅報告。 3、持清稅報告、《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》、《注銷稅務(wù)登記申請審批表》、及注銷企業(yè)提供的稅務(wù)登記（正、副本）、代碼章、發(fā)票卡、IC卡、加密盒、空白發(fā)票（帶齊退票及最后一張已開發(fā)票記賬聯(lián)）、上級主管部門或股東會撤銷企業(yè)決定書、公章到地稅注銷部門辦理注銷手續(xù)。 4、等待地稅通知領(lǐng)取注銷地稅登記通知單。（在未領(lǐng)到注銷通知前務(wù)必按期申報納稅） （二） 注銷國稅流程 1、憑《地稅注銷證明》原件及復(fù)印件到國稅辦理注銷登記窗口領(lǐng)取并填寫《注銷稅務(wù)登記申請審批表》、《注銷及走逃企業(yè)審批表》、《繳銷專用發(fā)票申請表》。 2、持填寫完的以上各表，帶齊2003年至注銷日購買的所有新、舊版普通發(fā)票及最后一次購買的最后一本增值稅專用發(fā)票到專管員處辦理繳銷發(fā)票手續(xù)。 3、辦完繳銷發(fā)票后找專管員辦理取消一般納稅人資格需報送資料如下：⑴填寫業(yè)務(wù)報批單一式二份；⑵注銷稅務(wù)登記申請審批表一式二份；⑶稅務(wù)文書領(lǐng)取通知單（受理文書名稱：取消增值稅一般納稅人資格審批表）一式二份；⑷注銷及走逃企業(yè)審批表一式二份；⑸《一般納稅人資格證書》原件。 4、請專管員進行納稅評估并出具《評估報告》。待專管員取消一般納稅人資格后，到專管員處領(lǐng)取以下資料：⑴《評估報告》；⑵《業(yè)務(wù)報批單》；⑶《一般納稅人資格證書》；⑷《注銷及走逃企業(yè)審批表》。 5、用A4紙打印注銷申請書一份：沒有格式限制、寫清楚注銷原因、加蓋企業(yè)公章、法人簽字。若是分支機構(gòu)（或分公司）的企業(yè)還需提供一份董事會決議，要求法人及股東簽字、加蓋總機構(gòu)（或總公司）公章。 6、提交《注銷稅務(wù)登記申請審批表》、《評估報告》、《業(yè)務(wù)報批單》、《一般納稅人資格證書》、《注銷及走逃企業(yè)審批表》、注銷申請書、稅務(wù)登記正副本原件、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、發(fā)票購領(lǐng)薄到辦理注銷稅務(wù)登記窗口。 7、等待國稅通知領(lǐng)取注銷國稅登記通知單。（未領(lǐng)到注銷通知單前務(wù)必按期申報納稅） （三） 注銷銀行賬戶流程 1、 填寫注銷銀行賬戶申請表，經(jīng)開戶行報送中國人民銀行審批。 2、 提交開戶銀行許可證、未使用的現(xiàn)金支票、轉(zhuǎn)賬支票等資料到銀行辦理注銷。 （四） 注銷工商流程 1、領(lǐng)取《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》及《指定（委托）書》并填寫完整。 2、持《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》、《指定（委托）書》、注銷銀行賬戶通知單、公章、財務(wù)章、合同章到工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記。 3、大約一周到工商領(lǐng)取注銷工商登記通知單。 備注： ① 獨立核算的有限責(zé)任公司企業(yè)要先到工商做備案登記，并登報注銷公告一次或三次（于注銷工商登記前45日進行登報公告）和提供中介機構(gòu)出具的注銷清算報告。 ② 全民所有制、合伙制、分支機構(gòu)和分公司類型企業(yè)注銷工商登記不用提供登報注銷公告和清算報告。 （五） 組織機構(gòu)代碼證和統(tǒng)計證注銷 領(lǐng)到工商注銷通知單后，持組織機構(gòu)代碼證正副本和統(tǒng)計證到工商辦理注銷手續(xù)即可 一、 清算、注銷的必要性 公司歇業(yè)后未注銷登記，也無清算組織負責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業(yè)后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的，負有清算之責(zé)的主體為訴訟主體。因此，只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。 二、 清算 （一） 清算程序 1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內(nèi)，書面通知登記機關(guān)、稅務(wù)部門、勞動部門及開戶銀行。 3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。 4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。 5、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 6、辦理國稅、地稅完稅證明。 7、清算公告滿三個月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 8、制作清算分配方案。 9、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東確認。 （二） 說明： 1、清算組 ●有限責(zé)任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。 ●清算組在清算期間行使下列職權(quán)： ■清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； ■通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； ■處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ■清繳所欠稅款； ■清理債權(quán)、債務(wù)； ■處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； ■代表公司參與民事訴訟活動 ●清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 2、清算組備案 自清算開始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料： ●股東會關(guān)于公司解散的決議； ●清算組成立文件； ●清算組各成員的基本材料； ●有社會中介機構(gòu)專業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書。 3、清算通知與清算公告、債權(quán)登記 ●清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 ●債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。 ●書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。 4、清算財產(chǎn) ●清算開始時公司所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)； ●清算開始后至清算終結(jié)前公司所取得的財產(chǎn)； ●應(yīng)當(dāng)由公司先使的其他財產(chǎn)權(quán)利。 注：■公司內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)權(quán)利人通過清算組收回。 ■已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)，由債權(quán)人以提保財產(chǎn)為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔(dān)保債權(quán)。擔(dān)保物價款超過所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的部分，屬于清算財產(chǎn)。 5、清算費用 ●清算組成員和聘請工作人員的報酬； ●清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費用； ●清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用； ●清算過程中為了維護債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費用。 6、清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 7、清算方案 ●清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償： ■員工工資和社會保險費用； ■稅款； ■企業(yè)債務(wù)。 ●企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償，但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息； ●清算方案應(yīng)經(jīng)股東會確認； ●清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn)，按投資比例分配給股東； ●因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。 8、清算報告 清算報告經(jīng)確認后，視為已解除清算組的責(zé)任。但清算組有違法行為的，不在此限。 三、 注銷登記 （一） 注銷登記程序 1、自清算報告被確認之日起十日內(nèi)，清算組應(yīng)當(dāng)將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。 2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應(yīng)當(dāng)公告企業(yè)終止。 （二） 說明： 1、 清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料 ●清算報告?zhèn)浒傅怯洷恚?●股東會通過的關(guān)于公司解散的決議； ●《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》原件、復(fù)印件； ●股東會確認的企業(yè)清單開始日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單； ●股東會確認的公司清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單； ●稅務(wù)（國稅、地稅）完稅憑證原件、復(fù)印件； ●清算組出具的經(jīng)股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。 2、申請公司注銷登記應(yīng)提交的文件、證明。 ●公司清算組織負責(zé)人簽署的公司注銷登記申請書； ●股東會通過的關(guān)于公司解散的決議； ●股東會確認的清算報告； ●《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章； ●清算組織成立的六十日內(nèi)在報紙上公告三次的報樣； ●稅務(wù)部門出具的完稅證明； ●法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應(yīng)提交的文件、證件。
債權(quán)人、 股東暫時不能參加分配的, 清算組應(yīng)當(dāng)從清算財產(chǎn)中按比例 提存相應(yīng)金額。

　　強制清算是指公司因違法行為被主管機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉而進行的清算，或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被法院宣布破產(chǎn)而進行的清算。下面由我為你介紹自行清算跟強制清算的相關(guān) 法律知識 。

　　強制清算與自行清算

　　在公司清算的制度安排上，有兩種方案可供選擇：

　　一是股東自覺清算;

　　二是司法介入公司清算。

強制清算與自行清算的程序

　　其中實踐中比較多見的是前者---自行清算的程序，包含：

　　1、清算公司財產(chǎn)、制訂清算方案

　　(1)調(diào)查和清理公司財產(chǎn)。清算組在催告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)的同時，應(yīng)當(dāng)調(diào)查和清理公司的財產(chǎn)。根據(jù)債權(quán)人的申請和調(diào)查清理的情況編制公司資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單和債權(quán)、債務(wù)目錄。應(yīng)當(dāng)指出的是，清算組在編制資產(chǎn)負債表時，不得將公司財產(chǎn)價值低估。

　　(2)制訂清算方案。編制公司財務(wù)會計 報告 之后，清算組應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，提出收取債權(quán)和清償債務(wù)的具體安排。

　　(3)提交股東會通過或者報主管機關(guān)確認。清算方案是公司清算的總方案。因此，股份有限公司的清算組應(yīng)將清算方案提交股東大會通過。但是，有限責(zé)任公司的清算組成員是由股東組成的，所以，無須提交股東會另行通過。將清算方案提交有關(guān)主管機關(guān)確認的規(guī)定，適用于因違法而解散的清算公司。

　　(4)另外，如果公司清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，清算組有責(zé)任立即向有管轄權(quán)的人民法院申請宣告破產(chǎn)。經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交人民法院。

　　2、了結(jié)公司債權(quán)、債務(wù)

　　(1)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權(quán)處理公司尚未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　　(2)收取公司債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)及時向公司債務(wù)人要求清償已經(jīng)到期的公司債權(quán)。對于未到期的公司債權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡可能要求債務(wù)人提前清償，如果債務(wù)人不同意提前清償?shù)模逅憬M可以通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)等 方法 變相清償。

　　(3)清償公司債務(wù)。公司清算組通過清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單之后，確認公司現(xiàn)有的財產(chǎn)和債權(quán)大于所欠債務(wù)，并且足以償還公司全部債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照法定的順序向債權(quán)人清償債務(wù)。首先，應(yīng)當(dāng)支付公司清算費用，包括公司財產(chǎn)的評估、保管、變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委托注冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等;其次，支付職工工資和勞動 保險 費用;再次，繳納所欠稅款;最后是償還其他公司債務(wù)。在清償公司債務(wù)時，應(yīng)注意以下幾點：

　　第一，償還公司債務(wù)，一向沒有嚴格先后、順序之分，但是，公司財產(chǎn)必須能夠清償公司債務(wù);

　　第二，在催告?zhèn)g(shù)人申報的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債務(wù);

　　第三，在公司清償全部公司債務(wù)前，不得向公司股東分配公司財產(chǎn)。

　　3、分配公司剩余財產(chǎn)

　　公司清償了全部公司債務(wù)之后，如果公司財產(chǎn)還有剩余的，清算組才能夠?qū)⒐臼Ｓ嘭敭a(chǎn)分配給股東。根據(jù)《 公司法 》第195條規(guī)定，有限責(zé)任公司按照各股東的出資比例進行分配;股份有限公司按照各股東持有的股份比例進行分配。取得公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)，是公司股東自益權(quán)的一項重要內(nèi)容，是公司股東的基本權(quán)利。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既最大限度保護股東的權(quán)益，又體現(xiàn)出平等和公平分配原則。物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既最大限度保護股東的權(quán)益，又體現(xiàn)出平等和公平分配原則。

　　因此，在制度安排上，股東自覺清算應(yīng)為首選，同時加強對其行政監(jiān)督管理，其次才是司法介入，即公司未自行清算的，基于對有關(guān)權(quán)利人利益保護以及社會經(jīng)濟秩序維護的考慮，公司法賦予了債權(quán)人向法院申請強制清算的權(quán)利。司法對于公司內(nèi)部關(guān)系的干預(yù)遵循的規(guī)則主要是公司自治規(guī)則和“窮盡公司內(nèi)部救濟”。 故而，公司清算也應(yīng)理順自行清算與強制清算之間的關(guān)系，即同樣應(yīng)遵循公司自治原則和“窮盡公司內(nèi)部救濟”原則，以自行清算為主，強制清算作為補充。

　　因此，在完善公司清算的法律制度時必須從如何鼓勵、促使清算義務(wù)人自行清算為目的，而不應(yīng)過于依賴強制清算制度。對強制清算的啟動要慎重，在啟動前要嚴格審查，啟動程序必須予以規(guī)范。同時，有必要完善強制清算程序。

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　　強制清算的情形：

　　根據(jù)公司法司法解釋規(guī)定，債權(quán)人和股東在以下情況下可以申請法院指定清算組進行清算：

　　(1) 公司解散逾期不成立清算組進行清算的;

　　(2) 雖然成立清算組但故意拖延清算的;

　　(3) 違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。

　　強制清算的特點：

　　(1) 申請人：債權(quán)人/股東

　　根據(jù)《公司法》司法解釋規(guī)定，在上述清算情形出現(xiàn)后即意味著自行清算到強制清算的轉(zhuǎn)換，此種情況下，債權(quán)人如未提起清算申請，股東也可以向法院申請，將強制清算的申請主體擴大到股東。

　　(2) 法院指定清算組，清算方案經(jīng)法院確認后執(zhí)行;

　　在強制清算程序中法院介入的程度比破產(chǎn)清算而言相對有限，法院在強制清算中主要職責(zé)包括指定和更換清算組成員、確認清算方案和清算報告、決定是否延長清算期限、裁定終結(jié)強制清算程序。但應(yīng)當(dāng)注意的是，公司清算案件中法院的職責(zé)并不僅是指定完清算組成員，而是監(jiān)督整個清算程序、裁定終結(jié)清算程序后，案件才算審結(jié)。

　　(3) 清償債務(wù)方面，引入?yún)f(xié)商機制

　　清償公司財產(chǎn)無法清償債務(wù)時不必然進入破產(chǎn)程序，即，如果公司清算中出現(xiàn)破產(chǎn)原因時，債權(quán)人能夠基于意思自治自行協(xié)商通過債務(wù)清償方案，則無必要當(dāng)然進入破產(chǎn)清算程序，只有債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，才進入破產(chǎn)清算程序，從而提高了清算效率，節(jié)約經(jīng)濟成本。

　　(4) 法院裁定終結(jié)清算程序后，憑裁定辦理注銷手續(xù)。

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