大股東有哪些權利
法律分析:公司大股東的權利有:
股東可以委托代理人出席股東大會,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
法律依據:《中華人民共和國公司法》
第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權是,公司章程另有規定的除外。
第四十三條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權.的股東通過。
公司股東都有哪些權利?
1、查閱、復制權,股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄等資料; 2、表決權,股東按照出資比例或者所持股份行使; 3、分紅權,股東按照實繳的出資比例分取紅利; 4、異議股東股份 回購請求權 ; 5、法律和公司章程規定的其他權利。 6、《中華人民共和國公司法》第九十七條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。第一百零三條股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的 本公司股份 沒有表決權。股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者 減少注冊資本 的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
公司股權代持司法解釋!常見問題解答
公司股權代持司法解釋與常見問題解答
股權代持糾紛,實務中發生的不少。我們先從最高人民法院《關干適用公司法若干問題的規定(三)》來找找相關的關鍵條款。通讀后,發現有三條:關鍵條款一第二十一條當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的,應當以公司為被告,與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。
解讀:你想確認股東資格,是要把公司作為被告的,相關股東是作為案件第三人的。關鍵條款二第二十二條當事人之間對股權歸屬發生爭議。
一方請求人民法院確認其享有股權的,應當證明以下事實之一:(一)已經依法向公司出資或者認繳出資,且不違反法律法規強制性規定;(二)已經受讓或者以其他形式繼受公司股權,且不違反法律法規強制性規定。解讀:想確認自己享有股權,首要的,得證明你(指隱名股東)出資或認繳了。
關鍵條款三第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同。約定由實際出資人出資并享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無法律規定的無效情形,人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。
…實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。
解讀:01實際出資人向名義股東要求解除代持、返還出資款、返還投資權益、賠償損失的,訴的是名義股東;02實際出資人想登記在工商上,需要公司其他股東半數以上同意。這一條程序上的要求在司法認定上非常重要。
下面,我們再來看看律師常被咨詢到的三個相關問題:怎樣判斷公司對實際出資人是知悉、認可的?
A:看公司有無通知其參加股東會或向其簽發出資證明書;其有無行使表決權、分紅權。如是,則可認定實際出資人事實上享有了股東權利。有出資是否就可以證明隱名股東身份?
A:不是。出資雖是證明隱名股東的首要特征,但是由于實踐中,也會有委托他人代為出資或者借貸的情況,所以不能一概而論。如果拿不出書面的代持協議,又無其他證據來佐證代持的合意,則出資行為可能被認定為債權債務關系。
股權代持是不是必須要有書面的合同文件?
A: 不是。一方面,有書面文件則基本可證明股權代持關系,除非涉及無效情形;而對于沒有書面文件的情形,法官會綜合考察以下。
01會看是否存在合理的代持理由,“你說是代持,為啥要代持呢,是因為公務員身份不方便,還是行業資格禁入,還是股權讓與擔保?”
02出資的資金是誰出的,以及如何出的。具體轉賬時,是直接轉到公司還是先轉到名義股東,再由其轉到公司;轉賬時是怎么備注的;微信上是怎么溝通的。公司/名義股東是否有出具確認收到股權投資款等表述。
03誰在日常hold住公司,誰在經營,誰在事實上行使股東權利,或者換個角度說,誰在幫公司扛債/舉債。
04最后,公司其他股東是否知曉、認可。
股東有哪些權利
1.出席或委托代理人出席股東(大)會行使表決權 股東對由股東(大)會決定的事項有表示同意或不同意的權利,行使表決權是股東通過股東(大)會參與公司管理的重要手段,股東可以親自出席或委托代理人出席,行使表決權。
2.選舉權和被選舉權 我國《公司法》對股東的選舉權和被選舉權作丁規定,股東有權根據公司章程的規定,選舉自己信任的,符合任職資格的董事或監事。同時,股東本人符合《公司法》規定的公司董事和監事的任職資格,也有權被選舉為公司的董事或監事。 3.依法轉讓出資或股份的權利 股東出資后就不允許再抽回出資。股東要想退出公司,只能將自己的出資或股份轉讓給他人,不轉讓是沒法退出的。有限責任公司股東將出資轉讓給公司股東以外的人,公司股東享有優先受讓權。股份有限公司沒有此限制。這主要是因為有限責任公司除了“資臺”外,更加體現“人合”的特點。 4.股東知情權 股東知情權是讓股東對公司重大事項有了解的權利,這是股東參與公司重大事項決策、行使權利的前提。 就公司的經營管理來說,股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司臺法利益的,可以拒絕提供查閱,但應當自股東提出書面請求之掃起15日內書面答復股東井說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。由此可以引出,公司拒絕股東查閱會計賬簿的,股東有訴訟的權利。股東就此起訴時,人民法院應當立案受理,如果公司不能證明股東查閱賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,人民法院不能判決股東敗訴。 5.盈余分配權和公司剩余財產分配權 盈余分配權是股東權利最核心的內容,因為股東投資公司的目的就是為了獲取盈利。盈余分配比例一般按照股東出資比例或所持股份比例,但有限責任公司的股東可以不按照出資比例進行盈余分配,可以自行約定盈余分配比例,這充分體現了公司意思自治原則。但股份有限公司則不可以如此自行約定,只能按股份比例實行盈余分配。有的股東在中途退出公司時,也要求分配公司財產,這種要求并不符合法律規定。股東中途退出,只能轉讓股份,而不能分配財產。 公司剩余財產分配權只能在公司解散時行使,對以公司的全部財產清償全部債務后的剩余財產,股東有權按照出資比例分配。 6.對公司新增資本的優先認購權 公司新增資本或發行新股時,現有股東有權優先按照實繳的出資或持股比例認繳公司新增資本或發行的新股而不是股東的人,則沒有這種優先認購權。同時,這也是股東優先權的表現形式在很多情況下,新增資本或者發行新股,會給股東帶來很大利益。因此,保證股東優先購買,體現了法律對股東權利至上的認可。 7.提議召開臨時股東(大}會和特定情形下召集主持股東大會的權利 為了保護中小股東的權益,《公司法》把有限責任公司股東建議召開臨時股東會的標準降低了,由以前“代表1/4以上表決權的股東”方能提議召開臨時股東會,修改為現在的“持有1/10以上表決權的股東”就可提議召開臨時股東會。 另外,在懂事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東(大)會會議職責的,監事會或者不設監事會的公司的監事應當及時召集和主持而不召集和主持的,有限責任公司有1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持,股份公司連續90日以上單獨或者合汁持有公司1/1O以上股份的股東可以自行召集和主持。法律作出這樣的規定,上要是為了減弱大股東對公司的絕對控制,加大保護中小股東的力度,使中小股東讓利益受損或者在緊急情況下,能夠采取有效措施。 8.請求提起訴訟和單獨提起訴訟的權利 當董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益時,股東可以向人民法院提起訴訟對董事、高級管理人員具有法律禁止的特定情形的,有限責任公司的股東、股份有限公司持股達到一定比例的股東,可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟;監事有法律規定的情形的,前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟,如果監事會、不設監事會的有限責任公司的監事,或者董事會、執行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將使公司利益受到難以彌補的損害的,上述股東有權為r公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。對他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,上述股東也可以依法向人民法院提起訴訟。法律賦予股東上述權利后,人民法院對股東的合法訴訟,應予支持。 9.強制公司解散的權利 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權1/10以上的股東,可以請求人民法院解散公司,人民法院對這類起訴應立案受理。 10.提案權 有限責任公司的股東可以向董事會提交議案,交由股東會討論表決。股份有限公司單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案,并書面提交董事會。提案的內容應當屬于股東會或股東大會的議事范圍,并有明確議題和具體決議事項。有限責任公司的股東會或者股份有限公司股東大會不得否定股東的提案權。至于股東作出何種提案,由股東自行決定。 《中華人民共和國公司法》 第三十四條股東有權查閱、復制公司章程、股東公會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
相關推薦:
最高額保證法律依據(民法典后保證最高額擔保的規定)
中外合資經營企業的資本(中外合資企業注冊資本金要求)
車輛抵押貸款(汽車抵押貸款需要什么條件)
國有企業設立的資料(國有企業注冊條件)
怎么注冊公司流程(公司注冊流程及需要的材料)